Monnari Trade S.A. — Management Reports 2020

Jul 22, 2020

INTERMA TRADE S.A.

w likwidacji

Sprawozdanie z działalności INTERMA TRADE S.A. w likwidacji i Grupy Kapitałowej w 2019 r.

Gniezno, lipiec 2020 roku

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 3
1.1. Dane rejestrowe 3 1.2. Opis działalności 4 1.3. Władze INTERMA TRADE S.A. w likwidacji 7 1.4. Struktura akcjonariatu INTERMA TRADE S.A. w likwidacji 7 1.5. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 8 1.6. Struktura Grupy Kapitałowej 9 1.7. Zatrudnienie 13 2. WYNIKI I SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 14
2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe 14 2.2. Sprzedaż, odbiorcy 18 2.3. Źródła zaopatrzenia 19 2.4. Segmenty działalności w Grupie Kapitałowej 19 2.5. Struktura bilansu Grupy Kapitałowej 23 2.6. Wskaźniki ekonomiczne 26 2.7. Zarządzanie zasobami finansowymi 28 3. WYNIKI FINANSOWE INTERMA TRADE S.A31
3.1. Wybrane dane finansowe INTERMA TRADE S.A 31 3.2. Sprzedaż, źródła zaopatrzenia i segmenty działalności w INTERMA TRADE S.A 33 3.3. Struktura bilansu INTERMA TRADE S.A. 34 4. CZYNNIKI I ZDARZENIA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA SPÓŁKI I GRUPY 35
4.1. Realizacja strategii 35 4.2. Istotne zdarzenia 38 4.3. Umowy znaczące 48 5. PERSPEKTYWY ROZWOJU 53
5.1. Otoczenie rynkowe 53 5.2. Strategia w obszarze rozwoju działalności 55 5.3. Średniookresowy plan działań 56 6. POZOSTAŁE INFORMACJE58
6.1. Działalność charytatywna 58 6.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi 58 6.3. Informacja o toczących się postępowaniach 58 6.4. Udzielone poręczenia i gwarancje 63 6.5. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 64 6.6. Informacja o umowie zawartej z podmiotem badającym sprawozdania finansowe 65 6.7. Stanowisko w sprawie realizacji prognoz finansowych za 2019 rok 65
7. RYZYKA I ZAGROŻENIA DZIAŁALNOŚCI66 8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 73 9. OŚWIADCZENIA LIKWIDATORA SPÓŁKI 88

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12, 62-200 Gniezno

tel.: 731 859 624, e-mail: intermatrade@intermatrade.pl, https://intermatrade.pl NIP: 784-21-49-999, Regon: 639848296, KRS Nr 0000382656, kapitał zakładowy: 5.978.260,00 PLN (w pełni opłacony)

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. Dane rejestrowe

Nazwa (firma):	INTERMA TRADE Spółka Akcyjna w likwidacji
Kraj:	Polska
Siedziba:	Gniezno
Adres:	ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12, 62-200 Gniezno
Numer KRS:	0000382656
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu
	VIII Wydział KRSgGGG Gospodarczy KRS ……………… Gospodarczy KRS
Kapitał podstawowy:	5 978 260 PLN
REGON:	639848296
NIP:	784-21-49-999
Telefon:	+48 731 859 624
Poczta e-mail:	intermatrade@intermatrade.pl
Strona www:	https://intermatrade.pl

Prowadzona przez INTERMA TRADE S.A. w likwidacji działalność w branży jubilerskiej jest naturalną kontynuacją tradycji rodzinnych. Założycielami Spółki są bracia Tomasz, Jarosław i Przemysław Piotrowscy. Tradycja wyrabiania złotej biżuterii sięga w rodzinie Piotrowskich 1920 r., kiedy powstała pierwsza rodzinna firma jubilerska, założona i prowadzona przez dziadka braci Piotrowskich. Od 1990 r., bracia Piotrowscy prowadzili działalność pod nazwą Firma Jubilerska Piotrowscy, następnie 18 lipca 2000 r. została zawiązana spółka Futurat Sp. z o. o., która 15 marca 2011 r. została przekształcona w spółkę akcyjną. Wpis Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS został dokonany przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, w dniu 1 kwietnia 2011 r.

W dniu 22 czerwca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy Spółki z dotychczasowej Futurat S.A. na BRIJU S.A. Nazwa BRIJU S.A. obowiązywała od 27 czerwca 2011 r. tj. od dnia zarejestrowania zmiany w KRS. W dniu 14 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o kolejnej zmianie nazwy Spółki, na INTERMA TRADE Spółka Akcyjna. Nowa nazwa jednostki dominującej, po zarejestrowaniu w KRS, obowiązywała od 11 października 2017 r. Obecnie BRIJU 1920 Sp. z o.o. (po przeniesieniu do tej Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z produkcją i sprzedażą wyrobów jubilerskich) prowadzi sieć sklepów pod marką BRIJU, a jednostka dominująca zajmuje się zarządzaniem spółkami z Grupy Kapitałowej. W dniu 30 czerwca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki INTERMA TRADE S.A., co spowodowało otwarcie likwidacji Spółki.

Od 2011 r. akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect, alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Od 29 maja 2014 r. akcje Spółki są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

INTERMA TRADE Spółka Akcyjna w likwidacji w niniejszym Sprawozdaniu może być również określana jako "INTERMA TRADE S.A.", "Spółka", "Emitent", "jednostka dominująca", a tworzona przez Spółkę i jej podmioty zależne Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. może być również określana jako "Grupa Kapitałowa", "Grupa".

Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) niniejsze Sprawozdanie Zarządu w formie jednego dokumentu obejmuje sprawozdanie z działalności INTERMA TRADE S.A. w likwidacji i Grupy Kapitałowej.

1.2. Opis działalności

Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE specjalizowała się w projektowaniu, wytwarzaniu i dystrybucji wysokiej jakości wyrobów jubilerskich ze złota, srebra oraz z kamieni szlachetnych i syntetycznych. Oferowany asortyment obejmował unikatowe własne kolekcje oraz modowe kolekcje wyrobów biżuteryjnych, które są oferowane w szerokiej gamie wzorów. Grupa Kapitałowa prowadziła sprzedaż detaliczną biżuterii poprzez własną sieć sklepów działających pod marką BRIJU oraz sprzedawała swoje wyroby zarówno odbiorcom hurtowym (sieci sklepów), jak i pojedynczym sklepom jubilerskim. Drugim obszarem działalności Grupy był handel i obróbka kruszców złota, srebra i innych metali szlachetnych (surowce), gdzie wykorzystywane są liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym.

Grupa Kapitałowa od lat budowała swoją pozycję na rynku jubilerskim w Polsce. W ramach rozwoju działalności Grupa wprowadziła nowoczesne technologie w procesach produkcji i sprzedaży biżuterii, które w istotny sposób przyczyniły się do zwiększenia zdolności produkcyjnych, poszerzenia asortymentu oraz wzrostu efektywności sprzedaży. Nowoczesne wyposażenie zakładu produkcyjnego oraz zabezpieczenia pomieszczeń produkcji gwarantują bezpieczeństwo produkcji i pracujących tam osób. Poprzez zastosowanie zamkniętego cyklu gromadzenia odpadów produkcyjnych i odzyskiwanie złota z odpadów, Grupa zminimalizowała ubytki technologiczne do standardów najlepszych firm produkcyjnych w świecie. Ponadto, na każdym etapie produkcji prowadzana jest kontrola jakości, gwarantująca najwyższy standard wyrobów.

Segment jubilerski był strategicznym i przyszłościowym obszarem działalności spółek z Grupy Kapitałowej. Prowadzone przez Grupę Kapitałową działania miały na celu zwiększenie rozpoznawalności marki BRIJU oraz zwiększenie dostępności oferowanych wyrobów jubilerskich w Polsce. W ramach kreowania własnej marki producenckiej Spółka wprowadziła do swojej oferty submarki, takie jak BRIJU Me&You (linia obrączek), BRIJU Diamonds (linia diamentów klasycznych), BRIJU Illumini (linia dedykowana dzieciom), BRIJU Gemelli (wyroby dla mężczyzn).

Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE konsekwentnie realizowała założenia dotyczące rozwoju działalności, mające na celu zdobycie pozycji jednego z liderów rynku jubilerskiego w Polsce. Strategia rozwoju zakładała wykreowanie własnej marki producenckiej BRIJU oraz rozwój sieci sprzedaży.

W 2013 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła sprzedaż wyrobów jubilerskich w oparciu o własną sieć sprzedaży, w ramach której uruchamia sklepy własne i sklepy franczyzowe.

Nowe lokalizacje podlegają szczegółowej analizie potencjału sprzedażowego danej galerii oraz lokalizacji punktu w centrum handlowym.

Na koniec 2019 roku sieć sprzedaży składała się z 72 salonów BRIJU, a łączna powierzchnia salonów wynosiła 5,1 tys. m² . Salony BRIJU są rozmieszczone na terenie całej Polski.

Wystrój sklepów jest realizowany zgodnie z wypracowaną koncepcją wizerunkową, która w szczególny sposób eksponuje markę BRIJU.

Poprzez uczestniczenie w prestiżowych targach biżuterii oraz dzięki licznym kontaktom handlowym w wielu krajach, Grupa eksportowała swoje wyroby między innymi do: Niemiec, Danii, Belgii, Holandii, Słowacji, Czech, Litwy, Estonii, Słowenii i na Węgry. Sprzedaż hurtowa wyrobów jubilerskich na terenie kraju oraz w zakresie eksportu była obsługiwana przez własnych przedstawicieli handlowych wyposażonych w katalogi, wzorniki i oprogramowanie zapewniające składanie zamówień według specyfikacji niezbędnej dla uruchomienia produkcji.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

Grupa Kapitałowa, na bazie wieloletniego doświadczenia na rynku biżuterii, prowadziła działalność w zakresie handlu i obróbki kruszców złota, srebra oraz pozostałych metali szlachetnych (surowce), gdzie wykorzystywała liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym. Handel surowcami nie jest narażony na wahania związane z sezonowością sprzedaży i stanowił działalność komplementarną dla handlu wyrobami jubilerskimi. Do końca I kwartału 2017 roku Grupa pozyskiwała surowiec od krajowych partnerów handlowych, którzy realizowali dostawy w ilościach hurtowych. Grupa wypracowała model współpracy z dostawcami i odbiorcami surowca skutecznie ograniczający ryzyko związane ze zmianą cen surowców i kursów walut. Zmiana przepisów dotyczących podatku VAT wprowadzona od początku 2017 roku w sposób negatywny wpłynęła na rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi i spowodowała konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych, w tym poprzez zaangażowanie kapitałowe i współpracę z firmami z Kirgistanu.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

1.3. Władze INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

W 2019 roku oraz do dnia 30 czerwca 2020 roku Zarząd INTERMA TRADE S.A. działał w składzie jednoosobowym. Funkcję Prezesa Zarządu pełni pan Tomasz Piotrowski. Od dnia 30 czerwca 2020 r. tj. z momentem otwarcia likwidacji Spółki dotychczasowemu Prezesowi Panu Tomaszowi Piotrowskiemu powierzono funkcję likwidatora Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• Jerzy Siminski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tadeusz Bogajewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Maria Piotrowska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Barbara Piotrowska Członek Rady Nadzorczej
• Katarzyna Piotrowska Członek Rady Nadzorczej

W 2019 roku, jak również w okresie od 31 grudnia 2019 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych, skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianie.

1.4. Struktura akcjonariatu INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 5 978 260 zł i dzielił się na 5 978 260 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 2 000 000 akcji serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa do głosów na walnym zgromadzeniu. 1 500 000 akcji serii A oraz akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (tj. od dnia 22 listopada 2019 roku) do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego struktura akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, zgodnie z wiedzą Spółki, jest następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Tomasz Piotrowski	1 000 000	16,73%	2 000 000	25,07%
Przemysław Piotrowski	1 002 655	16,77%	2 002 655	25,10%
Pozostali akcjonariusze	3 975 605	66,50%	3 975 605	49,83%
Razem	5 978 260	100,00%	7 978 260	100,00%

Do dnia 16 sierpnia 2019 r. akcjonariusze Tomasz Piotrowski i Przemysław Piotrowski wspólnie sprawowali również kontrolę pośrednią nad pakietem 600 000 akcji INTERMA TRADE S.A. znajdujących się w posiadaniu spółki Letamor Holdings Limited. W dniu 16 sierpnia 2019 r. spółka Letamor Holdings Limited dokonała zbycia całego posiadanego pakietu akcji.

Zarządowi jednostki dominującej nie są znane umowy (w tym zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji nie posiada akcji własnych, jak również żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej nie posiada udziałów własnych oraz akcji jednostki dominującej.

1.5. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień przekazania raportu rocznego Prezes Zarządu bezpośrednio posiada następującą ilość akcji INTERMA TRADE S.A. w likwidacji:

Członek Zarządu	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji
Tomasz Piotrowski	1 000 000	1 000 000

Do dnia 16 sierpnia 2019 roku Prezes Zarządu pan Tomasz Piotrowski sprawował wraz z panem Przemysławem Piotrowskim kontrolę pośrednią nad pakietem 600 000 akcji INTERMA TRADE S.A. (o wartości nominalnej 600.000 zł) znajdujących się w posiadaniu spółki Letamor Holdings Limited. W dniu 16 sierpnia 2019 roku spółka Letamor Holdings Limited dokonała zbycia całego posiadanego pakietu spółki INTERMA TRADE S.A.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

Prezes Zarządu Tomasz Piotrowski nie posiada udziałów w jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego, według wiedzy Zarządu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji INTERMA TRADE S.A. lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE.

1.6. Struktura Grupy Kapitałowej

Poniższy schemat przedstawia powiązania kapitałowe INTERMA TRADE S.A. z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

(1) W dniu 18 października 2018 r. udziały w spółce De Voss S. a r.l. zostały przewłaszczone na zabezpieczenie spłaty pożyczki w kwocie 7 mln EUR udzielonej Briju Solo Investments S.a r.l. przez Letamor Holdings Ltd.

(2) Spółka Briju Solo Investments S.a r.l. posiada 49% udziałów w kapitale Sprint-Stroj OcOO, które zapewniają 73,16% udziału w zysku.

Wprowadzane od 2017 roku zmiany układu organizacyjnego podmiotów z Grupy Kapitałowej mają na celu prowadzenie działalności z wykorzystaniem spółek celowych posiadających udziały w spółkach operacyjnych, realizujących politykę biznesową Grupy. Przeprowadzona reorganizacja pozwoliła na dywersyfikację ryzyka przypisanego do różnych obszarów działalności Grupy oraz uprościła strukturę kosztów i przychodów należących do konkretnych segmentów działalności Grupy. Jednostka dominująca zapewnia pełną kontrolę oraz właściwe funkcjonowanie struktury poprzez odpowiedni udział w procesie zarządczym i decyzyjnym wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej.

Po dokonanych zmianach, działalność INTERMA TRADE S.A. koncentruje się na zarządzaniu spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Po wniesieniu 2 stycznia 2017 roku zorganizowanej części przedsiębiorstwa do BRIJU 1920 Sp. z o.o., całość przychodów, kosztów i wyników segmentu wyrobów jubilerskich jest skoncentrowana w BRIJU 1920 Sp. z o.o.

W 2018 roku spółka z Grupy Kapitałowej – Briju Solo Investments S. a r.l. podpisała list intencyjny z firmą z Kirgistanu celem zakupienia udziałów w firmie wydobywczo-handlowej działającej na terenie Kirgistanu. Negocjacje prowadzone po odpisaniu listu intencyjnego pozwoliły na ocenę możliwości zakupu udziałów, oszacowanie zasobów złota i możliwości pozyskania metali szlachetnych z lokalnego rynku, ustalenie warunków finansowych i formalno-prawnych przedsięwzięcia. W wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 14 marca 2019 roku spółka Briju Solo Investments S. a r.l. zawarła umowę nabycia 5%-owego pakietu udziałów w spółce kirgiskiej Spritn-Stroj OcOO, a w dniu 18 grudnia 2019 roku nabyła kolejne udziały i łącznie z wcześniej nabytym pakietem posiada obecnie 49% udziałów w spółce Sprit-Stroj OcOO, które zapewniają 73,16% udziału w zysku spółki.

W dniu 28 września 2018 roku spółka z Grupy Kapitałowej – Briju Solo Investment S. a r.l., jako jedyny wspólnik założyła spółkę De Voss S. a r.l. z kapitałem zakładowym w wysokości 12.733.957 euro i objęła 100% udziałów nowo utworzonej spółki. Udziały De Voss S. a r.l. zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. Następnie w dniu 18 października 2018 roku udziały w spółce De Voss S. a r.l. zostały przewłaszczone na zabezpieczenie spłaty pożyczki w kwocie 7 mln EUR udzielonej Briju Solo Investment S. a r.l. przez ówczesnego akcjonariusza INTERMA TRADE S.A. – spółkę Letamor Holdings Ltd. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie gwarantowała zachowanie kontroli nad udziałami De Voss S. a r.l. z uwagi na pozostawienie zarządzania spółką większościowym akcjonariuszom INTERMA TRADE S.A. oraz ze względu na terminowy charakter umowy przewłaszczenia i bezwarunkowe zobowiązanie pożyczkodawcy do zwrotnego przeniesienia aktywów po całkowitej spłacie pożyczki. Spółka De Voss S. a r.l. jest spółką celową, poprzez którą są wykonywane prawa właścicielskie w BRIJU 1920 Sp. z o.o., której De Voss S. a r.l. jest jedynym wspólnikiem. Umowa pożyczki i związana z nią umowa przeniesienia na zabezpieczenie zostały zawarte na 12 miesięcy, a następnie w październiku 2019 roku okres obowiązywania umów został przedłużony o kolejne 6 miesięcy (do 18 kwietnia 2020 roku), z tym że do 30 stycznia 2020 roku spółka Briju Solo Investments S.a r.l. miała spłacić część pożyczki w kwocie 3,5 mln EUR. Niezrealizowanie spłaty pożyczki w kwocie 3,5 mln EUR stanowiło przypadek naruszenia postanowień umowy i uprawniło Letamor Holdings Limited do żądania natychmiastowej spłaty pożyczki w całości lub części, przed terminem wymagalności pożyczki określonym w aneksie, tj. przed 18 kwietnia 2020 roku. W dniu 27 marca 2020 roku Briju Solo Investments S.a r.l. otrzymała od Letamor Holdings Limited żądanie natychmiastowej spłaty pożyczki w kwocie 7 mln EUR i wobec nie uregulowania zobowiązania, w dniu 31 marca 2020 roku spółka Letamor Holdings Limited zawiadomiła Briju Solo Investments S.a r.l. o wykonaniu uprawnień z umowy przewłaszczenia 100% udziałów De Voss S. a r.l. i wygaśnięciu zobowiązania do zwrotnego przeniesienia udziałów. Letamor Holdings Limited definitywnie przejął kontrolę nad De Voss S. a r.l. i pośrednio nad BRIJU 1920 Sp. z o.o., ponieważ De Voss S. a r.l. jest właścicielem 100% udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. Tym samym spółki De Voss S. a r.l. i BRIJU 1920 Sp. z o.o. od 31 marca 2020 roku nie należą już do Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A.

W dniu 28 lutego 2020 roku Zarząd INTERMA TRADE S.A podjął decyzję o rozpoczęciu działań reorganizacyjnych prowadzących do zakończenia inwestycji w Private Investor VII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Certyfikaty inwestycyjne imienne, stanowiące 100% certyfikatów Funduszu, Spółka nabyła 8 października 2015 roku. Fundusz jest wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1171. Prace związane z likwidacją Funduszu były planowane na okres ok. 3 miesięcy. Likwidacja Funduszu została przeprowadzona zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Fundusz był właścicielem 99% udziałów w spółce Solo Investments Partnership SCSp i INTERMA TRADE S.A. w dniu 28 lutego 2020 roku odkupiła od Funduszu 99% udziałów w spółce Solo Investments Partnership SCSp. W dniu 5 marca 2020 roku Zgromadzenie Inwestorów Funduszu postanowiło o rozwiązaniu Funduszu oraz wybrało podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych na dzień otwarcia i dzień zamknięcia likwidacji Funduszu. W dniu 28 maja 2020 roku zakończył się proces likwidacji Funduszu.

W dniu 9 kwietnia 2020 r. INTERMA TRADE S.A. opublikowała raport roczny za 2019 r. zawierający sprawozdania finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r. przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę. W dniu 23 kwietnia 2020 r. Zarząd INTERMA TRADE S.A. podjął decyzję o konieczności zmiany swojego stanowiska dotyczącego założenia kontynuowania działalności w okresie najbliższych dwunastu miesięcy. Jednocześnie w związku z powstaniem stanu, w którym Spółka utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, Zarząd podjął decyzję o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Wniosek został złożony w dniu 27 kwietnia 2020 r. do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy. W dniu 7 lipca 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu, w którym stwierdzono niewłaściwość miejscową i przekazano sprawę do Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto. Decyzja o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki została podjęta w oparciu o otrzymane, po dniu publikacji raportu rocznego, informacje o zmianach dotyczących perspektyw rozwoju spółek zależnych, od których INTERMA TRADE S.A. zamierzała pozyskać finansowanie bieżącej działalności tj. od Briju Solo Investments S. a r.l. oraz BRIJU SECUR Sp. z o.o. Zmiana sytuacji tych podmiotów wynika z narastających konsekwencji rozprzestrzeniania się koronawirusa i choroby COVID-19, w tym w szczególności polegających na opóźnieniu dostaw surowca planowanych do realizowania na rzecz spółki BRIJU SECUR Sp. z o.o. , a w konsekwencji powstania stanu niepewności co do możliwości uzyskania zakładanego poziomu przychodów, a także przewidywanej zmianie terminów realizacji nakładów inwestycyjnych przez spółkę kirgiską Strint-Stroj OcOO, związanych z przygotowaniem tej spółki do wydobycia złota.

W dniu 13 maja 2020 r. Zarząd spółki INTERMA TRADE S.A. zwołał na dzień 10 czerwca 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem było podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Zwołanie Walnego Zgromadzenia jest obowiązkiem Zarządu wynikającym z art. 387 Kodeksu spółek handlowych i jest niezależne od złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dniu 10 czerwca 2020 r. podęło uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach do dnia 30 czerwca 2020 r. i w tym dniu, po wznowieniu obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki. Podjęcie uchwały powoduje otwarcie likwidacji INTERMA TRADE S.A., której celem będzie wykonanie czynności likwidacyjnych przez ustanowionego likwidatora Spółki obejmujących

zakończenie bieżących interesów Spółki, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku. Uwzględniając minimalny termin wymagany do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych, warunkujących możliwość podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, o którym mowa w art. 474 §1 kodeksu spółek handlowych, likwidacja Spółki nie może nastąpić przed upływem roku od dnia drugiego ogłoszenia wzywającego wierzycieli do zgłaszania wierzytelności wobec Spółki.

Struktura Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. w likwidacji na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, po zmianach które nastąpiły w pierwszych miesiącach 2020 roku, jest następująca:

(1) Spółka Briju Solo Investments S.a r.l. posiada 49% udziałów w kapitale Sprint-Stroj OcOO, które zapewniają 73,16% udziału w zysku.

Podstawowy zakres działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w 2019 roku:

Spółka	Działalność podstawowa	Numer w rejestrze	Data utworzenia/wejścia do Grupy Kapitałowej
INTERMA TRADE S.A	Zarządzanie Grupą Kapitałową	0000382656	Jednostka dominująca
BRIJU 1920 Sp. z o.o.	Produkcja i sprzedaż wyrobów jubilerskich	0000485851	listopad 2013
BRIJU SECUR Sp. z o.o.	Komplementariusz w BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K.	0000426637	lipiec 2012

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12, 62-200 Gniezno

tel.: 731 859 624, e-mail: intermatrade@intermatrade.pl, https://intermatrade.pl NIP: 784-21-49-999, Regon: 639848296, KRS Nr 0000382656, kapitał zakładowy: 5.978.260,00 PLN (w pełni opłacony)

BRIJU AGENCY Sp. z o.o.	Finansowa działalność usługowa	0000659705	październik 2013
BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K.	Finansowa działalność usługowa, usługi analiz finansowych	0000583938	listopad 2015
BRIJU Solo Investment S.a r.l.	Komplementariusz w Solo Investments Partnership SCSp Finansowa działalność usługowa	B 199377	październik 2015
Solo Investments Partnership SCSp	Posiadanie udziałów kapitałowych i praw oraz administrowanie, kontrolowanie i rozwijanie portfela	B 199821	październik 2015
De Voss S. a r.l.	Posiadanie udziałów kapitałowych	B 228365	wrzesień 2018
Sprint-Stroj OcOO	Wydobywanie i wzbogacanie rud metali szlachetnych	58594-3301- OOO	marzec 2019
Private Investor VII FIZAN	Dokonywanie lokat celem wzrostu wartości aktywów Funduszu	RFI 1171	październik 2015

Opis zasad konsolidacji danych finansowych jednostek z Grupy Kapitałowej został przedstawiony w punkcie 2.1 niniejszego Sprawozdania oraz w punkcie f) "Informacje o Grupie Kapitałowej" dodatkowych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.7. Zatrudnienie

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. łączna liczba pracowników zatrudnionych we wszystkich spółkach w Grupie Kapitałowej w przeliczeniu na pełne etaty wynosiła 480 osób. Biorąc pod uwagę, że na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudnienie w Grupie wynosiło 409 osób, poziom zatrudnienia w 2019 r. wzrósł o 17,4 % w porównaniu do stanu na koniec roku poprzedniego.

Grupa Kapitałowa systematycznie zwiększała zatrudnienie wraz ze zwiększonym zainteresowaniem oferowanymi produktami i uruchamianymi sklepami własnymi. Nowozatrudnieni pracownicy przechodzili intensywne szkolenia, a w przypadku pracowników zajmujących się sprzedażą wyrobów jubilerskich również szkolenia z zakresu procesu sprzedaży i obsługi klienta oraz szkolenia produktowe.

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

2. WYNIKI I SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 r. zostały objęte następujące jednostki z Grupy Kapitałowej:

Jednostka dominująca:

• INTERMA TRADE S.A. (od 30.06.2020r. INTERMA TRADE S.A. w likwidacji) Jednostki zależne:

• BRIJU SECUR Sp. z o.o.
• BRIJU 1920 Sp. z o.o.
• BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K.
• BRIJU AGENCY Sp. z o.o.
• BRIJU Solo Investments S. a r.l.
• De Voss S. a r.l.
• Sprint-Stroj OcOO

Inwestycja w udziały spółki Sprint-Stroj OcOO w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wyceniana metodą praw własności, natomiast pozostałe jednostki zależne objęte są konsolidacją metodą pełną. Konsolidacją na 31 grudnia 2019 r. nie zostały objęte sprawozdania finansowe spółki Solo Investments Partnership SCSp z siedzibą w Luksemburgu oraz Private Investor VII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Zarząd INTERMA TRADE S.A. podjął decyzję o wyłączeniu tych podmiotów z konsolidacji, ponieważ wartości ich aktywów, wyniku finansowego i przychodów ze sprzedaży są nieistotne dla sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

Poniższe tabele prezentują dane finansowe Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. za 2019 rok wraz z danymi porównywalnymi za 2018 rok, a w przypadku danych dotyczących aktywów i pasywów – dane według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r. Dane są prezentowane w tys. PLN i w tys. EUR.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	94 143	77 774	21 885	18 227
Zysk/strata z działalności operacyjnej	- 37 250	-27 642	-8 659	-6 478
Zysk/strata przed opodatkowaniem	- 57 923	-42 499	-13 465	-9 960
Zysk/strata netto	- 57 942	-43 762	- 13 469	-10 256
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-45 877	1 510	-10 665	354
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 6 022	- 2 656	-1 400	-622
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	18 186	28 750	4 228	6 738
Przepływy pieniężne netto, razem	-33 712	27 604	-7 837	6 469

	w tys. PLN		w tys. EUR
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa razem	256 911	127 800	60 329	29 721
Zobowiązania długoterminowe	65 784	1 669	15 448	388
Zobowiązania krótkoterminowe	221 371	98 228	51 983	22 844
Kapitał własny	-30 243	27 903	- 7 102	6 489
Kapitał podstawowy	5 978	5 978	1 404	1 390
Liczba akcji (w szt.)	5 978 260	5 978 260	5 978 260	5 978 260
Zysk/strata na jedną akcję (w zł, EUR)	-9,69	-7,32	-2,25	-1,72
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR)	-5,06	4,67	-1,19	1,09

W przypadku danych w EUR wartości z bilansu przeliczono z zastosowaniem średnich kursów ogłoszonych przez NBP (31 grudnia 2019 r.: 4,2585 zł/EUR i 31 grudnia 2018r.: 4,3000 zł/EUR) oraz pozostałe dane ze sprawozdań finansowych przeliczono z zastosowaniem średnich kursów w danym okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (2019: 4,3018 zł/EUR, 2018: 4,2669 zł/EUR).

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12, 62-200 Gniezno tel.: 731 859 624, e-mail: intermatrade@intermatrade.pl, https://intermatrade.pl

NIP: 784-21-49-999, Regon: 639848296, KRS Nr 0000382656, kapitał zakładowy: 5.978.260,00 PLN (w pełni opłacony)

W 2019 r. Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 94 143 tys. zł, co stanowi wzrost o 21,0% w porównaniu do przychodów zrealizowanych w 2018 r. Całość przychodów w latach 2018 i 2019 została zrealizowana w segmencie wyrobów jubilerskich. Działania podejmowane przez Zarząd dla wznowienia obrotów w segmencie surowce – zostały przedstawione w punkcie 5.2 i 5.3 niniejszego sprawozdania.

Wynik z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE w 2019 roku wyniósł -37 250 tys. zł, natomiast w roku poprzednim strata z działalności operacyjnej wynosiła -27 643 tys. zł. W 2019 roku strata netto w Grupie Kapitałowej wyniosła -57 942 tys. zł, a w 2018 roku strata netto wynosiła -43 762 tys. zł.

Istotną przyczyną negatywnych wyników w latach 2018 i 2019 jest utworzenie w INTERMA TRADE S.A. i Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. rezerw i odpisu na potencjalne zobowiązania z tytułu rozliczenia podatku VAT wraz z odsetkami naliczanymi od tych zobowiązań według stanu na dzień utworzenia rezerwy oraz naliczanymi w 2019 roku wraz z upływem kolejnych kwartałów. Wpływ tych czynników (utworzonych rezerw, odpisu i odsetek naliczonych tytułem zobowiązań w podatku VAT) na wyniki w latach 2018 i 2019 zestawiono w poniższej tabeli:

Pozycja rachunku wyników	Spółka	Opis	2019 (w tys. zł)	2018 (w tys. zł)
Pozostałe koszty operacyjne	INTERMA TRADE S.A.	Rezerwa na rozliczenia w podatku VAT za okres 1.01 - 30.09.2011	-	1 962
		Rezerwa na rozliczenia w podatku VAT za 2012 r.	-	-
		Rezerwa na rozliczenia w podatku VAT za 2013 r.	29 798	29 101
	Briju Surowce Briju Secur	Odpis aktualizujący wartość należności w podatku VAT za sierpień i wrzesień 2016 r.	2 600	-
	Sp. z o.o. Sp.K.	Rezerwa na rozliczenia w podatku VAT za okres od kwietnia do września 2016 r.	4 755	-
		Razem pozostałe koszty operacyjne- rezerwy i odpisy VAT	37 153	31 063
Koszty finansowe		Odsetki od rezerwy na podatek VAT za okres od 1.01 - 30.09.2011	157	1 395
	INTERMA TRADE S.A.	Odsetki od rezerwy na podatek VAT za 2012 r.	616	602
		Odsetki od rezerwy na podatek VAT za 2013 r.	18 142	12 794
	Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K.	Odsetki od rezerwy na podatek VAT za okres od kwietnia do września 2016 r.	1 291	-
		Razem koszty finansowe - odsetki od zobowiązań VAT		14 791
Razem skutki dla wyniku finansowego		57 359	45 854

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12, 62-200 Gniezno

tel.: 731 859 624, e-mail: intermatrade@intermatrade.pl, https://intermatrade.pl NIP: 784-21-49-999, Regon: 639848296, KRS Nr 0000382656, kapitał zakładowy: 5.978.260,00 PLN (w pełni opłacony) Oprócz zestawionych powyżej skutków związanych z rozliczeniami w podatku VAT z lat wcześniejszych, na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2019 wpłynęły również następujące zdarzenia o charakterze jednorazowym:

• Utworzenie odpisu na utratę wartości majątku rzeczowego - wyposażenia w wysokości 1800 tys. zł. W spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. w 2019 roku przeprowadzono inwentaryzację wyposażenia, w tym przede wszystkim ekspozytorów, we wszystkich salonach i w centrali Spółki. Dokonano oceny stanu wyposażenia i w wyniku stwierdzenia, że nastąpiła utrata wartości użytkowej ekspozytorów, Zarząd podjął decyzję o wymianie w 2020 roku tego składnika majątku. Zgodnie z przepisem MSR 2, uwzględniając podjętą decyzję, Spółka dokonała odpisu według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych kwoty 1800 tys. zł, stanowiącej utratę wartości składnika majątku (wyposażenia).

• Koszty w wysokości ok. 900 tys. zł poniesione przez Briju Solo Investments S.a r.l. w związku z przygotowaniami, a następnie z zakupem w 2019 roku udziałów w spółce kirgiskiej Sprint-Stroj OcOO (koszty audytów, usługi doradztwa, usługi prawne, koszty delegacji – stanowiące pozycje kosztów ogólnych w 2019 roku w Briju Solo Investments S.a r.l.).

• Zwiększenie odpisu aktualizującego na utratę wartości środków trwałych – inwestycji w obce środki trwałe (lokale sklepowe użytkowane na podstawie umów najmu) oraz utworzenie odpisu na prawo do użytkowania aktywa wykazanego stosowni do MSSF 16 – Leasing w łącznej wysokości 941 tys. zł.

-Rozwiązanie w Briju Agency Sp. z o.o. odpisu aktualizującego rozrachunki z kontrahentem w kwocie 1273 tys. zł w związku z uregulowaniem przez kontrahenta wierzytelności objętej we wcześniejszych latach odpisem aktualizującym.

• Przychody i koszty finansowe, które oprócz powyżej zestawionych w tabeli kosztów odsetek naliczonych od zobowiązań w podatku VAT objętych postępowaniami podatkowymi, po stronie przychodów finansowych zawierają 700 tys. zł dodatnich różnic kursowych (w tym naliczonych w związku ze stosowaniem MSSF 16 – Leasing) oraz po stronie kosztów finansowych 1 119,6 tys. zł odsetek z tytułu leasingu.

• Utworzenie odpisu aktualizującego w kwocie 92 tys. zł na wartość certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez INTERMA TRADE S.A. w Private Investor VII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych; odpis został utworzony w związku z podjętą przez Zarząd decyzją o zakończeniu inwestycji w Fundusz i rozpoczętym procesem likwidacji.

Stan aktywów i źródeł finansowania w Grupie Kapitałowej INTERMA TRADE według stanu na 31 grudnia 2019 r. został przedstawiony w punkcie 2.5 niniejszego Sprawozdania.

2.2. Sprzedaż, odbiorcy

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE w ujęciu rzeczowym w 2019 r. oraz w roku poprzednim były następujące:

Rodzaj działalności	Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług	32 913	28 780
2. Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów	61 230	48 994
Przychody netto ze sprzedaży, razem (w tys. zł)	94 143	77 774

W 2019 roku przychody ze sprzedaży produktów i usług w Grupie Kapitałowej wyniosły 94.143 tys. zł i były o 21,0% wyższe od przychodów zrealizowanych w 2018 roku. Przychody ze sprzedaży produktów i usług w 2019 roku są o 14,4% wyższe w porównaniu do roku 2018, a przychody ze sprzedaży materiałów i towarów w 2019 roku są wyższe o 25,0% od zrealizowanych w 2018 roku.

W 2019 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły 35,0% wartości przychodów ogółem, a przychody ze sprzedaży materiałów i towarów 65,0% przychodów ogółem.

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w roku obrotowym oraz w roku 2019 była następująca:

Struktura terytorialna	Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
1. Polska	87 611	72 625
2. Pozostałe kraje UE	6 532	5 149
Przychody netto ze sprzedaży, razem (w tys. zł)	94 143	77 774

Wartość przychodów uzyskanych przez Grupę Kapitałową ze sprzedaży na rynki zagraniczne w roku 2019 wynosiła 6.532 tys. zł i była wyższa od wartości zrealizowanej w roku poprzednim o 26,9%. Udział rynków zagranicznych w sprzedaży Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE w 2019 roku wynosił 6,9%. W ramach tego kierunku sprzedaży w 2019 roku obroty były realizowane do odbiorców z Niemiec, Danii, Belgii, Holandii, Słowacji, Węgier, Czech, Litwy, Estonii i Słowenii

W 2019 roku największy udział w przychodach Grupy Kapitałowej miała sprzedaż detaliczna realizowana poprzez sieć sklepów własnych BRIJU. Sprzedaż detaliczna stanowiła 90,0% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. W 2019 roku sprzedaż do żadnego z odbiorców hurtowych nie przekroczyła 10% łącznej wartości przychodów Grupy Kapitałowej.

2.3. Źródła zaopatrzenia

Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji wyrobów jubilerskich oraz w towary będące przedmiotem sprzedaży w segmencie wyrobów jubilerskich są zdywersyfikowane. W 2019 roku udział żadnego z dostawców nie przekroczył 10% wartości sprzedaży Grupy Kapitałowej. Największy udział w dostawach miała spółka Heimerle+Meule GmbH i udział tego dostawcy wynosił 5,9% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Spółka Heimerle+Meule GmbH realizuje dostawy materiałów (półproduktów) wykorzystywanych w BRIJU 1920 Sp. z o.o. do produkcji wyrobów jubilerskich.

2.4. Segmenty działalności w Grupie Kapitałowej

Grupa Kapitałowa INTERMA TRADE S.A. prowadziła działalność w zakresie handlu hurtowego metalami szlachetnymi oraz w zakresie produkcji, sprzedaży i handlu wyrobami jubilerskimi. Spółka dzieliła działalność na dwa segmenty operacyjne:

• Surowce segment obejmuje handel hurtowy i obróbkę surowców metali szlachetnych,
• Wyroby jubilerskie segment obejmuje produkcję, sprzedaż i handel wyrobami jubilerskimi.

Dane wykazane w kolumnie "Pozostałe" obejmują wyniki z najmu nieruchomości zaliczanej do nieruchomości inwestycyjnych. Nieruchomość jest zabudowana dwoma budynkami usługowoprodukcyjno-handlowymi. Część pomieszczeń jest wynajmowana firmom zewnętrznym, a przychody i koszty dotyczące nieruchomości inwestycyjnej są ujmowane w pozostałych przychodach i w pozostałych kosztach operacyjnych. W sprawozdaniu jednostkowym INTERMA TRADE S.A. pozycja "pozostałe" w 2018 r. obejmowała również przychody z usług (głównie księgowych, administracyjnych i informatycznych) świadczonych do 30 czerwca 2018 roku przez jednostkę dominującą na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej.

Od 2 stycznia 2017 r. nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jednostki dominującej związanej z produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich oraz prowadzeniem sieci sklepów jubilerskich do BRIJU 1920 Sp. z o.o. Obecnie w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. koncentruje się całość przychodów i kosztów dotyczących segmentu wyrobów jubilerskich, a dokonana zmiana organizacyjna uprościła strukturę przychodów i kosztów przypisanych do konkretnych segmentów działalności. W wycenie wyników poszczególnych segmentów uwzględniane są koszty transakcji zawartych między segmentami, dotyczące jedynie usług administracyjnych, księgowych i informatycznych świadczonych przez BRIJU 1920 Sp. z o.o. na rzecz INTERMA TRADE S.A. tj. na rzecz segmentu surowce.

Segment surowce

Przedmiotem obrotu są kruszce metali szlachetnych, w tym głównie złoto i srebro. Źródłami pozyskiwania surowca dotąd były wtórny rynek biżuterii oraz recykling odpadów produkcyjnych. Pozyskiwanie surowca do końca I kwartału 2017 roku było powierzone partnerom handlowym - dostawcom realizującym zamówienia hurtowe. Zmiana przepisów dotyczących podatku VAT wprowadzona od początku 2017 roku w sposób negatywny wpłynęła na rynek handlu hurtowego metalami szlachetnymi i spowodowała konieczność poszukiwania dla tego segmentu nowych rozwiązań biznesowych. W 2019 r. spółki z Grupy Kapitałowej wypracowywały nowy model dla realizacji zakupów surowca i dostosowania polityki handlowej do nowego otoczenia prawnego i gospodarczego.

Segment wyroby jubilerskie

Produkcja biżuterii stanowi połączenie nowoczesnej technologii oraz rzemiosła. Lata doświadczeń w produkcji biżuterii umożliwiły Grupie Kapitałowej wdrożyć unikalny, autorski system produkcji pozwalający na produkcję seryjną. Nowoczesne wyposażenie zakładu produkcyjnego oraz zabezpieczenia pomieszczeń produkcji gwarantują bezpieczeństwo produkcji i pracujących tam osób. Poprzez zastosowanie zamkniętego cyklu gromadzenia odpadów produkcyjnych i samodzielne odzyskiwanie złota zminimalizowano ubytki technologiczne do standardów najlepszych firm produkcyjnych w świecie. Sprzedaż hurtowa realizowana jest na terenie Polski oraz poza granicami kraju. Każdy z rynków

obsługiwany jest przez innych przedstawicieli handlowych. W przypadku realizacji zamówienia hurtowego rozpoczęcie jego realizacji uwarunkowane jest dostarczeniem surowca przez klienta lub wpłaceniem zaliczki w przypadku, gdy towar ma być wykonany z surowca spółki. Wysyłka towaru odbywa się za pośrednictwem ubezpieczonej przesyłki kurierskiej. Dystrybucja biżuterii w sieci detalicznej odbywała się za pośrednictwem salonów własnych działających pod marką BRIJU.

Segment wyrobów jubilerskich charakteryzuje się sezonowością, ponieważ najwyższa wartość sprzedaży przypada na IV kwartał roku, co jest związane z okresem tradycyjnych świątecznych zakupów. Sprzedaż wyrobów jubilerskich w grudniu stanowi ok. 20% sprzedaży rocznej segmentu. W pozostałych miesiącach roku sprzedaż wyrobów jubilerskich stanowi od 6% do 9% rocznej wartości sprzedaży segmentu. Uwzględniając kierunek rozwoju Grupy Kapitałowej i zmianę relacji pomiędzy wartością sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji, można stwierdzić, że sezonowość sprzedaży segmentu wyrobów jubilerskich w kolejnych latach będzie kształtować się w podobny sposób.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w 2019 r. oraz w roku poprzednim w podziale na segmenty kształtowały się następująco (w tys. zł):

Wyszczególnienie	J.m.	Surowce	Wyroby jubilerskie	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	tys.zł		94 143		94 143
Koszty własny sprzedaży	tys.zł		-43 727		-43 727
Zysk brutto ze sprzedaży (marża brutto)	tys.zł		50 416		50 416
	%		53,6%		53,6%
Pozostałe przychody i koszty segmentu	tys.zł	-37 359	-50 295	-12	-87 666
Wynik operacyjny segmentu	tys.zł	-37 359	121	-12	-37 250

2019 r.

2018 r.

Wyszczególnienie	J.m.	Surowce	Wyroby jubilerskie	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	tys.zł		77 773	1	77 774
Koszty własny sprzedaży	tys.zł		-37 189		-37 189
Zysk brutto ze sprzedaży	tys.zł		40 584	1	40 585
(marża brutto)	%		52,2%		52,2%
Pozostałe przychody i koszty segmentu	tys.zł	-31 531	-36 699	2	-68 228
Wynik operacyjny segmentu	tys.zł	-31 531	3 885	3	-27 643

Segment surowce

W latach 2018-2019 Grupa Kapitałowa nie zrealizowała żadnych obrotów w segmencie surowce. Przyczyną braku obrotów w segmencie surowce jest zaprzestanie od II kwartału 2017 roku realizacji obrotów według dotychczas funkcjonującego modelu współpracy z kontrahentami. W 2019 r. spółki z Grupy Kapitałowej pracowały nad wdrażania nowego modelu funkcjonowania segmentu handlu hurtowego metalami szlachetnymi w oparciu o zaangażowanie kapitałowe i współpracę z firmami z Kirgistanu i w 2020 roku Grupa Kapitałowa planowała wznowienie obrotów w segmencie surowce.

W maju 2019 roku Briju Secur Sp. z o.o. zawarła ze spółką Sprint-Stroj OcOO umowę o współpracy handlowej w zakresie dostaw metali szlachetnych. W sierpniu 2019 roku została zrealizowana pierwsza dostawa złota w ramach zawartego kontraktu o wartości 43 tys. USD, w tym że surowiec został przeznaczony na potrzeby produkcji wyrobów jubilerskich i dlatego dostawa nie wygenerowała w roku ubiegłym przychodów ze sprzedaży w segmencie surowce.

Pozycja pozostałych przychodów i kosztów segmentu surowce w 2019 roku wynosiła -37 359 tys. zł i, wobec braku przychodów ze sprzedaży w tym segmencie, kwota ta stanowi równocześnie stratę przypadającą na segment surowce. W pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych należących do segmentu surowce największe pozycje w 2019 roku stanowią:

• zwiększenie w INTERMA TRADE S.A. w likwidacji kwoty rezerwy na przyszłe zobowiązania w podatku VAT za 2013 rok o 29 798 tys. zł. Pierwsza kwota rezerwy została utworzona w ciężar wyniku za 2018 rok po otrzymaniu protokołu z badania ksiąg podatkowych. W dniu 16 kwietnia 2020 roku Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego wydał decyzję w sprawie zabezpieczenia wykonania na majątku Spółki tytułem podatku VAT za 2013 rok, w której określił zobowiązanie podatkowe na kwotę 58,9 mln zł. Z uzasadnienia decyzji w sprawie zabezpieczenia wynika, że zmiana wysokości zobowiązania podatkowego jest efektem zakwestionowania dostaw od większej ilości kontrahentów niż miało to miejsce we wcześniejszym protokole z badania ksiąg podatkowych. W sprawie toczy się postępowanie kontrolne, w ramach którego INTERMA TRADE S.A. w dniu 1 października 2018 r. wniosła zastrzeżenia do protokołu z badania ksiąg podatkowych.

• utworzony odpis aktualizujący wartość należności z tytułu nadwyżki podatku VAT wykazanej przez Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. do zwrotu na rachunek bankowy za miesiące sierpień i wrzesień 2016 roku w łącznej kwocie 2,6 mln zł. Odpis został utworzony z uwagi na ryzyko braku zwrotu nadwyżki podatku VAT. Przebieg postępowania dotyczącego tej należności został opisany punkcie 6.3. niniejszego Sprawozdania.

• utworzona rezerwa na przyszłe zobowiązania w wysokości 4 755 tys. zł w Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. w związku z ryzykiem podatkowym w zakresie podatku VAT za okres od kwietnia do września 2016 roku. Szczegółowe założenia dotyczące utworzenia rezerwy zostały przedstawione w punkcie 6.3. niniejszego Sprawozdania.

• rozwiązany w Briju Agency Sp. z o.o. odpis aktualizujący rozrachunki z kontrahentem w kwocie 1273 tys. zł w związku z uregulowaniem przez kontrahenta z segmentu surowce, wierzytelności objętej we wcześniejszych latach odpisem aktualizującym.

• koszty ponoszone w związku z pracami na rynku kirgiskim, prowadzonymi w celu pozyskania nowego zagranicznego źródła dostaw surowców metali szlachetnych.

Segment wyroby jubilerskie

Przychody ze sprzedaży w segmencie wyrobów jubilerskich w 2019 roku wyniosły 94 143 tys. zł i były o 21,0% wyższe od przychodów osiągniętych w 2018 roku. Wysoka dynamika przychodów została osiągnięta poprzez wzrost sprzedaży realizowanej we własnej sieci sprzedaży, w której przychody wzrastają wraz z uruchamianiem kolejnych salonów, jak również poprzez wzrost wartości sprzedaży w już funkcjonujących sklepach.

Marża brutto w segmencie wyrobów jubilerskich w 2019 roku wyniosła 53,6% i jest o 1,4 p.p. wyższa od marży osiągniętej w 2018 roku. Pozostałe koszty segmentu w 2019 roku są wyższe od kosztów poniesionych w roku 2018, przede wszystkim dlatego, że zawierają koszty funkcjonowania większej ilości salonów oraz jednorazowe koszty ponoszone w momencie uruchamiania nowych salonów. W 2019 roku Grupa Kapitałowa poniosła koszty otwarcia 10 nowych salonów własnych i na koniec 2019 roku funkcjonowały 72 salony pod marką BRIJU. Koszty segmentu wzrosły również z uwagi na dynamikę kosztów wynagrodzeń w 2019 roku w porównaniu do kosztów poniesionych w 2018 roku. Na poziom kosztów, a tym samym wyniku segmentu wyrobów jubilerskich wpłynęły również zdarzenia jednorazowe: utworzenie odpisu na utratę wartości majątku rzeczowego (wyposażenia w postaci ekspozytorów) w wysokości 1800 tys. zł oraz zwiększenie odpisu aktualizującego na utratę wartości środków trwałych (inwestycji w obce środki trwałe – lokale sklepowe użytkowane na podstawie umów najmu) i utworzenie odpisu na prawo użytkowania aktywa wykazanego stosownie do MSSF 16 – Leasing łącznie w wysokości 941 tys. zł. Wzrost kosztów segmentu wyrobów jubilerskich nastąpił z 36 699 tys. zł w 2018 roku do poziomu 50 295 tys. zł w 2019 roku, a zysk operacyjny segmentu wyrobów jubilerskich w 2019 roku wyniósł 121 tys. zł, wobec zysku 3 885 tys. zł odnotowanego w segmencie wyrobów jubilerskich w roku 2018.

2.5. Struktura bilansu Grupy Kapitałowej

Suma aktywów Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. według sprawozdania sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 256 911 tys. zł i jest wyższa od sumy bilansowej z okresu poprzedniego o 101,0%.

Aktywa trwałe na koniec 2019 roku wyniosły 127 910 tys. zł i były pięciokrotnie wyższe od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2018 roku, kiedy wynosiły 21 596 tys. zł. Tak znaczny wzrost wartości aktywów trwałych nastąpił przede wszystkim w związku z:

• wykazaniem przez spółkę BRIJU 1920 Sp. z o.o. prawa do użytkowania składników majątku wycenionego na 45 164 tys. zł. Jest to pozycja występująca w sprawozdaniach Grupy Kapitałowej od 2019 roku w związku z zastosowaniem nowego standardu rachunkowości MSSF 16 – Leasing. Konieczność zastosowania standardu MSSF 16 w sprawozdaniach Grupy Kapitałowej jest związana przede wszystkim z umowami najmu lokali zawartymi z właścicielami centrów handlowych prawo do użytkowania aktywa w postaci umów najmu w centrach handlowych zostało na 31 grudnia 2019 roku wycenione na 43 960 tys. zł, natomiast na 1209 tys. zł został wyceniony leasing środków transportu.

• zakupem przez Briju Solo Investmets S.a r.l. w 2019 roku łącznie 49% udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO o wartości 60 096 tys. zł.

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2019 roku stanowiły 49,7% majątku Grupy Kapitałowej. W stanie aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku kwotę 3.162 tys. zł stanowią należności długoterminowe, które powstały przede wszystkim w związku z wniesieniem w formie kaucji zabezpieczenia finansowego wymaganego w umowach najmu lokali w centrach handlowych.

Łączne aktywa obrotowe Grupy Kapitałowej wzrosły w 2019 roku w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego o 22 798 tys. zł, tj. o 21,5%, natomiast różnice w poszczególnych pozycjach aktywów obrotowych według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku obrotowego były następujące:

• 1) Zapasy wzrosły w 2019 roku w Grupie Kapitałowej o 7 678 tys. zł, tj. o 13,1%, natomiast w poszczególnych grupach zapasów miały miejsce następujące zmiany:

  • obniżył się stan zapasów materiałów i produkcji w toku o 6,7%,

• zapasy towarów i produktów gotowych łącznie wzrosły z 48 408 tys. zł do 56 779 tys. zł tj. o 17,3%, co jest związane przede wszystkim z zatowarowaniem 10 nowych sklepów uruchomionych w 2019 roku.

2) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności obniżyły się z 3 317 tys. zł do 1 586 tys. zł (tj. o 52,2%) i jest to związane utworzeniem w 2019 roku w Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp. K. odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu nadwyżki podatku VAT wykazanej przez spółkę zależną do zwrotu na rachunek bankowy za miesiące sierpień i wrzesień 2016 roku w łącznej kwocie 2,6 mln zł. Odpis został utworzony z uwagi na ryzyko braku zwrotu nadwyżki podatku VAT. Przebieg postępowania dotyczącego tej należności został opisany punkcie 6.3. niniejszego Sprawozdania.

• 3) W aktywach Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, w pozycji inne aktywa, zostało wykazane złoto inwestycyjne o wartości 50 494 tys. zł. Złoto inwestycyjne Grupa Kapitałowa pozyskała w wyniku zawarcie w dniu 12 lipca 2019 roku umowy pożyczki, która została uruchomiona w formie przekazania złota oraz poprzez zakup złota inwestycyjnego przez spółkę Briju Solo investment S. a r.l. Całość złota inwestycyjnego została wykorzystana w lutym 2020 roku do uregulowania przez Briju Solo investment S. a r.l. zobowiązania za nabyte w grudniu 2019 roku udziały w spółce kirgiskiej Sprint-Stroj OcOO.
• 4) Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 10 067 tys. zł, wobec 43 777 tys. zł na koniec poprzedniego roku obrotowego.

Wartość kapitałów własnych Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. na dzień 31 grudnia 2019r. jest ujemna i wynosi -30 243 tys. zł, wobec 27 903 tys. zł kapitału własnego na koniec 2018 roku. Wartość kapitału własnego obniżyła się głównie w związku ze stratą netto odnotowaną przez Grupę Kapitałową w 2019 roku.

Stan zobowiązań ogółem wzrósł z 99 897 tys. zł na koniec 2018 roku do kwoty 287 155 tys. zł według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku i było to spowodowane:

• skutkami wprowadzenia wspomnianego wyżej standardu rachunkowości MSSF 16 – Leasing, w następstwie którego w aktywach zostało wykazane prawo do użytkowania składników majątku, a w zobowiązaniach na dzień 31 grudnia 2019 roku leasing finansowy, w tym w części stanowiącej zobowiązanie długoterminowe kwota 36 961 tys. zł i w części stanowiącej zobowiązanie krótkoterminowe kwota 8 304 tys. zł.

• zawarciem w dniu 18 grudnia 2019 roku umowy nabycia udziałów w spółce kirgiskiej Sprint-Stroj OcOO. Zobowiązanie za zakupione udziały w wysokości 13 499,52 tys. EUR było główną przyczyną wzrostu pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, która z 6 007 tys. zł według stanu na koniec 2018 roku wzrosła do 68 978 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 roku. Cena za nabyte udziały jest podzielona na dwie części, z której pierwsza część (stanowiąca 88,3% łącznej ceny) została uregulowana zgodnie z umowa, tj. 28 lutego 2020 roku.

• udzieleniem przez Letamor Holdings Limited w dniu 12 lipca 2019 roku pożyczki spółce De Voss S. a r.l. i w dniu 26 września 2019 roku pożyczki spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o., które z uwagi na termin zapłaty wynikający z umów, są zakwalifikowane do zobowiązań długoterminowych. Łączna kwota zobowiązań długoterminowych z tytułu pożyczek na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 27 830 tys. zł. Pozycja ta nie występowała w zobowiązaniach na koniec poprzedniego roku obrachunkowego.

• wzrostem zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych z 3 705 tys. zł w 2018 roku do kwoty 4 782 tys. zł na koniec 2019 roku i jest to związane z wzrostem na przestrzeni roku stanu zatrudnienia w Grupie Kapitałowej o 17,4% oraz z wzrostem średniego wynagrodzenia.

• wzrostem pozostałych rezerw krótkoterminowych z 57 602 tys. zł według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku do kwoty 109 116 tys. zł na koniec 2019 roku. Wzrost tej pozycji zobowiązań nastąpił w związku z utworzonymi w 2019 roku rezerwami, odpisami i naliczonymi odsetki od zobowiązań w podatku VAT, objętymi postępowaniami opisanymi w punkcie 6.3 niniejszego Sprawozdania. Rezerwy i odpisy zostały utworzone w sprawozdaniach INTERMA TRADE S.A. oraz Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. w związku z postępowaniami prowadzonymi przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu. Opierając się na Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 37 Zarząd ocenił, że zaistniały przesłanki do utworzenia rezerw. Otrzymane dokumenty i dalsze działania organów skarbowych skutkować mogą wydaniem decyzji w przedmiocie zabezpieczenia i podjęcia przez organy podatkowe działań zmierzających do jej wyegzekwowania. Spółka oczekuje, że postępowanie podatkowe prowadzone z wykorzystaniem wszystkich środków, w tym, jeżeli będzie to konieczne również drogi sądowej, doprowadzi do zmiany oceny stanu faktycznego sprawy jak i oceny prawnej dokonanej przez organ celno-skarbowy, czego skutkiem będzie umorzenie postępowania podatkowego. W ocenie Spółki oraz jej pełnomocników, Spółka w sposób prawidłowy i rzetelny prowadziła rozliczenia z tytułu podatku VAT.

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej za 2019 rok w Grupie Kapitałowej były ujemne i wyniosły -45 877 tys. zł (w 2018 rok przepływy z działalności operacyjnej wynosiły 1 510 tys. zł). Po uwzględnieniu przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej wynoszących -6 022 tys. zł (ujemne przepływy przede wszystkim z uwagi na zakup udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO) i przepływów z działalności finansowej (18 186 tys. zł), zmiana stanu środków pieniężnych w Grupie Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła -33 712 tys. zł. Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 10 067 tys. zł.

W 2019 roku w INTERMA TRADE S.A. oraz w spółkach zależnych nie występowały pozycje pozabilansowe.

Struktura majątku

Pozostałe: rozl. międzyokr., instrumenty pochodne

Środki pieniężne

Inne aktywa

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Zapasy

Atywa trwałe

2.6. Wskaźniki ekonomiczne

Podstawowe wskaźniki finansowe obliczone na podstawie wyników z lat 2018 i 2019 wynosiły odpowiednio:

Wskaźniki rentowności	Rok 2019	Rok 2018
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	53,6%	52,2%	zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
Marża EBITDA	-27,0%	-32,6%	(wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności netto	-61,5%	-56,3%	wynik netto / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	x	-156,8%	wynik netto / kapitały własne
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	-22,6%	-34,2%	wynik netto / aktywa ogółem
Wskaźniki efektywności działalności
Wskaźnik rotacji należności (dni)	6	16	należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności/ przychody ze sprzedaży x 365
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	258	276	zapasy / przychody ze sprzedaży x 365
Wskaźnik rotacji zobowiązań (dni)	96	59	zobowiązania z tyt. dostaw i usług (po wyłączeniu zobow.za nabycie udziałów)/ koszt własny sprzedanych produktów i materiałów x 365

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

Wskaźniki finansowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	1,1	0,8	zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	-0,2	1,3	kapitały własne / aktywa trwałe
Wskaźnik płynności gotówkowej (I stopnia)	0,5	1,1	środki pieniężne i inne aktywa / zobowiązania krótkoterminowe*)
Wskaźnik płynności szybkiej (II stopnia)	0,6	1,2	(środki pieniężne i inne aktywa + należności z tyt. dostaw i usług) / zobowiązania krótkoterminowe*)
Wskaźnik płynności bieżącej (III stopnia)	1,1	2,6	(środki pieniężne i inne aktywa+ należności z tyt. dostaw i usług + zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*)

*) Do wyliczeń przyjęto zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o pozostałe rezerwy krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe.

W 2019 roku Grupa Kapitałowa wypracowała marżę brutto na sprzedaży w wysokości 53,6% tj. o 1,4 pkt proc. wyższą od marży handlowej osiągniętej w 2018 roku. Wzrost wskaźnika marży brutto w 2019 roku jest w całości związany z wynikami segmentu wyrobów jubilerskich. Segment wyrobów jubilerskich 90% przychodów uzyskuje poprzez sprzedaż realizowaną w sieci sklepów i na poziom wskaźnika rentowności sprzedaży brutto w sposób zasadniczy wpływa poziomem osiąganej marży detalicznej.

Zastosowanie od 2019 roku w sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej MSSF 16 – Leasing w sposób istotny wpływa na kształtowanie się marży EBITDA. W związku z wykazanym prawem do użytkowania składników majątku, które podlega amortyzacji, w sposób zasadniczy w 2019 roku wzrosła wartość amortyzacji (natomiast obniżyła się kwota usług obcych, w których w latach wcześniejszych znajdowały się koszty z tytułu umów najmu). Brak porównywalności warunków ustalenia wskaźnika w latach 2018 i 2019 nie pozwala na dokonanie jego oceny.

Wskaźniki rentowności netto, rentowności kapitału własnego i rentowności aktywów w 2019 roku mają wartości ujemne i jest to spowodowane wystąpieniem straty netto, która w 2019 roku wyniosła -57 942 tys. zł. Na poziom wyniku netto w 2019 roku wpłynęły m.in. czynniki jednorazowe opisane w punkcie 2.1 Sprawozdania.

Wskaźnik rotacji zapasów wyrażony w dniach obniżył się z 276 dni do 258 dni i jest to związane z wyższą dynamiką wartości sprzedaży w 2019 roku w porównaniu do wzrostu wartości zapasów w tym okresie. Wskaźnik rotacji zapasów wynoszący na koniec 2019 roku 258 dni jest w całości związany z segmentem wyrobów jubilerskich i jest to poziom powszechnie występujący w firmach działających na rynku sprzedaży detalicznej wyrobów jubilerskich.

Wskaźnik rotacji należności jest niski i obniżył się z 16 dni w 2018 roku do 6 dni w roku 2019. Na niski poziom należności (a tym samym kształtowanie tego wskaźnika) wpływa duży udział sprzedaży detalicznej, która nie generuje należności. Przy ustalaniu wskaźnika zobowiązań w 2019 roku z pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań wyłączono, jako skutki jednorazowego zdarzenia, zobowiązanie powstałe w wyniku zawarcia 18 grudnia 2019 roku umowy nabycia udziałów w spółce kirgiskiej, którego pierwsza część (stanowiąca 88,3% ceny) została uregulowana 28 lutego 2020 roku.

Na poziom wskaźników finansowych w latach 2018 i 2019 w istotny sposób wpłynęły: nieporównywalne warunki sporządzenia sprawozdań finansowych (skutki zastosowania w 2019 roku MSSF 16 – Leasing,

zasadniczo wpływającego na wartość aktywów trwałych, jak i zobowiązań) i zdarzenia jednorazowe związane z zakupem w grudniu 2019 roku udziałów w spółce kirgiskiej, co spowodowało wystąpienie na dzień 31 grudnia 2019 roku wysokiej kwoty zobowiązań oraz w pozycji inne aktywa – złota, stanowiącego środek zapłaty za nabyte udziały (które w wyliczeniu wskaźników finansowych w 2019 roku zostało ujęte wraz ze środkami pieniężnymi).

2.7. Zarządzanie zasobami finansowymi

W 2019 roku INTERMA TRADE S.A. oraz pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie były stroną żadnej umowy kredytowej. Terminy ostatnich umów kredytowe z bankami upłynęły w połowie 2017 roku, a zobowiązania wynikające z tych umów były terminowo w całości uregulowane. Według stanu na koniec 2019 roku spółki z Grupa Kapitałowa korzystały ze środków zewnętrznych w formie pożyczek udzielonych przez LETAMOR Holdings Limited.

Od 29 listopada 2017 roku w ramach umowy o limit wierzytelności zawartej pomiędzy BRIJU 1920 Sp. z o.o. i Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. (obecnie Bank po zmianach organizacyjnych działa pod nazwą BNP Paribas Bank Polski S.A.), były wystawiane gwarancje bankowe, na rzecz podmiotów trzecich. Gwarancje dotyczyły wykonania zobowiązań wynikających z umów najmu lokali w centrach handlowych, których stroną jest BRIJU 1920 Sp. z o.o. Termin obowiązywania ostatniej gwarancji bankowej udzielonej na podstawie w/w umowy upłynął 2 sierpnia 2019 roku i z dniem 31 października 2019 roku zakończył się okres obowiązywania umowy o limit wierzytelności zawartej z BNP Paribas Bank Polski S.A.

Poniższa tabela zawiera wykaz umów pożyczek obowiązujących w 2019 roku, zawartych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej oraz umowy pożyczki zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej z pożyczkodawcą - LETAMOR Holdings Limited.

	Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Data zawarcia	umowy	Termin spłaty	Kwota i waluta pożyczki	Kwota zadłużenia na 31 grudnia 2019r (kwota pożyczki, bez odsetek)	Oprocentowanie
BRIJU AGENCY Sp. z o.o.	INTERMA TRADE S.A.	21.12.2016	31.01.2025	32,26 MLN PLN	16,1 MLN PLN	WIBOR 1Y + 1,5 p.p.
BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K.	INTERMA TRADE S.A.	11.07.2017	10.07.2027	10 MLN PLN	10,0 MLN PLN	WIBOR 1Y + 1,5 p.p.
BRIJU Solo Investments S.a r.l.	INTERMA TRADE S.A.	13.05.2019	30.04.2029	0,5 MLN PLN	0,31 MLN PLN	Pożyczka nieoprocento wana
BRIJU SUROWCE BRIJU SECUR Sp. z o.o. Sp.K.	BRIJU Solo Investment S.a r.l.	12.07.2019	12.07.2024	5,3 MLN PLN	5,3 MLN PLN	WIBOR 1Y + 1,5 p.p.
BRIJU AGENCY Sp. z o.o.	BRIJU Solo Investment S.a r.l.	12.07.2019	12.07.2024	16,53 MLN PLN	16,48 MLN PLN	WIBOR 1Y + 1,5 p.p.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12, 62-200 Gniezno

tel.: 731 859 624, e-mail: intermatrade@intermatrade.pl, https://intermatrade.pl NIP: 784-21-49-999, Regon: 639848296, KRS Nr 0000382656, kapitał zakładowy: 5.978.260,00 PLN (w pełni opłacony)

BRIJU SECUR Sp. z o.o.	BRIJU Solo Investment S.a r.l.	17.12.2019	31.12.2022	1,49 MLN PLN	1,49 MLN PLN	WIBOR 1Y + 1,5 p.p.
BRIJU AGENCY Sp. z o.o.	BRIJU Solo Investment S.a r.l.	17.12.2019	31.12.2022	1,32 MLN PLN	1,32 MLN PLN	WIBOR 1Y + 1,5 p.p.
BRIJU Solo Investments S.a r.l.	Solo Investments Partnership SCSp	16.12.2019	31.03.2021	15.000 EUR	15.000 EUR	3,25%
LETAMOR Holdings Ltd	BRIJU Solo Investment S.a r.l.	18.10.2018	30.01.2020 / 18.04.2020	7,0 MLN EUR	7,0 MLN EUR	Pożyczka nieoprocento wana
	De Voss S.a r.l.	16.05.2019	15.05.2020	4,0 MLN PLN	0,05 MLN PLN	Pożyczka nieoprocento wana
	De Voss S.a r.l.	12.07.2019	12.07.2024	5,38 MLN PLN	5,38 MLN PLN	Pożyczka nieoprocento wana
	De Voss S.a r.l.	12.07.2019	12.07.2024	16,57 MLN PLN	16,57 MLN PLN	Pożyczka nieoprocento wana
	BRIJU 1920 Sp. z o.o	1.09.2019	31.01.2021	6,7 MLN PLN	0	3,25%
	BRIJU 1920 Sp. z o.o	26.09.2019	31.12.2024	5,83 MLN PLN	5,83 MLN PLN	3,25%

W 2019 roku zobowiązania publiczno-prawne oraz względem kontrahentów i pracowników były regulowane terminowo. Stan środków pieniężnych w spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 10 067 tys. zł.

W 2019 roku INTERMA TRADE S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych. Z uwagi na realizowane z kontrahentami zagranicznymi transakcje sprzedaży i zakupu, Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe. Zabezpieczając wyniki przed ryzykiem walutowym Grupa wykorzystuje naturalny hedging walutowy, a w przypadku transakcji sprzedaży surowców realizowanych w poprzednich latach zawierała walutowe kontrakty terminowe (kontrakty forward).

INTERMA TRADE S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku odnotowała ujemne kapitały własne i było to spowodowane przede wszystkim rezerwami utworzonymi w 2019 roku i w latach wcześniejszych na rozliczenia w zakresie podatku VAT. W 2019 roku spółki z Grupy kapitałowej na bieżąco regulowały swoje zobowiązania, nie wykazywały zatorów płatniczych.

W pierwszej wersji sprawozdania finansowego za 2019 rok i raportu rocznego opublikowanych 9 kwietnia 2020 roku Zarząd przyjął założenie o kontynuowaniu działalności przez Spółkę w okresie najbliższych dwunastu miesięcy. W dniu 23 kwietnia 2020 roku Zarząd podjął decyzję o konieczności zmiany swojego stanowiska dotyczącego założenia kontynuowania działalności, co było spowodowane otrzymanymi, po dniu publikacji raportu rocznego, informacjami o zmianach dotyczących perspektyw rozwoju spółek zależnych, od których Spółka zamierzała pozyskać finansowanie bieżącej działalności tj. od Briju Solo Investments S. a r.l. oraz BRIJU SECUR Sp. z o.o. Zmiana sytuacji tych podmiotów wynika z narastających konsekwencji rozprzestrzeniania się koronawirusa, w tym w szczególności polegających na opóźnieniu dostaw surowca metali szlachetnych wcześniej planowanych do realizowania przez dostawców z Kirgistanu, a w konsekwencji powstania stanu niepewności, co do możliwości uzyskania zakładanego poziomu przychodów, a także przewidywanej zmianie terminów inwestycji przez spółkę Sprint-Stroj OcOO, związanej z przygotowaniem tej spółki do wydobywania złota. Wcześniej Grupa Kapitałowa nie posiadała informacji, z których wynikałoby zagrożenie dla dostaw surowca od kontrahentów z Kirgistanu, planowanych do realizowania na rzecz BRIJU SECUR Sp. z o.o. Zamknięcie granic Kirgistanu dla ruchu towarowego, powoduje brak możliwości uzyskania przychodów z handlu surowcami metali szlachetnych. Nie można obecnie oszacować, jak długo taki stan będzie się utrzymywał, ani jak znaczny spadek zakładanych przychodów będzie z tym spowodowany.

Spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane do ponoszenia stałych kosztów bieżącego funkcjonowania. Dodatkowo spółka Sprint-Stroj OcOO powinna wykonać szereg działań związanych z przygotowaniem do wydobycia złota w roku 2021. Obecnie z uwagi na bardzo znaczne ograniczenia możliwości przemieszczania się wprowadzone na terenie Kirgistanu, w połączeniu z krótkim okresem, w którym wykonanie prac inwestycyjnych jest możliwe z uwagi na warunki terenowe i klimatyczne, należy liczyć się z brakiem możliwości dokonania dodatkowych odwiertów i przygotowania do wydobycia złota zgodnie z umową inwestycyjną. Z dużym prawdopodobieństwem spowoduje to opóźnienie momentu uzyskania przychodów ze sprzedaży złota oraz konieczność dofinansowania spółki Sprint-Stroj OcOO w celu pokrycia kosztów jej funkcjonowania w zakresie nie przewidzianym w umowie inwestycyjnej.

W konsekwencji, INTERMA TRADE S.A. nie może uzyskać od spółek zależnych środków na sfinansowanie zobowiązania wobec Skarbu Państwa, wynikającego z nieostatecznej decyzji Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 8 października 2019 roku dotyczącej podatku VAT za 2011 rok, której nadano rygor natychmiastowej wykonalności. Spółka rozważa możliwość wystąpienia z wnioskiem o odroczenie płatności tego zobowiązania do czasu wydania ostatecznej decyzji podatkowej lub rozłożenia go na raty oraz podejmowania działań mających na celu pozyskanie finansowania dla Spółki. Jednak w obecnej sytuacji rynkowej spowodowanej skutkami wystąpienia epidemii, działania te mogą nie przynieść efektu w terminie pozwalającym na uniknięcie negatywnych konsekwencji powstania stanu niewypłacalności. Zarząd Spółki nie mogąc uregulować wymienionego zobowiązania podatkowego, był zobligowany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki i został on wniesiony w dniu 27 kwietnia 2020 roku. Z uwagi na brak możliwości przewidzenia terminu, w którym złożony wniosek o ogłoszenie upadłości zostanie rozpatrzony przez sąd upadłościowy, w dniu 13 maja 2020 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 10 czerwca 2020 roku, którego przedmiotem było podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Zwołanie tego zgromadzenia jest obowiązkiem Zarządu wynikającym z art. 387 Kodeksu spółek handlowych i jest niezależne od decyzji Zarządu związanej ze

złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Walne Zgromadzenie, po wznowieniu obrad w dniu 30 czerwca 2020 roku, podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki, a w konsekwencji o przeprowadzeniu jej likwidacji.

3. WYNIKI FINANSOWE INTERMA TRADE S.A.

3.1. Wybrane dane finansowe INTERMA TRADE S.A.

Poniższe tabele prezentują dane finansowe INTERMA TRADE S.A. (na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania spółka funkcjonuje pod nazwą INTERMA TRADE S.A. w likwidacji) za 2019 rok wraz z danymi porównywalnymi za 2018 rok, a w przypadku danych dotyczących aktywów i pasywów – dane według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2018 r.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	2019	2018	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2	465	0	109
Zysk/strata z działalności operacyjnej	- 30 210	- 31 266	- 7 023	- 7 328
Zysk/strata przed opodatkowaniem	-72 431	-50 520	-16 837	-11 840
Zysk/strata netto	-72 431	-50 750	- 16 837	- 11 894
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 347	- 353	- 81	- 83
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	14	256	3	60
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	310	3	72	1
Przepływy pieniężne netto, razem	-23	-94	-5	-22

	w tys. PLN		w tys. EUR
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa razem	28 695	51 361	6 738	11 944
Zobowiązania długoterminowe	28 965	27 993	6 802	6 510
Zobowiązania krótkoterminowe	106 357	57 355	24 975	13 338
Kapitał własny	-106 628	-33 987	-25 039	-7 904
Kapitał podstawowy	5 978	5 978	1 404	1 390
Liczba akcji (w szt.)	5 978 260	5 978 260	5 978 260	5 978 260
Zysk/strata na jedną akcję (w zł, EUR)	-12,12	-8,49	-2,82	-1,99
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł, EUR)	-17,84	-5,69	-4,19	-1,32
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł, EUR)	0	0	0	0

W przypadku danych w EUR wartości z bilansu przeliczono z zastosowaniem średnich kursów ogłoszonych przez NBP (31 grudnia 2019 r.: 4,2585 zł/EUR i 31 grudnia 2018r.: 4,3000 zł/EUR) oraz pozostałe dane ze sprawozdań finansowych przeliczono z zastosowaniem średnich kursów w danym okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca (2019: 4,3018 zł/EUR, 2018: 4,2669 zł/EUR).

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12, 62-200 Gniezno

tel.: 731 859 624, e-mail: intermatrade@intermatrade.pl, https://intermatrade.pl NIP: 784-21-49-999, Regon: 639848296, KRS Nr 0000382656, kapitał zakładowy: 5.978.260,00 PLN (w pełni opłacony) Z dniem 2 stycznia 2017 roku INTERMA TRADE S.A. zorganizowaną część przedsiębiorstwa zajmującą się produkcją, sprzedażą hurtową wyrobów jubilerskich i prowadzeniem sklepów jubilerskich pod marką BRIJU wniosła do spółki BRIJU 1920 Sp. z o.o. i od tego dnia obroty segmentu wyrobów jubilerskich są realizowane przez spółkę zależną i stanowią element przychodów wykazywanych w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej. Obecna działalność jednostki dominującej polega na zarządzaniu spółkami z Grupy Kapitałowej i w 2019 roku INTERMA TRADE S.A. w zasadzie nie realizowała przychodów ze sprzedaży.

Strata z działalności operacyjnej w INTERMA TRADE S.A. w 2019 roku wyniosła -30 210 tys. zł, natomiast w roku poprzednim strata z działalności operacyjnej wynosiła -31 266 tys. zł. Strata netto odnotowana przez Spółkę w 2019 r. wyniosła -72 431 tys. zł, a w 2018 r. strata netto wynosiła -50 750 tys. zł.

Główną przyczyną negatywnych wyników w latach 2018 i 2019 było utworzenie w INTERMA TRADE S.A. rezerw na potencjalne zobowiązania z tytułu rozliczeń w podatku VAT za lata wcześniejsze wraz z odsetkami naliczonymi od tych zobowiązań na dzień utworzenia rezerwy. W 2019 r. od zobowiązań z tytułu podatku VAT, objętych rezerwami w latach wcześniejszych, naliczane były odsetki wraz z upływem kolejnych okresów obrachunkowych. Wpływ tych dwóch czynników (utworzonych rezerw i naliczonych odsetek tytułem zobowiązań w podatku VAT) na wyniki w latach 2018 i 2019 zestawiono w poniższej tabeli:

Pozycja rachunku wyników	Opis	2019 (w tys. zł)	2018 (w tys. zł)
	Rezerwa na rozliczenia w podatku VAT za okres 1.01.2011 - 30.09.2011	-	1 962
Pozostałe koszty	Rezerwa na rozliczenia w podatku VAT za 2012 r.	-	-
operacyjne	Rezerwa na rozliczenia w podatku VAT za 2013 r.	29 798	29 101
	Razem pozostałe koszty operacyjne - rezerwy na podatek VAT	29 798	31 063
	Odsetki od rezerwy na podatek VAT za okres od 1.01.2011 - 30.09.2011	157	1 395
Koszty finansowe	Odsetki od rezerwy na podatek VAT za 2012 r.	616	602
	Odsetki od rezerwy na podatek VAT za 2013 r.	18 142	12 794
	Razem koszty finansowe - odsetki od zobow. VAT objętych rezerwami	18 915	14 791
Razem skutki dla wyniku finansowego		48 713	45 854

W 2019 roku na wyniki finansowe INTERMA TRADE S.A. negatywnie wpłynęło również utworzenie w ciężar kosztów finansowych, następujących odpisów aktualizujących:

• odpisu aktualizującego wartość udziałów w Briju Solo Investments S.a r.l. w łącznej wysokości 22 542 tys. zł; odpis w kwocie 484 tys. zł został utworzony na dzień 30 czerwca 2019 roku z powodu straty na działalności odnotowanej przez spółkę zależną, a w kwocie 22 058 tys. zł na koniec 2019 roku z uwagi na fakt, że Briju Solo Investments S. a r.l. posiadała zobowiązanie wobec Letamor Holding Limited w wysokości 7 mln EUR tytułem zaciągniętej pożyczki, której ostateczny termin spłaty przypadał na dzień 18 kwietnia 2020 roku. Zobowiązanie z tytułu pożyczki jest zabezpieczone na udziałach spółki De Voss S.a r.l. Na tę okoliczność na podstawie danych finansowych spółki zależnej wyliczono kwotę odpisu, stanowiącą różnicę pomiędzy wartością udziałów w De Voss S.a r.l. i wartością pożyczki. Tym sposobem wartość udziałów w Briju Solo

Investments S.a r.l. w sprawozdaniu skonsolidowanym jednostki dominującej ustalono na poziomie wartości aktywów netto spółki zależnej na dzień 31 grudnia 2019 roku.

• odpisu aktualizującego w kwocie 92 tys. zł utworzonego na wartość certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez INTERMA TRADE S.A. w Private Investor VII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych; odpis został utworzony w związku z podjętą przez Zarząd decyzją o zakończeniu inwestycji w Fundusz i rozpoczętą likwidacją Funduszu.

Stan aktywów i źródeł finansowania w INTERMA TRADE S.A. według stanu na 31 grudnia 2019 r. został przedstawiony w punkcie 3.5 niniejszego Sprawozdania.

3.2. Sprzedaż, źródła zaopatrzenia i segmenty działalności w INTERMA TRADE S.A.

W 2019 roku z uwagi na brak obrotów w handlu hurtowym metalami szlachetnymi oraz z uwagi na realizowanie całości obrotów w zakresie handlu wyrobami jubilerskimi przez spółkę BRIJU 1920 Sp. z o.o. – kategorie struktury przychodów ze sprzedaży, źródeł zaopatrzenia oraz segmentów działalności nie dotyczą danych jednostkowych INTERMA TRADE S.A. Kategorie te dla Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w punktach 2.2, 2.3 i 2.4 niniejszego Sprawozdania.

Również wskaźniki finansowe zostały obliczone na podstawie danych skonsolidowanego sprawozdania finansowego i przedstawione w punkcie 2.6 niniejszego Sprawozdania.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

3.3. Struktura bilansu INTERMA TRADE S.A.

Suma aktywów INTERMA TRADE S.A. według jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosła 28 695 tys. zł i była niższa od sumy bilansowej na koniec poprzedniego okresu obrachunkowego o 44,1%.

Aktywa trwałe INTERMA TRADE S.A. obniżyły się z 51 271 tys. zł na dzień 31 grudnia 2018 r. do 28 616 tys. zł na koniec 2019 roku i było to związane przede wszystkim z utworzonym odpisem aktualizującym w wysokości 22 542 tys. zł z tytułu utraty wartości udziałów w spółce Briju Solo Investment S.a r.l.

Aktywa trwałe na 31 grudnia 2019 r. stanowią 99,7% majątku Spółki i są to udziały w jednostkach z Grupy Kapitałowej. Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wynoszą 79 tys. zł.

Kapitał własny według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. w INTERMA TRADE S.A. jest ujemny i wynosi - 106 628 tys. zł. W 2019 roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach zależnych, zwiększyła kwotę rezerwy na potencjalne zobowiązania finansowe z tytułu rozliczeń w podatku VAT za 2013 r., naliczała odsetki od zobowiązań w podatku VAT objętych rezerwami w latach wcześniejszych, jak również ponosiła koszty funkcjonowania Spółki, co łącznie spowodowało stratę netto na działalności w wysokości 72 431 tys. zł i w konsekwencji pogorszenie ujemnego stanu kapitału własnego na koniec okresu obrachunkowego.

W związku z utworzonymi w latach 2017-2019 rezerwami na potencjalne zobowiązania z tytułu rozliczenia podatku VAT, pozycja pozostałych rezerw krótkoterminowych o wartości 102 798 tys. zł na dzień 31 grudnia 2019 roku stanowi największą pozycje pasywów.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosły z 31 tys. zł na koniec 2018 roku do kwoty 3 559 tys. zł na koniec 2019 roku i jest to związane z przeksięgowaniem kwoty 3 514 tys. zł z pozycji pozostałych rezerw krótkoterminowych do pozycji zobowiązań, z uwagi na wydanie w październiku 2019 roku przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu decyzji dotyczącej kontroli podatku VAT za okres od stycznia do września 2011 r. We wcześniejszym etapie postępowania podatkowego Spółka otrzymała wynik kontroli, a następnie protokół z badania ksiąg podatkowych i na tej podstawie w ciężar wyniku za 2018 roku została utworzona rezerwa na to postępowanie. Obecnie po otrzymaniu decyzji, zgodnie z obowiązującymi przepisami, kwota została wykazana w pozycji pozostałych zobowiązań.

Wartość zobowiązań z tytułu pożyczek wynosi w INTERMA TRADE S.A. 28 965 tys. zł i o 3,5% wzrosła w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku (według stanu na 31 grudnia 2018 r. zobowiązania z tytułu pożyczek wynosiły 27 983 tys. zł). Na koniec 2019 roku w całości są to zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek udzielonych INTERMA TRADE S.A. przez spółki z Grupy Kapitałowej. Pożyczki te są wyspecyfikowane w punkcie 2.7 niniejszego Sprawozdania. Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej, poprzez wyłączenia konsolidacyjne nie mają wpływu na prezentację i ocenę źródeł finansowania dokonaną dla Grupy Kapitałowej na podstawie danych sprawozdania skonsolidowanego.

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA SPÓŁKI I GRUPY

4.1. Realizacja strategii

W 2019 r. w Grupie Kapitałowej kontynuowano intensywne prace w zakresie rozwoju własnej sieci sprzedaży wyrobów jubilerskich. Podpisano umowy najmu lokali handlowych i podjęto działania niezbędne do uruchomienia kolejnych sklepów. Prace dotyczyły dostosowania pomieszczeń do standardów salonów sprzedaży działających pod marką BRIJU i objęły projekty i prace budowlane, prace wykończeniowe, montaż instalacji elektrycznych, klimatyzacyjnych, przeciwpożarowych, wyposażenie sklepu w meble, witryny, kaseton z firmowym logo oraz niezbędne urządzenia typu kasa fiskalna, komputer, czytnik. Wszystkie sklepy posiadają jednolity wystrój zgodny z koncepcją salonów BRIJU. We wszystkich sklepach wprowadzany jest system operacyjny umożliwiający szybkie i sprawne przeprowadzanie kampanii reklamowych oraz promocyjnych. Pierwsze salony jubilerskie pod marką BRIJU zostały uruchomione w II połowie 2013 r. i wraz z salonami oddanymi w kolejnych latach - na koniec 2019 funkcjonowały 72 salony BRIJU. Z tej liczby 10 salonów, to salony uruchomione w 2019 roku. W roku ubiegłym uruchomiono czwarty salon w Warszawie (i jest to salon w centrum handlowym "Galeria Młociny"), drugi salon w Szczecinie oraz salony w Brodnicy, Gorlicach, Wodzisławiu Śląskim, Nowym Sączu, Oświęcimiu, Kluczborku, Kielcach i Krotoszynie. W roku ubiegłym przeprowadzono również relokację salonu w Tczewie oraz powiększono powierzchnię salonów w dwóch lokalizacjach: w Ełku oraz w Bielsku-Białej. Cały czas trwały prace związane z pozyskaniem kolejnych lokalizacji pod nowe sklepy. Firma poszukiwała sprawdzonych lokalizacji, posiadających odpowiedni potencjał. W obecnej sytuacji rynkowej, lokale spełniające takie wymagania są dostępne zarówno w nowo powstających obiektach jak i na rynku wtórnym, a koszty ich uzyskania spełniały założenia przyjęte przez Grupę.

Równolegle do rozwoju sieci sklepów Grupa Kapitałowa stale rozwijała ofertę produktową poprzez wprowadzanie nowych kolekcji biżuterii, jak również nowych asortymentów. Grupa w salonach zbudowała pełną ofertę jubilerską, konsekwentnie wprowadza nowe kolekcje biżuterii ze złota i srebra, które wyróżniają ofertę dostępną w salonach Briju na tle konkurencji. W 2019 roku wprowadzono kilka nowych modeli złotych obrączek ślubnych oraz nowe modele obrączek z brylantami. W jubilerskiej ofercie salonów znajdują się wyroby z wielu kolekcji, o szerokim i różnorodnym przekroju. Do sprzedaży w salonach Briju w roku ubiegłym zostały wprowadzone zegarki drugiej własnej marki Zoya oraz rozszerzono ofertę zewnętrznych marek zegarkowych dostępnych w salonach poprzez wprowadzenie marki Seiko, Timex, Maserati oraz Neat.

W 2019 roku marka BRIJU nawiązała współpracę z kolejnymi partnerami w organizowaniu cross-promocji i były to m.in. takie marki jak Camaieu, Homla, Giacomo Conti oraz Venezia. Działania polegały na wzajemnej wymianie voucherów rabatowych na zakupy lub wspólnie organizowanych konkursach. Kontynuowane są rozmowy w sprawie współpracy partnerskiej zarówno z dotychczasowymi, jak i nowymi firmami. W 2018 roku Grupa Kapitałowa została partnerem tytularnym cyklu kobiecych turniejów golfowych Briju Ladies Golf Tour i w kolejnych latach nadal wspiera tę coraz szerzej rozwijającą się w Polsce dyscyplinę sportu. W roku 2019 w ramach tej współpracy została zaprojektowana specjalna, dedykowana kolekcja biżuterii golfowej, której premiera miała miejsce podczas ubiegłorocznego finału

turniejów Briju Ladies Golf Tour. W 2019 roku Grupa brała też udział w kolejnych Targach Ślubnych, zarówno w imprezach ogólnopolskich, jak i mniejszych, lokalnych wydarzeniach.

W 2019 roku prowadzone były działania w zakresie odpowiedniej ekspozycji i merchandisingu w salonach, skupione w głównej mierze wokół uporządkowania wszystkich dotychczasowych i nowych kolekcji oraz dbałość o spójność i estetykę wystawiennictwa w gablotach i na witrynach.

W miejsce dotychczas wykorzystywanych bonów jubilerskich, w roku 2019 zostały wprowadzone bardziej nowoczesne i funkcjonalne karty podarunkowe, które są rozwiązaniem zdecydowanie bardziej elastycznym i wygodnym dla klientów. Karty podarunkowe wprowadziły też dodatkową niedostępną wcześniej możliwość zwrotu zakupionych towarów, których wartość jest zwracana poprzez doładowanie karty podarunkowej.

W zakresie komunikacji Grupa kontynuuje spójną i kompleksową komunikację wszystkich akcji promocyjnych i marketingowych, jak również zwiększa aktywność i zaangażowanie we współpracę z centrami handlowymi poprzez udział w organizowanych przez nie akcjach i eventach oraz reklamę salonów BRIJU na kanałach i nośnikach udostępnianych przez galerie. W 2019 roku zostały wprowadzone i zaktualizowane wszystkie wizytówki salonów w wyszukiwarce Google, które ułatwiają klientom wyszukiwanie lokalizacji, a także zapoznanie się lub pozostawienie swojej opinii na temat sklepu. Wizytówki są na bieżąco monitorowane przez pracowników działu marketingu. Grupa Kapitałowa zintensyfikowała działania celem wzmocnienia obecności i widoczności na portalach społecznościowych, m.in. poprzez reklamy sponsorowane na platformach Facebook oraz Instagram, rozpoczęcie rozmów w sprawie współpracy z blogerami i influencerami oraz z innymi markami, z planem stworzenia i utrzymania w przyszłości własnej sieci afiliacyjnej influencerów.

W ramach ciągłego rozbudowywania bazy stałych klientów i wzmocnienia pod względem ilościowym i jakościowym komunikacji z nimi, jednym z ważniejszych aspektów działań podjętych w Grupie w roku 2019 w ramach marki BRIJU było wprowadzenie zupełnie nowego programu lojalnościowego w nowoczesnej formie aplikacji mobilnej. Dla programu pozostawiono jedynie wcześniej używaną nazwę "Briju Więcej Blasku", jako kontynuację i rozpowszechnienie pierwotnej myśli przewodniej marki. Hasło "Jeszcze więcej blasku" użyte w szerokiej komunikacji nowego programu lojalnościowego (prowadzonej zarówno on-line, jak i off-line), nawiązuje do licznych korzyści, jakie płyną z uczestnictwa w programie. W ramach nowej aplikacji mobilnej klient za każdą transakcję otrzymuje punkty, dzięki którym korzysta z kolejnych poziomów rabatu (6%, 9%, 12%, a nawet 15%). Oprócz rabatów nowy program lojalnościowy "Więcej Blasku" oferuje szereg dodatkowych, wcześniej niedostępnych form promocji i komunikacji, takich jak: secret sale, kupony zniżkowe na określone produkty lub asortymenty, czy też kupony uprawniające do odbioru prezentu w salonie. W aplikacji każdy zalogowany klient ma również dostęp do swojej historii zakupów, do stałej informacji o nadchodzących nowościach i promocjach, a także do modułu ankietowego, który ma na celu ciągłe dostosowywanie działań i oferty do oczekiwań klientów.

W pozostałych kanałach sprzedaży (poza sprzedażą detaliczną prowadzoną w salonach) w 2019 roku pracowano nad zoptymalizowaniem kosztów obsługi sprzedaży oraz zwiększeniem rozpoznawalności na rynkach zagranicznych. W tym zakresie ważną rolę odegrał powrót marki BRIJU, jako producenta wyrobów jubilerskich, do uczestniczenia w roli wystawcy w największych targach branżowych na świecie.

W dniu 14 marca 2019 roku spółka z Grupy Kapitałowej – Briju Solo Investments S. a r.l. zawarła umowę nabycia pakietu 5% udziałów w spółce kirgiskiej Sprint-Stroj OcOO, a w dniu 18 grudnia 2019 roku nabyła kolejne udziały i łącznie z wcześniej nabytym pakietem, posiada obecnie 49% udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO, które zapewniają 73,16% udziału w zysku spółki. Negocjacje z firmą z Kirgistanu, których celem była ocena możliwości zakupu udziałów, oszacowanie zasobów złota i możliwości pozyskania metali szlachetnych z lokalnego rynku oraz ustalenie warunków finansowych i formalno-prawnych przedsięwzięcia były prowadzone po podpisaniu w dniu 19 grudnia 2018 roku listu intencyjnego. W dniu 23 maja 2019 roku spółka Briju Secur Sp. z o.o. zawarła umowę o współpracy handlowej ze spółką Sprint-Stroj OcOO, określającą szczegółowe warunki współpracy handlowej w zakresie dostaw metali szlachetnych, a w dniu 18 października 2019 roku umowy o współpracy handlowej w zakresie dostaw surowców metali szlachetnych ze spółką Gold Inter Service OcOO zawarły spółki Briju Secur Sp. z o.o. i Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. W miesiącu sierpniu 2019 roku została zrealizowana testowa dostawa złota w ramach pierwszego z zawartych kontraktów o wartości 43 tys. USD.

Grupa Kapitałowa w 2019 r. zrealizowała nakłady inwestycyjne o wartości 6 389 tys. zł i były to nakłady poniesione na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz wydatki na nabycie udziałów w spółce kirgiskiej.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

Sprawozdanie z działalności INTERMA TRADE S.A. w likwidacji i Grupy Kapitałowej w 2019 r.

Nakłady inwestycyjne	Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r.
1. Wartości niematerialne i prawne	313	432
2. Rzeczowe aktywa trwałe	3 468	2 681
3. Udziały w jednostkach zależnych	2 608	-
Razem nakłady inwestycyjne (w tys. zł)	6 389	3 113

W 2019 roku w zakresie inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe Grupa Kapitałowa ponosiła przede wszystkim wydatki inwestycyjne związane z uruchomieniem salonów BRIJU. Były to nakłady na zakup mebli i wyposażenia, w tym zakup sejfów, komputerów, drukarek i czytników kodów. Grupa ponosiła nakłady na inwestycje w obce środki trwałe, które obejmowały nakłady na dostosowanie nowych sklepów, znajdujących się w lokalach niebędących własnością Grupy, do standardów salonów działających pod marką BRIJU. W 2019 roku Grupa Kapitałowa poniosła również wydatki na zakupy samochodów, projektora i modernizację pomieszczeń.

W 2019 r. Spóła kontynuowała prace rozwojowe w zakresie zwiększenia bezpieczeństwa systemów informatycznych oraz zwiększenia funkcjonalności użytkowanego systemu zintegrowanego, a podejmowane w tym zakresie działania dotyczyły przede wszystkim zarządzania siecią salonów.

Spółka oraz Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych, które podlegałyby aktywowaniu.

4.2. Istotne zdarzenia

Poniżej przedstawiono istotne wydarzenia z 2019 roku oraz z 2020 roku, które wystąpiły do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, dotyczące INTERMA TRADE S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej.

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 20 grudnia 2018 r. pan Przemysław Piotrowski złożył rezygnację (bez podania przyczyny) z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu INTERMA TRADE S.A ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. Od 1 stycznia 2019 r. Zarząd spółki INTERMA TRADE S.A. jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni pan Tomasz Piotrowski.

Postępowanie w zakresie podatku VAT za okres od stycznia do września 2011 r.

W dniu 4 marca 2019 roku INTERMA TRADE S.A otrzymała protokół z badania ksiąg podatkowych wydany przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu w związku z kontrolą celnoskarbową wszczętą wobec Spółki w dniu 19 grudnia 2017 roku w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania podatku od towarów i usług (VAT) za okres od 1 stycznia do 30 września 2011 roku. Otrzymany protokół z badania ksiąg podatkowych powiela ustalenia zawarte w wyniku kontroli, który Spółka otrzymała 5 czerwca 2018 roku.

Ustalenia wynikające z otrzymanego protokołu badania ksiąg podatkowych zostały przez Spółkę zakwestionowane i w dniu 15 marca 2019 roku pełnomocnik Spółki wniósł zastrzeżenia do protokołu z badania ksiąg.

W dniu 23 października 2019 roku INTERMA TRADE S.A otrzymała decyzję wydaną przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu dotyczącą kontroli rzetelności deklarowanych

podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania podatku od towarów i usług (VAT) za okres od 1 stycznia do 30 września 2011 roku. W otrzymanej decyzji organ podatkowy podtrzymał swoje wcześniejsze ustalenia dotyczące rozliczenia podatku VAT za wymieniony okres przekazane w wyniku kontroli oraz w protokole badania ksiąg podatkowych. W wydanej decyzji nie zostały uwzględnione zastrzeżenia oraz wnioski dowodowe wniesione przez Spółkę do protokołu z badania ksiąg podatkowych. Kwota zobowiązania podatkowego została w decyzji określona na 1 961 756 zł. Spółka nie zgadza się z ustaleniami przedstawionymi w decyzji. W dniu 5 listopada 2019 r. przez Pełnomocnika Spółki zostało wniesione odwołanie od decyzji Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu w przedmiocie podatku VAT za okres od stycznia do września 2011 roku.

W dniu 27 marca 2020 roku INTERMA TRADE S.A. otrzymała postanowienie Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w przedmiocie nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji organu podatkowego dotyczącej podatku VAT za okres od stycznia do września 2011 roku. W postanowieniu rygor natychmiastowej wykonalności został nadany z przywołaniem art. 239b § 1 pkt 3 oraz art. 239b § 2 ustawy Ordynacja podatkowa. Na otrzymane postanowienie spółka 2 kwietnia 2020 roku złożyła zażalenie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu.

Nabycie przez Briju Solo Investments S.a r.l. udziałów w spółce kirgiskiej

W dniu 14 marca 2019 r. spółka Briju Solo Investments S.a r.l. zawarła umowę nabycia pakietu 5% udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa kirgiskiego) za cenę 680 tys. USD. Na podstawie umowy nabycia udziałów, sprzedający zobowiązał się do zapewnienia Briju Solo Investments S.a r.l. 50% udziału w zyskach spółki kirgiskiej. Uzgodniona cena za pakiet 5% udziałów została zapłacona. Spółka Briju Solo Investments S.a r.l. miała zastrzeżone prawo pierwokupu pozostałych udziałów spółki Sprint-Stroj OcOO i kontynuowała negocjacje dotyczące zwiększenia zaangażowania w spółce kirgiskiej i nabycia kolejnych udziałów.

W dniu 18 grudnia 2019 r. spółka Briju Solo Investments S.a r.l. zawarła z osobą prawną – wspólnikiem posiadającym 44% udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO, umowę nabycia tego pakietu tj. 44% udziałów w spółce kirgiskiej. Cena zakupu tego pakietu udziałów została ustalona na kwotę 13,5 mln EUR, z terminem zapłaty pierwszej części ceny w wysokości ok. 12 mln EUR do dnia 29 lutego 2020 r., a pozostałej części do dnia 30 listopada 2020 r. Łącznie wynikiem zawarcia w/w dwóch umów Briju Solo Investments S.a r.l. nabyła pakiet 49% udziałów w Sprint-Stroj OcOO. Zgodnie z postanowieniami drugiej umowy nabycia udziałów, spółka Briju Solo Investments S.a r.l. ma zapewnione 73,16 % udziału w zyskach Sprint-Stroj OcOO, jak również prawo pierwszeństwa nabycia kruszców od spółki kirgiskiej w proporcji do udziału w zyskach.

W dniu 28 lutego 2020 r. spółka Briju Solo Investments S.a r.l. wykonała zobowiązanie z umowy nabycia pakietu 44% udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO, poprzez zawarcie umowy cesji sztabek złota o wartości ok. 12 mln EUR i uregulowała w ten sposób zobowiązanie z tytułu pierwszej transzy ceny. Termin zapłaty pozostałej część ceny został określony do 30 listopada 2020 r. po spełnieniu określonych w umowie warunków, m.in.

• zarejestrowania uzgodnionych zmian w umowie spółki Spront-Stroj OcOO, zapewniających Briju Solo Investments S.a r.l. wpływ na istotne sprawy spółki kirgiskiej,

• sporządzenia sprawozdania finansowego za 2019 rok przez Sprint-Stroj OcOO i poddania go badaniu przez biegłego rewidenta celem potwierdzenia oświadczeń i gwarancji złożonych w umowie nabycia udziałów, a dotyczących stanu spółki kirgiskiej,

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

• dokonania inwestycji w Sprint-Stroj OcOO w zakresie dokonania dodatkowych odwiertów i przygotowania do wydobycia złota przez spółkę kirgiską na terenie objętym udzieloną licencją.

Inwestycja w udziały spółki Sprint-Stroj OcOO w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej jest wyceniana metodą praw własności.

Utworzenie odpisu aktualizującego w spółce zależnej

W spółce Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. w ciężar wyników za I kwartał 2019 r. został utworzony odpis aktualizujący wartość należności z tytułu nadwyżek podatku VAT wykazanego przez spółkę do zwrotu na rachunek bankowy za miesiące sierpień i wrzesień 2016 r. w łącznej kwocie 2,6 mln zł. W dniu 20 września 2016r. Spółka zależna złożyła deklarację VAT-7 za miesiąc sierpień 2016 r., w której wykazała nadwyżkę podatku VAT do zwrotu na rachunek bankowy spółki. W dniu 6 października 2016 r. Spółka zależna została wezwana przez urząd skarbowy do przedstawienia dokumentacji podatkowej (ewidencji – rejestrów VAT oraz faktur). Spółka zależna przekazała dokumenty w terminie 3 dni po otrzymaniu pisma. W dniu 19 października 2016 r. została przez Spółkę złożona deklaracja z rozliczeniem podatku VAT za miesiąc wrzesień 2016 r. i kwota do zwrotu wykazana w tym rozliczeniu została przez organ skarbowy dołączona do postępowania obejmującego rozliczenie za poprzedni miesiąc. Do dnia dzisiejszego Spółka zależna nie otrzymała na rachunek bankowy zwrotu podatku za miesiąc sierpień i wrzesień 2016 r. w łącznej kwocie 2,6 mln zł, pomimo złożonych w tej sprawie dwóch zażaleń. W trwającym prawie trzy lata postępowaniu Spółka zależna nie otrzymała żadnej informacji, że zostały zakwestionowane jakiekolwiek rozliczenia lub dokumenty ujęte w deklaracjach podatku VAT. Spółka zależna nie posiada wiedzy na temat przyczyn tak przewlekłego prowadzenia postępowania w sprawie zwrotu podatku VAT za sierpień i wrzesień 2016 r.

Zarząd spółki zależnej ocenił, że zaistniały przesłanki do utworzenia odpisu aktualizującego wartość należności ze względu na znaczne w ocenie Zarządu ryzyko braku zwrotu nadwyżki podatku VAT. Dokonany odpis aktualizujący wartość należności ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację płatniczą spółki zależnej i Grupy Kapitałowej. Utworzony odpis aktualizujący wartość należności w kwocie 2,6 mln zł obciąża natomiast wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie i podjęcie uchwały o zmianie Statutu

W dniu 14 czerwca 2019 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwały zatwierdzające sprawozdania finansowe za 2018 rok, uchwały o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uchwałę o pokryciu straty netto Spółki poniesionej w roku obrotowym 2018, w kwocie 50.749.807 zł w całości z zysków osiągniętych w przyszłych latach. Na podstawie art. 395 oraz art. 397 kodeksu spółek handlowych, w związku z tym, że sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, wykazywało stratę przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę o kontynuowaniu działalności przez Spółkę oraz uchwałę w sprawie zmiany Statutu i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego na 4.483.695 zł, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Podjęcie tej uchwały ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, które w spółce akcyjnej mającej status spółki publicznej, charakteryzuje się długotrwałym przebiegiem. Spowodowane to jest m.in. systemem zwoływania Walnych Zgromadzeń przewidzianym przepisami kodeksu spółek handlowych. Uchwalony sposób podwyższenia kapitału zakładowego umożliwi skrócenie procesu

podwyższania kapitału zakładowego w celu sprawnego pozyskania kapitału w razie potrzeby i możliwości dofinansowania działalności Spółki.

W dniu 6 sierpnia 2019 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu w/w zmiany polegającej na dodaniu § 8 (1) Statutu.

Zbycie pakietu akcji Spółki przez Letamor Holdings Limited

W dniu 16 sierpnia 2019 roku dotychczasowy akcjonariusz INTERMA TRADE S.A. – spółka Letamor Holding Limited dokonała dwóch transakcji sprzedaży akcji dotyczących posiadanego pakietu 600.000 akcji INTERMA TRADE S.A. Przed dokonaniem transakcji Letamor Holdings Limited posiadał 10,04% udziału w kapitale zakładowym i 7,52% głosów w ogólnej liczbie głosów. Po dokonanej transakcji, Letamor Holdings Limited nie posiada już akcji ani głosów w INTERMA TRADE S.A.

Utworzenie odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółce zależnej

W trakcie prac nad sporządzeniem sprawozdania finansowego, Zarząd INTERMA TRADE S.A. podjął decyzję o zaktualizowaniu wysokości odpisu na wartość swoich udziałów w spółce zależnej Briju Solo Investments S.a r.l.:

• na dzień 30 czerwca 2019 r. o kwotę 484 tys. zł,
• na dzień 31 grudnia 2019 r. o kwotę 22 058 tys. zł.

Po zwiększeniu odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych, udziały w tej spółce zależnej w księgach INTERMA TRADE S.A. na 31 grudnia 2019 r. są wycenione na 28 382 tys. zł. Wartość udziałów Briju Solo Investments S. a r.l. w sprawozdaniu skonsolidowanym jednostki dominującej stanowi wartość aktywów netto spółki zależnej na dzień 31 grudnia 2019 roku. Kwota odpisu aktualizującego wartość udziałów została wyłączona w ramach konsolidacji sprawozdań i nie ma wpływu na dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

Utworzenie rezerwy na zobowiązania w podatku VAT w Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K.

Zarząd spóki Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp. K. podjął decyzję o utworzeniu w ciężar wyników finansowych za rok 2019 rezerwy na przyszłe zobowiązania w związku z ryzykiem podatkowym w zakresie podatku od towarów i usług (VAT) za okres od kwietnia do września 2016 roku. Kwota potencjalnego zobowiązania podatkowego została ustalona na 4 755 tys. zł, a wycena rezerwy objęła również szacunkowe odsetki naliczone do dnia 31 grudnia 2019 roku w kwocie 1 291 tys. zł. Łączna kwota rezerwy odniesiona w ciężar wyników spółki zależnej za 2019 rok wyniosła 6 046 tys. zł.

Kierując się stanowiskiem wyrażonym w posiadanych opiniach, Zarząd spółki zależnej stwierdził, że Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. narażona jest na istotne ryzyko podatkowe w zakresie podatku VAT polegające na pozbawieniu spółki prawa do odliczenia podatku VAT z faktur od dostawcy, wobec którego została wydana decyzja na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (teks jednolity Dz.U. z 2018 r. poz.2174 z późniejszymi zmianami). Z uwagi na fakt, że decyzja wydana wobec kontrahenta, związana z zakwestionowaniem rzeczywistego charakteru transakcji przeprowadzanych przez kontrahenta ze spółką zależną, jest obecnie ostateczna w toku postępowania podatkowego - ustalenia faktyczne oraz interpretacja prawna wyrażona przez organ podatkowy w decyzji wobec kontrahenta, mogą zostać uznane przez organ prowadzący za ten okres kontrolę wobec spółki zależnej, za wiążące wobec spółki zależnej. Z wysokim prawdopodobieństwem można stwierdzić, że

prawo Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. do odliczenia podatku VAT z faktur od tego kontrahenta w podanym okresie zostanie zakwestionowane przez organ podatkowy, niezależnie od istniejących dowodów i czynności procesowych, jakie zostaną podjęte przez spółkę zależną w celu wykazania, że przeprowadzone transakcje miały charakter rzeczywisty. Powyższe fakty spowodowały podjęcie decyzji przez Zarząd spółki zależnej o utworzeniu rezerwy na przyszłe zobowiązania.

Rezerwa w kwocie 6 046 tys. zł utworzona w spółce zależnej, ma wpływ na obniżenie wyników w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019.

Zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej

W dniu 28 lutego 2020 roku Zarząd INTERMA TRADE S.A podjął decyzję o rozpoczęciu działań reorganizacyjnych w ramach Grupy Kapitałowej prowadzących do zakończenia inwestycji w Private Investor VII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Certyfikaty inwestycyjne imienne, stanowiące 100% certyfikatów Funduszu, Spółka nabyła 8 października 2015 roku za cenę łączną 90 tys. zł. Fundusz jest wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 1171. Prace związane z likwidacją Funduszu były planowane na okres ok. 3 miesięcy. Likwidacja Funduszu została przeprowadzona zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. W efekcie końcowym wdrożenie zmian organizacyjnych wyeliminuje koszty ponoszone na funkcjonowanie Funduszu w strukturze Grupy Kapitałowej.

Fundusz był właścicielem 99% udziałów w spółce Solo Investments Partnership SCSp i INTERMA TRADE S.A. w dniu 28 lutego 2020 roku odkupiła od Funduszu 99% udziałów w spółce Solo Investments Partnership SCSp.

W dniu 5 marca 2020 roku Zgromadzenie Inwestorów Funduszu postanowiło o rozwiązaniu Funduszu oraz wybrało podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych na dzień otwarcia i dzień zamknięcia likwidacji Funduszu. Proces likwidacji Funduszu został zakończony 29 maja 2020 roku.

W dniu 27 marca 2020 roku Briju Solo Investments S.a r.l. otrzymała od Letamor Holdings Limited żądanie natychmiastowej spłaty pożyczki w kwocie 7 mln EUR i wobec nie uregulowania zobowiązania, w dniu 31 marca 2020 roku spółka Letamor Holdings Limited zawiadomiła Briju Solo Investments S.a r.l. o wykonaniu uprawnień z umowy przewłaszczenia 100% udziałów De Voss S. a r.l. i wygaśnięciu zobowiązania do zwrotnego przeniesienia udziałów. Letamor Holdings Limited definitywnie przejął kontrolę nad De Voss S. a r.l. i pośrednio nad BRIJU 1920 Sp. z o.o., ponieważ De Voss S. a r.l. jest właścicielem 100% udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. Tym samym spółki De Voss S. a r.l. i BRIJU 1920 Sp. z o.o. od 31 marca 2020 roku nie należą już do Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A.

Wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej

W pierwszych miesiącach 2020 roku w następstwie rozprzestrzeniania się zakażeń wywołanych koronawirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19 wystąpiły skutki mające istotny, negatywny wpływ na prowadzenie działalności przez wszystkie podmioty gospodarcze funkcjonujące na rynku. Zostały wprowadzone ograniczenia formalne możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w następstwie decyzji podejmowanych przez władze Polski, jak również władze innych krajów dotkniętych zagrożeniem epidemicznym. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej do 31 marca 2020 r. była sprzedaż detaliczna realizowana w sieci sklepów zlokalizowanych w galeriach handlowych na terenie

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

całego kraju. Wprowadzenie od dnia 14 marca 2020 r. przez Ministra Zdrowia ograniczenia w handlu w obiektach o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m² , a dodatkowo wydawane rekomendacje ograniczenia, a następnie zakazu przemieszczania się, spowodowały brak przychodów z podstawowego dla Grupy kanału sprzedaży. Występująca w Europie sytuacja epidemiczna i ograniczenia w przemieszczaniu się pomiędzy krajami, zablokowały również możliwość prowadzenie sprzedaży eksportowej realizowanej przez przedstawicieli handlowych. Grupa Kapitałowa cały czas prowadziła sprzedaż poprzez sklep internetowy, ale na sprawność działania tego kanału sprzedaży może wpływać ograniczenie działalności wprowadzane przez firmy kurierskie. Wszystkie te okoliczności spowodowały drastyczny spadek przychodów w marcu 2020 roku, a skutki dla kolejnych miesięcy są trudne do oszacowania, ponieważ zależą od czasu trwania ograniczeń, jak również od sytuacji gospodarczej po zakończeniu epidemii. Rozpoznane ryzyko po stronie możliwości generowania przychodów ze sprzedaży jest bardzo wysokie i będzie miało istotny negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej w marcu br. (a tym samym w I kwartale 2020 r.) i niewątpliwie również w kolejnych miesiącach następnego kwartału. Oprócz ograniczeń w realizacji przychodów w poszczególnych kanałach dystrybucji, przedmiotem oceny Zarządu po wystąpieniu epidemii koronawirusa była również sytuacja kadrowa, sytuacja w zakresie łańcucha dostaw i dostępu do usług niezbędnych w prowadzonej działalności, a w efekcie końcowym analiza wpływu tych czynników na bieżącą i planowaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej. W zakresie zapewnienie ciągłości dostaw wyrobów jubilerskich, Grupa Kapitałowa nie rozpoznała wysokiego poziomu ryzyka, ale sytuacja w tym zakresie może się dynamicznie zmieniać. Wystąpiły natomiast opóźnienia w dostawach surowców metali szlachetnych planowanych do realizowania na rzecz spółki BRIJU SECUR Sp. z o.o. od kontrahentów z Kirgistanu. Praktycznie całkowite zamknięcie granic Kirgistanu dla ruchu towarowego (co jest rozwiązaniem niestandardowym, nie stosowanym powszechnie w ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa), które nastąpiło po 9 kwietnia 2020 roku powoduje brak możliwości uzyskiwania przez Grupę Kapitałową przychodów z handlu surowcem. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i są podejmowane działania, które mają na celu ograniczenie wpływu negatywnych czynników na obecną sytuację Grupy Kapitałowej, tak aby umożliwić powrót do działalność po zakończeniu okresu objętego zagrożeniem epidemicznym. W tym zakresie zostaną również wykorzystane wszystkie działania, jakie można będzie wdrożyć w oparciu o przepisy tzw. tarczy antykryzysowej (przestój ekonomiczny, obniżony wymiar czasu pracy, wygaszenie zobowiązań stron z umów najmu). Na dzień dzisiejszy pełne oszacowanie wpływu rozprzestrzeniania się koronawirusa w warunkach epidemii na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej nie jest możliwy przede wszystkim z uwagi trudny do określenia poziom recesji gospodarczej po zakończeniu epidemii oraz możliwość wprowadzenia ponownych ograniczeń w przypadków wzrostu zachorowań w okresie jesiennym.

Odmowa wydania opinii z badania sprawozdań finansowych za 2019 rok

W trakcie prac nad sporządzeniem i badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Zarząd jednostki dominującej został poinformowany przez Biegłego Rewidenta o możliwej odmowie wydania opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej.

Firmą audytorską powołaną do badania sprawozdań finansowych za 2019 rok jest CNKP AUDYT Sp. z o.o. z Poznania. Sprawozdanie Biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego z odmową wydania opinii i jej uzasadnieniem zostały przez Spółkę opublikowane wraz z pierwszą wersją raportu rocznego w dniu 9 kwietnia 2020 roku. Biegły Rewident nie wyraził opinii o przedstawionych przez Zarząd 7 kwietnia

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

2020 roku sprawozdaniach finansowych, z uwagi na fakt, że w jego opinii nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania na temat tego sprawozdania finansowego. Jako podstawę odmowy wydania opinii Biegły Rewident podał:

• istnienie istotnej niepewności co do możliwości kontynuowania działalności przez INTERMA TRADE S.A. i Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości,

• nie uzyskanie wystarczających i odpowiednich dowodów badania, iż wycena inwestycji w udziały Strint-Stroj OcOO na dzień 31 grudnia 2019 roku nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Zmiana stanowiska Zarządu w kwestii założenia kontynuowania działalności przez Spółkę, która nastąpiła po sporządzeniu sprawozdania finansowego i opublikowaniu w dniu 9 kwietnia 2020 roku raportu rocznego oraz otrzymanie decyzji w sprawie zabezpieczenia na majątku Spółki tytułem podatku od towarów i usług za 2013 rok skutkującej wzrostem kwoty zobowiązania dotyczącego tego postępowania o 45,6 mln zł - spowodowały konieczność zmiany wcześniej sporządzonych i opublikowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta z badania zmienionych sprawozdań finansowych zostanie opublikowane wraz z korektą raportu rocznego za 2019 rok.

Podjęcie przez Zarząd INTERMA TRADE S.A. decyzji o zmianie stanowiska dotyczącego założenia kontynuowania działalności oraz złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Zarząd INTERMA TRADE S.A. podjął decyzję o zmianie stanowiska dotyczącego założenia kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie najbliższych dwunastu miesięcy, przyjętego w raporcie rocznym opublikowanym w dniu 9 kwietnia 2020 r. oraz o przygotowaniu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w związku z powstaniem stanu, w którym Spółka utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

Decyzja podjęta została w oparciu o otrzymane, po dniu publikacji raportu, informacje o zmianach dotyczących perspektyw rozwoju spółek zależnych, od których Spółka zamierzała pozyskać finansowanie bieżącej działalności, tj. od BRIJU Solo Investment S.a r.l oraz BRIJU Secur Sp. z o.o.

Zmiana sytuacji tych podmiotów wynikała z narastających konsekwencji rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, w tym w szczególności polegających na opóźnieniu dostaw surowca planowanych do realizowania na rzecz spółki BRIJU Secur Sp. z o.o., a w konsekwencji powstania stanu niepewności co do możliwości uzyskania zakładanego poziomu przychodów, a także przewidywanej zmianie terminów realizacji inwestycji przez spółkę zależną od BRIJU Solo Investment S.a r.l., tj. spółkę kirgiską Sprint-Stroj OcOO, związanej z przygotowywaniem tej spółki do wydobywania złota.

W dniu publikacji raportu nr 9/2020 z dnia 18 marca 2020 r. w sprawie wpływu rozprzestrzeniania się koronowirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej, jak również w dniu publikacji raportu rocznego, Zarząd nie posiadał informacji, z których wynikałoby zagrożenie dla dostaw surowca od kontrahentów z terenu Kirgistanu, realizowanych na rzecz spółki BRIJU Secur Sp. z o.o. Praktycznie całkowite zamknięcie granic Kirgistanu dla ruchu towarowego, powoduje brak możliwości uzyskiwania przez spółkę zależną przychodów z prowadzonej działalności. Spółka nie była w stanie oszacować, jak długo taki stan będzie się utrzymywał, ani jak znaczny spadek zakładanych przychodów spółki zależnej będzie tym spowodowany. Niemniej obniżenie poziomu płynności finansowej tej spółki, skutkuje ograniczeniem dostępności środków finansowych dla INTERMA TRADE S.A.

Spółki zależne są zobowiązane do ponoszenia stałych kosztów bieżącego funkcjonowania. Dodatkowo spółka Sprint-Stroj OcOO, której pakiet udziałów został nabyty przez spółkę zależną - BRIJU Solo Investment S. a r.l. powinna wykonać szereg działań związanych z przygotowanie do rozpoczęcia wydobycia złota w roku 2021. Po publikacji raportu rocznego, INTERMA TRADE S.A. otrzymała informacje, że z uwagi na bardzo znaczne ograniczenia możliwości przemieszczania się wprowadzone na terenie Kirgistanu, w połączeniu z krótkim okresem, w którym wykonywanie prac inwestycyjnych jest możliwe z uwagi na warunki terenowe i klimatyczne, należy liczyć się w bieżącym roku z brakiem możliwości dokonania dodatkowych odwiertów i przygotowania do wydobycia złota, zaplanowanych zgodnie z zawartą umową inwestycyjną. Z dużym prawdopodobieństwem spowoduje to opóźnienie momentu uzyskiwania przychodów ze sprzedaży złota oraz konieczność dofinansowania spółki Sprint-Stroj OcOO w celu pokrycia kosztów jej funkcjonowania w zakresie nie przewidzianym w umowie inwestycyjnej. Będzie to miało negatywny wpływ na zmniejszenie dostępnych zasobów finansowych spółki BRIJU Solo Investment S. a r.l.

W konsekwencji Zarząd jednostki dominującej nie może uzyskać od spółek zależnych środków na sfinansowanie zobowiązania wobec Skarbu Państwa, wynikającego z nieostatecznej decyzji Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 8 października 2019 roku dotyczącej podatku od towarów i usług (VAT) za okres od stycznia do września 2011 roku., której nadano rygor natychmiastowej wykonalności. Zarząd rozważa możliwość wystąpienia z wnioskiem o odroczenie płatności tego zobowiązania do czasu wydania ostatecznej decyzji podatkowej lub rozłożenia go na raty, których wysokość byłaby dostosowana do możliwości płatniczych Spółki. Zarząd INTERMA TRADE S.A., nie mogąc uregulować (na skutek okoliczności, które zaszły po przyjęciu w raporcie rocznym założenia możliwości kontynuowania działalności) wyżej opisanego zobowiązania podatkowego, był zobligowany do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki. Wniosek został złożony w dniu 27 kwietnia 2020 roku do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy. W dniu 7 lipca 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu, w którym stwierdzono niewłaściwość miejscową i przekazano sprawę do Sądu Rejonowego Poznań-Stare Miasto.

Zmiana stanowiska Zarządu w kwestii założenia kontynuowania działalności przez Spółkę, która nastąpiła po sporządzeniu sprawozdania finansowego i opublikowaniu w dniu 9 kwietnia 2020 roku raportu rocznego oraz otrzymanie decyzji w sprawie zabezpieczenia na majątku Spółki tytułem podatku od towarów i usług za 2013 rok skutkującej wzrostem kwoty zobowiązania dotyczącego tego postępowania o 45,6 mln zł - spowodowała konieczność dokonania odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych poprzedniego roku obrotowego oraz powiadomienia biegłego rewidenta, który sprawozdanie to badał. W konsekwencji konieczna była również korekta opublikowanego raportu rocznego.

Zmiana adresu siedziby INTERMA TRADE S.A. i adresu strony internetowej

Od dnia 6 maja 2020 roku adres siedziby INTERMA TRADE S.A. został zmieniony na ul. Ks. Kard. Stefana Wyszyńskiego 10-12 w Gnieźnie, a adres strony internetowej na: https://intermatrade .pl.

Zajęcie rachunku bankowego INTERMA TRADE S.A.

W dniu 28 kwietnia 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego z tytułu podatku od towarów i usług za okres od stycznia do września 2011 r. na łączną kwotę 3.774.806,54 zł.

Kwota zajęcia obejmuje należność główną w wysokości 1.961.756 zł oraz odsetki naliczone na dzień 10 kwietnia 2020r. i koszty egzekucyjne. Zajęcie zostało dokonane w toczącym się postępowaniu podatkowym, w którym nieostatecznej decyzji organu podatkowego z dnia 8 października 2019 r., w dniu 10 marca 2020 r. przez Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego zostało wydane postanowienie o nadaniu rygoru natychmiastowej wykonalności decyzji.

W dniu 5 listopada 2019 r. Spółka wniosła odwołanie od decyzji organu podatkowego w przedmiocie podatku VAT za okres objęty zajęciem, a w dniu 2 kwietnia 2020 r. Spółka złożyła zażalenie na postanowienie o nadaniu rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji organu podatkowego.

W dniu 5 maja 2020 r. Spółka skierowała do Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu zarzuty w sprawie prowadzenia egzekucji administracyjnej wraz z wnioskiem o wstrzymanie postępowania egzekucyjnego na czas określony. W dniu 11 maja 2020r. Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu wydał postanowienie w sprawie zawieszenia postępowania egzekucyjnego.

Otrzymanie decyzji w sprawie zabezpieczenia na majątku INTERMA TRADE S.A. wydanej przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego

W dniu 4 maja 2020 r. INTERMA TRADE S.A. otrzymała decyzję wydaną przez Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu w sprawie zabezpieczenia wykonania na majątku Spółki tytułem podatku od towarów i usług za 2013 rok. W dniu 15 maja 2020 r. Spółka złożyła odwołanie od tej decyzji, w którym zaskarżyła w całości przedmiotową decyzję i wniosła o jej uchylenie w całości oraz o przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji z uwagi na konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego. W sprawie, której dotyczy decyzja o zabezpieczeniu oraz wniesione odwołanie, toczy się postępowanie kontrolne, w ramach którego Spółka w dniu 1 października 2018 r. wniosła zastrzeżenia do protokołu wydanego przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z badania ksiąg podatkowych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw oraz prawidłowości obliczania podatku od towarów i usług za 2013 rok. Na podstawie otrzymanego protokołu z badania ksiąg podatkowych, Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu w ciężar wyniku za 2018 r. rezerwy na potencjalne zobowiązanie finansowe z tytułu rozliczeń w podatku od towarów i usług za 2013r. w wysokości 29,1 mln zł oraz na odsetki od tej kwoty. Wraz z upływem kolejnych okresów Spółka naliczała dalsze odsetki od kwoty objętej postępowaniem i na dzień 31 grudnia 2019 r. kwota potencjalnego zobowiązania, objęta rezerwą, ustalona na podstawie protokołu z badania ksiąg podatkowych wraz z naliczonymi odsetkami wynosiła 44,2 mln zł.

W decyzji z dnia 16 kwietnia 2020 r. w sprawie zabezpieczenia, organ podatkowy określił zobowiązanie podatkowe na kwotę 58,9 mln zł, a wraz z odsetkami naliczonymi do dnia wydania decyzji, łączna kwota zobowiązania wynosi 91,2 mln zł. Z uzasadnienia decyzji w sprawie zabezpieczenia wynika, że zmiana wysokości zobowiązania podatkowego jest efektem zakwestionowania dostaw od większej ilości kontrahentów niż miało to miejsce we wcześniejszym protokole z badania ksiąg podatkowych. Sprawa potencjalnej kwoty zobowiązania podatkowego tytułem podatku VAT za 2013 rok była przedmiotem dalszej analizy z uwagi na powstałą rozbieżność pomiędzy stanowiskiem organu podatkowego wynikającym z tych dwóch dokumentów. W dniu 16 lipca 2020 r. została podjęta decyzja o zwiększeniu

w ciężar wyniku 2019 r. kwoty rezerwy na to postępowanie podatkowe o 45,6 mln zł tj. do wysokości wynikającej z otrzymanej decyzji w sprawie zabezpieczenia wykonania na majątku Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w INTERMA TRADE S.A. i podjęcie uchwały o otwarciu likwidacji Spółki

W dniu 10 czerwca 2020 roku rozpoczęło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INTERMA TRADE S.A., które po podjęciu uchwały o przerwie w obradach, kontynuowało prace 30 czerwca 2020 r. W dniu 30 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki. Przyczyną rozwiązania Spółki była zmiana stanowiska Zarządu dotyczącego założenia kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie najbliższych dwunastu miesięcy, przyjętego w raporcie rocznym opublikowanym w dniu 9 kwietnia 2020 roku. Podjęcie uchwały powoduje otwarcie likwidacji Spółki, której celem jest wykonanie czynności likwidacyjnych przez ustanowionego likwidatora Spółki, a obejmujących zakończenie bieżących interesów Spółki, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku. W granicach kompetencji określonych w art. 468 kodeksu spółek handlowych, likwidator Spółki ma prawo do prowadzenia spraw Spółki oraz do jej reprezentowania. Funkcję likwidatora Spółki powierzono dotychczasowemu Prezesowi – panu Tomaszowi Piotrowskiemu. Ze względu na minimalny termin wymagany do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych, warunkujących możliwość podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, o którym mowa w treści art. 474 §1 kodeksu spółek handlowych, likwidacja Spółki nie może nastąpić przed upływem roku od dnia drugiego ogłoszenia wzywającego wierzycieli do zgłaszania wierzytelności wobec Spółki.

4.3. Umowy znaczące

W 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A. zawarły następujące umowy z kontrahentami, które zgodnie z przepisami rozporządzenia MAR, zostałyby zakwalifikowane do umów znaczących:

1) Umowa o współpracy handlowej w zakresie dostaw surowców metali szlachetnych

W dniu 23 maja 2019 r. spółka Briju Secur Sp. z o.o. zawarła umowę o współpracy handlowej ze spółką Sprint-Stroj OcOO, określającą szczegółowe warunki współpracy handlowej w zakresie dostaw metali szlachetnych. Zawarcie umowy było poprzedzone nabyciem w dniu 14 marca 2019 r. przez Briju Solo Investments S. a r.l. pakietu udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO. Transakcja nabycia udziałów ma zapewnić Grupie Kapitałowej dostęp do zasobów złota niezbędnego na potrzeby prowadzonej produkcji wyrobów jubilerskich oraz wznowienia handlu zagranicznego surowcami metali szlachetnych.

Przedmiotem zawartej umowy o współpracy handlowej jest dostawa surowców metali szlachetnych ("towar"). Warunkiem zrealizowania dostawy towaru przez Sprint-Stroj OcOO ("Dostawca") jest złożenie przez Briju Secur Sp. z o.o. ("Odbiorca") zamówienia w terminie nie krótszym niż 10 dni przed oczekiwanym terminem realizacji i potwierdzenie tego zamówienia przez Dostawcę. Cena za towar będzie ustalana według kursu złota na Londyńskim Rynku Kruszców z dnia dokonywania zamówienia, z uwzględnieniem uzgodnionego dyskonta. Dostawa towaru będzie realizowana za pośrednictwem specjalistycznej międzynarodowej firmy przewozowej będą Dostawcy zwracane przez Odbiorcę na podstawie wystawionej faktury. Ryzyko utraty czy uszkodzenia towaru przechodzi na Odbiorcę w momencie wydania towaru w miejscu przeznaczenia, którym jest określone lotnisko w Polsce. Zapłata za dostarczony towar nastąpi w terminie 7 dni od dnia dostawy towaru i po wcześniejszym sprawdzeniu ilości i jakości towaru. Umowa przewiduje możliwość dokonywania wpłat zaliczkowych, po wcześniejszym uzgodnieniu między stronami. W ramach postanowień umowy, strony zobowiązały się do zachowania w tajemnicy określonych danych poufnych, a za naruszenie tego postanowienia przewidziano karę umowną w wysokości 100.000 euro za każdy przypadek naruszenia. Umowa została zawarta na okres 10 lat. Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę z ważnych powodów, z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Odbiorca ma prawo rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez Dostawcę postanowień umowy.

Umowa o współpracy handlowej nie zawiera ilości towaru, które Dostawca i Odbiorca są zobowiązani zrealizować. Zawiera natomiast postanowienie, że w związku z nawiązaniem współpracy pomiędzy stronami, w tym nabyciem udziałów przez Briju Solo Investments S. a r.l., Odbiorcy przysługuje uprawnienie do zakupu 50% surowca wydobywanego i sprzedawanego przez Dostawcę. Odbiorca ma prawo kontrolowania procesu i wielkości wydobycia złota przez Dostawcę i w tym celu może żądać od Dostawcy przekazania wszelkich dokumentów.

W miesiącu sierpniu 2019 r. została zrealizowana pierwsza dostawa złota w ramach zawartego kontraktu o wartości 43 tys. USD.

2) Umowy o współpracy handlowej w zakresie dostaw surowców metali szlachetnych

W dniu 18 października 2019 r. spółki Briju Secur Sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.k. zawarły umowy o współpracy handlowej ze spółką Gold Inter Service OcOO (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa kirgiskiego) określające warunki współpracy handlowej w zakresie dostaw metali szlachetnych.

Przedmiotem zawartych umów o współpracy handlowej jest dostawa surowców metali szlachetnych ("towar"). Warunkiem zrealizowania dostawy towaru przez Gold Inter Service OcOO ("Dostawca") jest złożenie przez Briju Secur Sp. z o.o. lub Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. ("Odbiorca") zamówienia w terminie nie krótszym niż 10 dni przed oczekiwanym terminem realizacji i potwierdzenie tego zamówienia przez Dostawcę. Cena za towar będzie ustalana według kursu złota na Londyńskim Rynku Kruszców z dnia dokonywania zamówienia, z uwzględnieniem uzgodnionego dyskonta. Dostawa towaru będzie realizowana za pośrednictwem specjalistycznej międzynarodowej firmy przewozowej. Ryzyko utraty czy uszkodzenia towaru przechodzi na Odbiorcę w momencie wydania towaru w miejscu przeznaczenia, którym jest określone lotnisko w Polsce. Zapłata za dostarczony towar nastąpi w terminie 7 dni od dnia dostawy towaru i po wcześniejszym sprawdzeniu ilości i jakości towaru. Umowa przewiduje możliwość dokonywania wpłat zaliczkowych, po wcześniejszym uzgodnieniu pomiędzy stronami. W ramach postanowień umowy, strony zobowiązały się do zachowania w tajemnicy określonych danych poufnych, a za naruszenie tego postanowienia przewidziano karę umowną w wysokości 100.000 euro za każdy przypadek naruszenia. Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę z ważnych powodów, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Odbiorcy mają prawo rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez Dostawcę postanowień umowy. Umowa o współpracy handlowej nie zawiera ilości towaru, które Dostawca i Odbiorcy są zobowiązani zrealizować.

W zakresie umów finansowych zawartych w 2019 roku przez spółki z Grupy Kapitałowej z podmiotami zewnętrznymi oraz umów zawartych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej miały miejsce następujące zdarzenia:

• 1) Umowy i aneksy do umów pożyczek zawartych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej:
  • a) W dniu 30 października 2018 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Briju Solo Investments S. a r.l. (pożyczkodawca) i BRIJU 1920 Sp. z o.o. (pożyczkobiorca). Termin spłaty pożyczki został pierwotnie ustalony na dzień 31 stycznia 2019 r., a następnie aneksami przedłużony do dnia 31 października 2019 r. Kwota pożyczki wynosiła 4 mln zł i była to pożyczka nieoprocentowana. Pożyczka została w całości spłacona 2 września 2019 r.
  • b) W dniu 13 maja 2019 roku została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Briju Solo Investments S. a r.l. (pożyczkodawca) i INTERMA TRADE S.A. (pożyczkobiorca). Kwota pożyczki wynosiła 300 tys. zł, a następnie aneksem z 7 listopada 2019 r. została zmieniona na 500 tys. zł. Pożyczka jest nieoprocentowana, a termin spłaty pożyczki został ustalony na 30 kwietnia 2029 roku. Środki z pożyczki są przeznaczane na obsługę bieżących płatności INTERMA TRADE S.A.
  • c) W dniu 11 października 2019 r. zostały zawarte dwie umowy pożyczki pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej. Pożyczkobiorcą w obydwóch umowach jest spółka BRIJU 1920 Sp. z o.o.,

której pożyczkę w kwocie 1,4 mln zł udzieliła spółka Briju Agency Sp. z o.o. oraz pożyczkę w kwocie 1,35 mln zł udzieliła spółka Briju Secur Sp. z o.o. Termin spłaty pożyczek strony uzgodniły do dnia 31 grudnia 2019 roku. Pożyczki zostały spłacone wraz z odsetkami 4 grudnia 2019 r.

• d) W dniu 17 grudnia 2019 r. zostały zawarte dwie umowy pożyczki pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej. Pożyczkobiorcą w obydwóch umowach jest spółka Briju Solo Investments S.a r.l., której pożyczkę w kwocie 1,32 mln zł udzieliła spółka Briju Agency Sp. z o.o. oraz pożyczkę w kwocie 1,49 mln zł udzieliła spółka Briju Secur Sp. z o.o. Pożyczki są oprocentowane, a termin spłaty pożyczek strony uzgodniły do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• e) W dniu 16 grudnia 2019 r. spółka Briju Solo Investments S.a r.l. (pożyczkobiorca) udzieliła pożyczki w kwocie 15 tys. EUR spółce Solo Investments Partnership SCSp. Pożyczka jest oprocentowana, a termin spłaty pożyczki został uzgodniony do 31 marca 2021 r.
• 2) Umowa pożyczki zawarta przez De Voss S. a r.l.

W dniu 22 maja 2019 roku zarząd spółki De Voss S.a r.l. (pożyczkobiorca) podjął decyzję o zawarciu umowy pożyczki w kwocie 4 mln zł z Letamor Holding Limited (pożyczkodawca). Pożyczka jest nieoprocentowana, a termin spłaty pożyczki został określony na dzień 15 maja 2020 r. Z kwoty pożyczki pozostaje do spłaty 50 tys. zł, a pozostała kwota została spłacona 7 sierpnia 2019 r.

3) Zawarcie umów pożyczek pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej, Letamor Holdings Limited oraz spłata pożyczek przez BRIJU 1920 Sp. z o.o. i podwyższenie kapitałów tej spółki

W dniu 12 lipca 2019 r. dokonano istotnych transakcji mających na celu dofinansowanie spółki zależnej – Briju Solo Investments S. a r.l. oraz spłatę wierzytelności z tytułu umów pożyczek przez BRIJU 1920 Sp. z o.o. wobec spółek z Grupy Kapitałowej tj. Briju Agency Sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Seur Sp. z o.o. Sp.K.

Dofinansowanie działalności spółki zależnej Briju Solo Investment S.a.r.l. nastąpiło poprzez udzielenie jej w dniu 12 lipca 2019 r. pożyczki w łącznej kwocie pieniężnej około 21,9 mln zł przez spółki Briju Agency sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. sp. k. Udzielenie powyższych pożyczek było możliwe w związku ze spłatą w dniu 12 lipca 2019 r. wierzytelności z tytułu umów pożyczek zawartych w 2017 r. przez tych pożyczkodawców z Briju 1920 sp. z o.o..

Rozliczenie zobowiązania z tytułu pożyczek udzielonych w dniu 12 lipca 2019 r. do Briju Solo Investment S.a.r.l. nastąpiło w złocie inwestycyjnym o wartości około 21,9 mln zł. Złoto inwestycyjne zostało przeniesione na własność Briju Solo Investment S.a.r.l. przez spółkę Letamor Holding Limited (spółkę kontrolowaną przez większościowych akcjonariuszy Emitenta) na podstawie umów przekazu tytułem rozliczenia zobowiązań przyjętych przez tę spółkę do spłaty wierzytelności BRIJU 1920 sp. z o.o. wobec spółek z Grupy, tj. Briju Agency sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. sp. k. wynikających z wymienionych wyżej umów pożyczek oraz do przekazania Briju Solo Investment S.a.r.l. kwoty pożyczek udzielonych w dniu 12 lipca 2019 roku przez Briju Agency sp. z o.o. oraz Briju Surowce Briju Secur sp. z o.o. sp. k.

Transakcja ma umożliwić spółce zależnej Briju Solo Investment S.a.r.l. kontynuowanie inwestycji w Kirgistanie, w tym zapewnienie niezbędnego finansowania spółce Sprint-Stroj OcOO (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa kirgiskiego), w celu umożliwienia jej wydobycia złota i jego sprzedaży na potrzeby Grupy kapitałowej oraz na rynki zagraniczne.

Źródłem zobowiązań Letamor Holdings Limited podjętych na podstawie umów przekazu były pożyczki w łącznej kwocie 21,95 mln zł udzielone w dniu 12 lipca 2019 r. przez Letamor Holding Limietd do spółki zależnej De Voss S.a.r.l. (będącej 100% udziałowcem w BRIJU 1920 sp. z o.o.), a następnie pożyczka w kwocie 21,95 mln zł udzielona przez De Voss S.a.r.l. do BRIJU 1920 sp. z o.o. Rozliczenie pożyczki udzielonej przez De Voss S.a.r.l. do BRIJU 1920 sp. z o.o. nastąpiło ze środków uzyskanych z podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 22 mln zł dokonanego w dniu 12 lipca 2019 roku, poprzez utworzenie nowych 220.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 22 mln zł, objętych przez De Voss S.a.r.l.

Dokonanie powyższej transakcji miało na celu poprawienie kondycji finansowej BRIJU 1920 sp. z o.o. poprzez zmniejszenie jej zobowiązań wobec spółek należących do Grupy Kapitałowej, co powinno ułatwić pozyskanie finansowania zewnętrznego z instytucji finansowych na bieżącą działalność operacyjną i dalszy rozwój sieci sprzedaży wyrobów jubilerskich.

W dniu 27 marca 2020 r. Letamor Holdings Limited wezwał De Voss S. a r.l. do natychmiastowej spłaty dwóch pożyczek udzielonych 12 lipca 2019 r. w łącznej kwocie 22 mln zł. De Voss S. a r.l. nie posiada środków na spłatę tych pożyczek, a żądanie spłaty tych pożyczek jest przedwczesne, ponieważ termin spłaty pożyczek jeszcze nie upłynął.

4) Umowa pożyczki zawarta przez BRIJU 1920 Sp. z o.o.

W dniu 1 września 2019 r. spółka BRIJU 1920 Sp. z o.o. zawarła umowę pożyczki z Letamor Holdings Limited. Spółka Letamor Holdings Limited (pożyczkodawca) udzieliła BRIJU 1920 Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) pożyczki oprocentowanej w kwocie 6 mln zł. Aneksem zawartym 7 listopada 2019 r. kwota pożyczki została zwiększona do kwoty 6,7 mln zł . Końcowy termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami został ustalony na dzień 31 stycznia 2021 r. Pożyczka w całości została spłacona 27 grudnia 2019 r.

5) Umowa pożyczki zawarta przez BRIJU 1920 Sp. z o.o.

W dniu 26 września 2019 r. spółka BRIJU 1920 Sp. z o.o. (pożyczkobiorca) zawarła umowę pożyczki z Letamor Holding Limted (pożyczkodawca). Kwota pożyczki wynosi 5,8 mln zł. Pożyczka jest oprocentowana, a końcowy termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami został uzgodniony na 31 grudnia 2024 r. Środki z pożyczki zostały wykorzystane w BRIJU 1920 Sp. z o.o. na prowadzenie podstawowej działalności operacyjnej.

6) Aneks do umowy pożyczki zawartej przez Briju Solo Investments S.a r.l.

W dniu 30 października 2019 roku spółka Briju Solo Investments S.a r.l. (pożyczkobiorca) podpisała aneks do umowy pożyczki zawartej 18 października 2018 roku, na podstawie której spółka Letamor Holding Limited (pożyczkodawca) udzieliła pożyczki w kwocie 7 mln EUR na okres 1 roku. Na mocy zawartego aneksu, okres obowiązywania umowy pożyczki został wydłużony do 18 kwietnia 2020 roku, z tym że do 30 stycznia 2020 roku pożyczkobiorca był zobowiązany spłacić część pożyczki w kwocie 3,5 mln EUR. Spółka Briju Solo Investments S.a r.l. nie dokonała spłaty części pożyczki w podanym terminie. Niezrealizowanie spłaty pożyczki w kwocie 3,5 mln EUR stanowiło przypadek naruszenia postanowień umowy i uprawniało Letamor Holdings Limited do żądania natychmiastowej spłaty pożyczki, przed terminem wymagalności określonym w aneksie, tj. przed 18 kwietnia 2020 roku. W dniu 27 marca 2020 roku Briju Solo Investments S.a r.l. otrzymała od Letamor Holdings Limited żądanie natychmiastowej spłaty pożyczki w kwocie 7 mln EUR i wobec nie uregulowania zobowiązania, w dniu 31 marca 2020 roku spółka Letamor Holdings Limited zawiadomiła Briju Solo Investments S.a r.l. o wykonaniu uprawnień z umowy przewłaszczenia 100% udziałów De Voss S. a r.l. i wygaśnięciu zobowiązania do zwrotnego przeniesienia udziałów. Letamor Holdings Limited definitywnie przejął kontrolę nad De Voss S. a r.l. i pośrednio nad BRIJU 1920 Sp. z o.o., ponieważ De Voss S. a r.l. jest właścicielem 100% udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. Zgodnie z umową pożyczki strony dokonają teraz rozliczenia pożyczki z wartością udziałów w De Voss S. a r.l. na dzień ich przejęcia i w zależności od wyceny udziałów, dokonanej przez niezależnego audytora, strony ustalą saldo wzajemnych rozliczeń.

W 2019 roku, z istotnych umów ubezpieczenia, zostały przez INTERMA TRADE S.A. i spółki z Grupy na okres do 31 grudnia 2020 roku odnowione następujące polisy:

• 1) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej na sumę gwarancyjną 5,0 mln zł,
• 2) ubezpieczenie majątku obejmujące ubezpieczenie budynków, środków obrotowych, maszyn, urządzeń, wyposażenia, gotówki i nakładów adaptacyjnych.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU

5.1. Otoczenie rynkowe

Grupa Kapitałowa działa na rynku wyrobów jubilerskich, w ramach którego projektuje, wytwarza oraz dystrybuuje wysokiej jakości biżuterię ze złota, srebra i innych materiałów oraz zegarki. Swoje produkty Grupa adresuje do szerokiego grona odbiorców: kobiet, mężczyzn oraz młodzieży i dzieci. W Polsce głównym czynnikiem rozwoju branży jubilerskiej jest wzrost zamożności Polaków.

Jeszcze w 2002 r. PKB Polski na mieszkańca stanowił 47% średniego poziomu unijnego, ale w każdym z kolejnych lat ten poziom wzrasta (dane: Eurostat). Polski produkt krajowy brutto (PKB) według szacunków Głównego Urzędu Statystycznego wzrósł w 2019 r. o 4,0% (wobec wzrostu o 5,1% w 2018 roku), a Polska osiągnęła poziom PKB na mieszkańca, przekraczający 70% średniego poziomu unijnego. Ważną siłą napędową polskiej gospodarki pozostaje konsumpcja prywatna, która w całym 2019 r. wzrosła o 3,9 %, a dobra sytuacja gospodarstw domowych była wspierana przez wzrost wysokości przeciętnego wynagrodzenia i niską stopę bezrobocia.

Dane statystyczne (GUS i Eurostat) pokazują, że pod względem wzrostu gospodarczego Polska plasuje się w czołówce krajów UE. W roku 2020 wzrost polskiego PKB może wynieść 3,6% – przewiduje Komisja Europejska w prognozie gospodarczej z połowy 2019 r.

Według raportu KPMG (dane: "Rynek dóbr luksusowych w Polsce", Edycja 2019) wartość rynku dóbr luksusowych w Polsce w 2019 roku szacowana jest na 25 mld zł (w porównaniu z poprzednim rokiem jest to wzrost o 5,4%), a w 2024 roku wartość tego rynku może wynieść ponad 38 mld zł, co oznacza wzrost o 51% w stosunku do 2019 roku. Wśród segmentów dóbr luksusowych jednym z najszybciej rozwijającym się będzie segment biżuterii i zegarków, z prognozowaną średnią roczną stopą wzrostu w latach 2019- 2024 na poziomie 6,9%.

Według raportu KMPG (dane: "Rynek dóbr luksusowych w Polsce", Edycja 2019) wartość krajowego rynku luksusowej biżuterii w 2019 roku szacowana jest na 318 mln zł, a rynek zegarków luksusowych na 229 mln zł. Podobnie jak w innych państwach europejskich, Polacy więcej pieniędzy wydają na luksusowa biżuterię niż zegarki (luksusowa biżuteria stanowi ok. 60% segmentu). Jak duże są perspektywy rozwoju rynku luksusowej biżuterii i zegarków pokazuje porównanie wartości tego rynku w Polsce do innych krajów, takich jak Francja, Niemcy, Włochy, Wielka Brytania, gdzie rynek luksusowej biżuterii i zegarków jest prawie 20 krotnie większy od rynku w Polsce. Na polskim rynku obecnych jest coraz więcej międzynarodowych marek luksusowych zegarków i biżuterii. Większość produktów z tego segmentu sprzedawana jest w salonach multibrandowych.

Opierając się na różnych źródłach polski rynek jubilerski (nie tylko wyrobów luksusowych, ale cały rynek jubilerski) można oszacować na ok. 3 - 4 mld zł. Biżuteria stanowi ok. 80% tego rynku, a udział zegarków wynosi ok. 20%. Prognozowana w 2023 roku wg raportu KPMG (dane: "Rynek dóbr luksusowych w Polsce", Edycja 2018) wartość rynku biżuterii i zegarków wynosi 5,3 mld zł

W zakresie ilości podmiotów działających na rynku wyrobów jubilerskich pojawiają się szacunki z dużą rozpiętością liczb. Podaje się, że podmiotów trudniących się złotnictwem i jubilerstwem (produkcją i

handlem) może być ok. 8000. Firm podających w przedmiocie działalności produkcję biżuterii jest ok. 4000, z czego ponad 90% to firmy zatrudniające do 9 osób. Liczba producentów biżuterii działających w Polsce powoli spada. Duża ilość podmiotów gospodarczych funkcjonuje na rynku w zakresie handlu wyrobami jubilerskimi.

Podmioty obecne na polskim rynku jubilerskim można podzielić na następujące grupy:

• duże sieci jubilerskie sieci jubilerskie mające swoje sklepy na terenie całego kraju. Wśród tego segmentu można wyróżnić trzy duże sieci jubilerskie (Apart, W.Kruk, Yes), z których każda prowadzi sprzedaż biżuterii i zegarków poprzez sieć skupiającą od 100 do ok. 200 sklepów,
• sieci sprzedaży marek zagranicznych sklepy otwierane w dużych miastach oferujące produkty jednej marki (Pandora, Tous, Swarovski),
• średnie sieci jubilerskie sieci jubilerskie mające po kilkanaście salonów w całym kraju (Jubitom, Jubiler Schubert),
• firmy, posiadające po kilka sklepów jubilerzy lokalni, którzy posiadają punkty w jednym mieście, lub regionie (np. jubiler M.Pluciński w Poznaniu, Firma Jubilersko-Zegarmistrzowska W. Krzyś w Katowicach, KOBE - sieć salonów w Krakowie),
• pojedyncze zakłady złotnicze i sklepy jubilerskie są to zakłady rzemieślnicze i sklepy jubilerskie obsługujące rynek lokalny,
• sklepy galerie z biżuterią autorską, artystyczną.

Udział trzech największych sieci sprzedaży wyrobów jubilerskich tj. Apart, Yes i W.Kruk w polskim rynku można oszacować na ok. 50%. Na polskim rynku zaczynają się również pojawiać butiki z najdroższą biżuterią z całego świata, takich ekskluzywnych marek jak Cartier, Chopard, Boucheron, Piaget, Roberto Coin, Montblanc, Baume&Mercier, ST Dupont, Raymond Weil, Tag Heuer.

Handel hurtowy metalami szlachetnymi (złotem, srebrem i innymi metalami szlachetnymi) tworzył kolejny obszar działalności Grupy. Na rynku hurtowym metali szlachetnych popyt jest praktycznie nieograniczony z uwagi na zapotrzebowanie dużych firm światowych, które przygotowują metale szlachetne w różnej postaci dla przemysłu i innych odbiorców. Warunkiem ograniczającym udział firm w handlu hurtowym metalami szlachetnymi jest podaż metali.

Aktualnie największym producentem złota są Chiny, gdzie każdego roku wydobywa się 450 ton tego kruszcu. Dwie trzecie produkcji pochodzi z 5 prowincji: Henan i Shandong, Yunan, Jiangxi i Fujian. Największym gigantem branży wydobywczej jest Zijin Mining Company. Należąca do firmy kopalnia Zijinshan jest największym tego rodzaju przedsięwzięciem na świecie. Drugą pozycję na świecie zajmuje Australia z wydobyciem około 270 ton złota rocznie. Najwięcej złota pochodzi z prowincji Zachodnia Australia. Trzecie miejsce pod względem wydobycia złota na świecie zajmuje Rosja - w 2014 roku wydobyto tu 245 ton kruszcu. Na kolejnym miejscu znajdują się Stany Zjednoczone z wydobyciem rocznym szacowanym na 211 ton, a obszary wydobycia zlokalizowane są w stanach Alaska, Newada, Kolorado, Kalifornia i Południowa Dakota.

Zasoby złota w Kirgistanie oceniane są na 2 149 ton, co daje temu krajowi trzecie miejsce pod względem zasobów złota na obszarze post-radzieckim. W kraju znajduje się ponad 220 złotonośnych złóż, z czego największe znaczenie mają cztery złoża: Kumtor (największe, jego zapasy oceniane są na 288 ton, a rocznie kopalnia produkuje ok. 15-23 ton złota), Makmal, Dżherui i Taldy-Bułak. Złoto stanowiące 40% całego eksportu Kirgistanu (dane z 2010 roku) jest głównym towarem eksportowym kraju. Wkład do budżetu państwa tej branży to prawie 120 milionów dolarów rocznie, co stanowi około 15 procent PKB.

Na rynku polskim metale szlachetne pochodzą przede wszystkim ze skupu biżuterii i z odzysku metali z różnych branż przemysłu, ale również z wydobycia metali, głównie srebra przez potentata światowego jakim jest KGHM S.A. Grupa Kapitałowa nie zajmowała się skupem metali szlachetnych od klientów indywidualnych. Do 2017 roku źródłem dostaw surowca dla Grupy były inne podmioty krajowe posiadające zorganizowany skup metali od klientów (np. lombardów, kantorów, hurtowni i sklepów jubilerskich zajmujących się skupem metali). Na rynku polskim działa wiele podmiotów w zakresie handlu hurtowego metalami szlachetnymi. W Polsce pojawiły się również oddziały firm zagranicznych zajmujących się skupem metali szlachetnych.

5.2. Strategia w obszarze rozwoju działalności

W dotychczasowej działalności Grupa Kapitałowa koncentrowała się na rozwoju segmentu wyrobów jubilerskich, w tym przede wszystkim poprzez rozwój krajowej sieci sprzedaży detalicznej pod marką BRIJU. Z dniem 31 marca 2020 roku spółka Letamor Holdings Limited wykonał uprawnienia z umowy przewłaszczenia 100% udziałów De Voss S. a r.l. , a tym samym spółka przejęła kontrolę nad BRIJU 1920 Sp. z o.o., której działalność dotychczas generowała całość przychodów Grupy Kapitałowej w segmencie wyrobów jubilerskich.

W związku z powyższym spółki z Grupy Kapitałowej planowały koncentrować się na realizacji strategii w obszarze handlu hurtowego metalami szlachetnymi (segment surowcowy). W tym obszarze Grupa planowała realizowanie przychodów i osiąganie zysków przede wszystkim poprzez :

• Prowadzenie handlu metalami szlachetnymi (złotem) w oparciu o dostawy ze spółek kirgiskich, z którymi spółki z Grupy Kapitałowej zawarły już umowy o współpracy handlowej.
• Rozpoczęcie wydobycia złota w spółce kirgiskiej Sprint-Stroj OcOO, w której spółka z Grupy Kapitałowej nabyła w 2019 roku 49% udziałów.

Spółka zależna Briju Solo Investments s.a.r.l od 2019 roku posiada 49% udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO. Spółka kirgiska w latach 2020 -2021 w ramach projektu "Ekspoloatacja złóż Yasninpol", zamierza ponieść nakłady inwestycyjne, które pozwolą na rozpoczęcie wydobycia i w perspektywie 5 lat pozwolą na wygenerowanie znacznych zysków dla udziałowców w postaci przychodów z dywidendy. Planowane wydobycie złota przez spółkę kirgiską Sprint-Stroj OcOO w latach 2021-2026 wynosi 5.835 kg złota. Sprzedaż surowca będzie oferowana do banku centralnego Kirgistanu (prawo pierwokupu), a w przypadku nie skorzystania z tego prawa, możliwy będzie handel surowcem pochodzącym z wydobycia w ramach Grupy Kapitałowej.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji W obszarze handlu segmentu surowcowego, Grupa może wykorzystywać swoje wieloletnie doświadczenie we współpracy z odbiorcami zagranicznymi. Realizacja strategii w tym obszarze miała się odbywać poprzez spółkę zależną Briju Secur Sp. z o.o., a źródłem dostaw surowca miały być firmy z Kirgistanu, z którymi Spółka ma podpisane umowy. Grupa przewidywała możliwość nawiązania handlu również z firmami z krajów ościennych (Kazachstan, Tadżikistan, Rosja), co umożliwia przynależność tych krajów do Unii Euroazjatyckiej.

5.3. Średniookresowy plan działań

Z uwagi na wprowadzone od 1 stycznia 2017 roku zmiany prawne w podatku od towarów i usług, Grupa Kapitałowa zaprzestała po I kwartale 2017 roku działalności w obszarze handlu metalami szlachetnymi prowadzonego w oparciu o współpracę z dostawcami krajowymi. Od tego czasu koncentrowała się nad wypracowaniem nowego modelu działalności polegającego na możliwości dostaw surowca bezpośrednio od dostawców zagranicznych, co pozwoliłoby na wyeliminowanie zamrożenia kapitału obrotowego w nadwyżkach podatku VAT. Efektem tych działań zostały podpisane w 2019 roku dwie umowy przez spółką z Grupy Kapitałowej – Briju Solo Investments S.a r.l., na mocy których spółka zależna nabyła 49% udziałów w spółce kirgiskiej Sprint-Stroj OcOO zajmującej się wydobywaniem złota.

Zakup udziałów w spółce kirgiskiej, spółka Briju Solo Investments S.a r.l. poprzedziła oceną możliwości pozyskania złota i oszacowania jego zasobów. Pierwszym z działań było stworzenie projektu "Eksploatacja złóż Yashinpol". Uzyskane wyniki wskazują na opłacalność projektu. Planowane wydobycie złota przez spółkę Sprint-Stroj OcOO w latach 2021-2026 wynosi 5835 kg surowca. Posiadane zasoby pozwolą w kolejnych latach na generowanie przez spółkę coraz wyższych przychodów i wyników.

W 2020 roku spółka Sprint-Stroj zamierza ponieść nakłady inwestycyjne w projekt "Eksploatacja złóż Yashinpol", na które środki pozyska głównie z kredytów bankowych oraz w formie leasingu.

Bardzo wysokie zapotrzebowanie na złoto w przemyśle, inwestycjach, elektronice, chemii przemysłowej, branży spożywczej czy medycynie, bogate złoża surowca w krajach post-radzieckich oraz wieloletnie doświadczenie na rynku handlu surowcami pozwalają Grupie Kapitałowej założyć rozwój w obszarze handlu metalami szlachetnymi i systematyczny wzrost wyników na poziomie sprzedaży i zysków.

Handel w segmencie surowców miał być prowadzony przez Briju Secur Sp. z o.o., a źródłem dostaw surowca dla spółki zależnej miały być spółki kirgiskie, z którymi spółka posiada podpisane umowy. Istnieje możliwość podpisania kolejnych umów ze względu na bogate złoża w Kirgistanie i w inny sąsiadujących krajach.

Współpraca z dostawcami będzie się odbywać na uzgodnionych warunkach, na zasadzie telefonicznych zgłoszeń co do gotowości dostawy określonej ilości surowca przynajmniej 1 dzień przed wysyłką towaru. Wysokość zapłaty za dostarczony surowiec będzie ustalana według kursu złota na Londyńskim Rynku Kruszców z dnia dokonania zamówienia, z uwzględnieniem uzgodnionego dyskonta. Zakup surowca będzie się odbywał z odroczonym terminem zapłaty (kredyt kupiecki), a z kolei terminy spływu należności od odbiorcy zagranicznego będą krótsze niż terminy zapłaty za zakupiony surowiec. Przed zmianą warunków wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa, Spółka prowadziła negocjacje w zakresie odbioru złota z podmiotami z Niemiec oraz Szwajcarii.

Segment surowcowy w perspektywie kolejnych lat miał zapewnić finansowanie dla wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej. Zmiana dotycząca perspektyw rozwoju tego segmentu nastąpiła po opublikowaniu w dniu 9 kwietnia 2020 r. raportu rocznego za 2019 rok i wynika z narastających konsekwencji rozprzestrzeniania się koronawirusa i choroby COVID-19 , w tym w szczególności polegających na opóźnieniu dostaw surowca planowanych do realizacji rzecz spółki BRIJU SECUR Sp. z o.o. , a w konsekwencji powstania stanu niepewności co do możliwości uzyskania zakładanego poziomu przychodów, a także przewidywanej zmianie terminów realizacji inwestycji przez spółkę kirgiską Sprint-Stroj OcOO, związanej z przygotowaniem tej spółki do wydobywania złota.

W dniu publikacji raportu rocznego za 2019 r. Zarząd nie posiadał informacji, z których wynikałoby zagrożenie dla dostaw surowca od kontrahentów z terenu Kirgistanu. Praktycznie całkowite zamkniecie granic Kirgistanu dla ruchu towarowego, co jest rozwiązaniem niestandardowym, nie stosowanym powszechnie w ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, powoduje brak możliwości uzyskania przez Grupę Kapitałowa przychodów z prowadzonej działalności. Grupa Kapitałowa nie jest w stanie oszacować, jak długo taki stan będzie się utrzymywał, ani jak znaczny spadek zakładanych przychodów będzie tym spowodowany. Niemniej skutkuje to ograniczeniem dostępności środków finansowych. Spółki z Grupy Kapitałowej są zobowiązane do ponoszenia stałych kosztów bieżącego funkcjonowania. Dodatkowo spółka Sprint-Stroj OcOO powinna wykonać szereg działań związanych z przygotowaniem do rozpoczęcia wydobycia złota w roku 2021. Z uwagi na bardzo znaczne ograniczenia możliwości przemieszczania się wprowadzone na terenie Kirgistanu, w połączeniu z krótkim okresem, w którym wykonanie prac inwestycyjnych jest możliwe z uwagi na warunki terenowe i klimatyczne, należy liczyć się w bieżącym roku z brakiem możliwości dokonania dodatkowych odwiertów i przygotowania do wydobycia złota, zaplanowanych zgodnie z zawartą umową inwestycyjną. Z dużym prawdopodobieństwem spowoduje to opóźnienie momentu uzyskiwania przychodów ze sprzedaży złota oraz konieczność dofinansowania spółki Sprint-Stroj OcOO w celu pokrycia kosztów jej funkcjonowania w zakresie nie przewidzianym w umowie inwestycyjnej.

Działając w jak najlepszym interesie Spółki i akcjonariuszy, Zarząd INTERMA TRADE S.A. po wielu konsultacjach prawno-gospodarczych, zgodnie z obowiązującymi przepisami w dniu 27 kwietnia 2020 roku złożył wniosek o ogłoszenie upadłości. Mając na względzie, iż Spółka posiada jednego wymagalnego wierzyciela, Spółka oczekuje, że w przypadku sądowej upadłości będzie mogła szybko i skutecznie doprowadzić do zawarcia korzystnych ugód z wierzycielem.

Zwracając uwagę na ryzyka i niepewność co do stanowiska Sądu, Zarząd podjął decyzje o rozwiązaniu likwidacyjnym, które pozwala na optymalny sposób zlikwidowania majątku Spółki i zaspokojenie akcjonariatu, jak i wierzyciela. Obecnie Likwidator Spółki będzie skupiał się nad likwidacją majątku Grupy Kapitałowej i odzyskaniu środków zainwestowanych w przedsięwzięcia.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE

6.1. Działalność charytatywna

Grupa Kapitałowa prowadzi bardzo ograniczoną działalność charytatywną, sponsoringową lub inną o zbliżonym charakterze i nie posiada formalnej polityki normującej ten obszar działalności. W 2019 roku żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej nie dokonała darowizny.

6.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zrealizowane w 2019 r. zostały przedstawione w punkcie 20 jednostkowego sprawozdania i w punkcie 22 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019r.

6.3. Informacja o toczących się postępowaniach

Względem INTERMA TRADE S.A. oraz jednostek zależnych na dzień 31 grudnia 2019 r. toczą się następujące istotne postępowania dotyczące potencjalnych zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta i jednostek zależnych:

• 1) 20 września 2016 roku spółka Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp. K. złożyła deklarację VAT-7 za miesiąc sierpień 2016 roku, w której wykazała nadwyżkę podatku VAT do zwrotu na rachunek bankowy Spółki. W dniu 6 października 2016 roku Spółka została wezwana przez urząd skarbowy do przedstawienia dokumentacji podatkowej (ewidencji - rejestrów VAT oraz faktur). Spółka przekazała dokumenty w terminie 3 dni po otrzymaniu pisma. W dniu 19 października 2016 roku została przez Spółkę złożona deklaracja z rozliczeniem podatku VAT za miesiąc wrzesień 2016 roku i kwota do zwrotu wykazana w tym rozliczeniu została przez organ skarbowy dołączona do postępowania obejmującego rozliczenie za poprzedni miesiąc. Do dnia dzisiejszego spółka Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp. K. nie otrzymała na rachunek bankowy zwrotu podatku za miesiąc sierpień i wrzesień 2016 r. w łącznej kwocie 2,6 mln zł, pomimo złożonych w tej sprawie dwóch zażaleń. W trwającym ponad dwa lata postępowaniu Spółka nie otrzymała żadnej informacji, że zostały zakwestionowane jakiekolwiek rozliczenia lub dokumenty ujęte w deklaracjach podatku VAT. Spółka nie posiada wiedzy na temat przyczyn tak przewlekłego prowadzenia postępowania w sprawie zwrotu podatku VAT za sierpień i wrzesień 2016 roku. W dniu 21 maja 2019 roku Zarząd spółki zależnej podjął decyzję o objęciu należności z tytułu podatku VAT za sierpień i wrzesień 2016 roku odpisem aktualizującym w kwocie 2,6 mln zł, ze względu na brak możliwości ustalenia wiarygodnego terminu zwrotu nadwyżki podatku VAT.
• 2) W dniu 12 grudnia 2017 roku do INTERMA TRADE S.A. wpłynął wynik kontroli z dnia 5 grudnia 2017 roku wydany przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu w związku z kontrolą celno-skarbową wszczętą wobec Spółki w dniu 14 lipca 2017 roku w sprawie podatku od towarów i usług (VAT) za okres od stycznia do grudnia 2012 roku. Na podstawie wyniku kontroli Spółka powzięła informację, że organ celno-skarbowy zakwestionował rozliczenie podatku VAT Spółki za badany okres i uznał, że Spółka zawyżyła podatek naliczony do odliczenia w łącznej wysokości 7,7 mln zł. Podstawą tego stanowiska Urzędu były nieprawidłowości w

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

rozliczeniach podatkowych podmiotów trzecich występujących na wcześniejszych etapach obrotu towarowego. Zarząd Spółki nie zgadza się z treścią wyniku kontroli i z mocy prawa doszło do przekształcenia kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe, z tym że do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała żadnej decyzji w przedmiocie wyniku kontroli otrzymanego w grudniu 2017 roku. Spółka oczekuje, że postępowanie podatkowe prowadzone z wykorzystaniem wszystkich środków, w tym jeżeli będzie to konieczne również drogi sądowej, doprowadzi do zmiany oceny stanu faktycznego sprawy jak i oceny prawnej dokonanej przez organ celnoskarbowy, czego skutkiem będzie umorzenie postępowania podatkowego. W ocenie Zarządu Spółki oraz jej pełnomocników, Spółka w sposób prawidłowy i rzetelny prowadziła rozliczenia z tytułu podatku VAT, a organ celno-skarbowy rozpatrzył zgromadzony materiał dowodowy w sposób wybiórczy, wykazując tendencję do podporządkowania go do z góry ustalonej przez siebie tezy. Kwota potencjalnego zobowiązania wynikającego z tego postępowania wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 31 grudnia 2019r. wynosi 12 671 tys. zł.

3) W dniu 5 czerwca 2018 roku INTERMA TRADE S.A. otrzymała wynik kontroli wydany przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu w związku z kontrolą celnoskarbową wszczętą wobec Spółki w dniu 19 grudnia 2017 roku w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia podatku VAT za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 września 2011 roku. Na podstawie wyniku kontroli Spółka powzięła informację, że organ podatkowy zakwestionował prawidłowość transakcji dokonanych przez Spółkę w okresie objętym kontrolą z dwoma kontrahentami, a łączna kwota zakwestionowanego podatku VAT wynosi 2,0 mln zł. Analogicznie, jak w przypadku kontroli za 2012 rok, Spółka nie zgadza się z ustaleniami przedstawionymi w wyniku kontroli. Wskazany okres rozliczeniowy był już przedmiotem pełnej kontroli podatkowej przeprowadzonej przez poprzednika obecnego organu celno-skarbowego, w toku której zostały zweryfikowane m.in. transakcje handlowe ze wspomnianymi dwoma kontrahentami, nie wywołując dla Spółki negatywnych skutków finansowych.

W toku dalszego postępowania, w dniu 1 marca 2019 roku INTERMA TRADE S.A. otrzymała protokół z badania ksiąg wydany przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu dotyczący tego postępowania. Otrzymany protokół z badania ksiąg podatkowych powielał ustalenia zawarte we wcześniejszym wyniku kontroli. W dniu 15 marca 2019 roku Spółka wzniosła zastrzeżenia do protokołu z badania ksiąg podatkowych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw oraz prawidłowości obliczenia podatku VAT za okres od stycznia do września 2011 roku. W dniu 23 października 2019 roku Spółka otrzymała decyzję wydana przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego dotyczącą tego podatku, w której nie zostały uwzględnione zastrzeżenia oraz wnioski dowodowe wniesione przez Spółkę, jako zastrzeżenia do protokołu z badania ksiąg podatkowych. Kwota zobowiązania podatkowego została w decyzji określona na 1 961 756 zł. Spółka nie zgodziła się z ustaleniami przedstawionymi w decyzji i w dniu 5 listopada 2019 roku zostało wniesione odwołanie od decyzji organu podatkowego w przedmiocie podatku VAT za okres od stycznia do września 2011 roku.

W dniu 27 marca 2020 roku INTERMA TRADE S.A. otrzymała postanowienie Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w przedmiocie nadania rygoru natychmiastowej

wykonalności nieostatecznej decyzji organu podatkowego dotyczącej podatku VAT za okres od stycznia do września 2011 roku. W postanowieniu rygor natychmiastowej wykonalności został nadany z przywołaniem art. 239b § 1 pkt 3 oraz art. 239b § 2 ustawy Ordynacja podatkowa. Na otrzymane postanowienie spółka 2 kwietnia 2020 roku złożyła zażalenie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu.

W dniu 28 kwietnia 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego z tytułu podatku od towarów i usług za okres od stycznia do września 2011 r. na łączną kwotę 3.774.806,54 zł. Kwota zajęcia obejmuje należność główną w wysokości 1.961.756 zł oraz odsetki naliczone na dzień 10 kwietnia 2020r. i koszty egzekucyjne. W dniu 5 maja 2020 r. Spółka skierowała do Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu zarzuty w sprawie prowadzenia egzekucji administracyjnej wraz z wnioskiem o wstrzymanie postępowania egzekucyjnego na czas określony. W dniu 11 maja 2020r. Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu wydał postanowienie w sprawie zawieszenia postępowania egzekucyjnego.

Kwota zobowiązania wynikającego z tego postępowania wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 31 grudnia 2019 roku wynosi 3 514 tys. zł.

4) W dniu 18 września 2018 roku INTERMA TRADE S.A. otrzymała protokół z badania ksiąg podatkowych wydany przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu w związku z postępowaniem kontrolnym wszczętym wobec Spółki w dniu 24 sierpnia 2016 roku w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania podatku VAT za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku. Na podstawie protokołu badania ksiąg podatkowych Spółka powzięła informację, że organ celno-skarbowy zakwestionował prawidłowość transakcji dokonanych przez Spółkę w 2013 roku z trzema kontrahentami, a kwota zakwestionowanego podatku VAT wynosi 29,1 mln zł. Spółka nie zgadza się w całości z ustaleniami przedstawionymi w protokole z badania ksiąg. Spółka w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi rozliczenia w podatku VAT, w tym również za okres od stycznia do grudnia 2013 roku. W dniu 1 października 2018 roku Spółka wzniosła zastrzeżenia do protokołu wydanego przez Naczelnika Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego z badania ksiąg podatkowych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw oraz prawidłowości obliczenia podatku VAT za 2013 rok.

W dniu 4 maja 2020 r. INTERMA TRADE S.A. otrzymała wydaną przez Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Poznaniu decyzję w sprawie zabezpieczenia wykonania na majątku Spółki tytułem podatku od towarów i usług za 2013 rok. W dniu 15 maja 2020 r. Spółka złożyła odwołanie od tej decyzji, w którym zaskarżyła w całości przedmiotową decyzję i wniosła o jej uchylenie w całości oraz o przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji z uwagi na konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego. Na podstawie otrzymanego w 2018 r. protokołu z badania ksiąg podatkowych, Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu w ciężar wyniku za 2018 r. rezerwy na potencjalne zobowiązanie finansowe z tytułu rozliczeń w podatku od towarów i usług za 2013r. w wysokości 29,1 mln zł oraz na odsetki od tej kwoty. Wraz z upływem kolejnych okresów Spółka naliczała dalsze odsetki od kwoty objętej postępowaniem i na dzień 31 grudnia 2019 r. kwota

potencjalnego zobowiązania, objęta rezerwą, ustalona na podstawie protokołu z badania ksiąg podatkowych wraz z naliczonymi odsetkami wynosiła 44,2 mln zł. W decyzji z dnia 16 kwietnia 2020 r. w sprawie zabezpieczenia, organ podatkowy określił zobowiązanie podatkowe na kwotę 58,9 mln zł, a wraz z odsetkami naliczonymi do dnia wydania decyzji, łączna kwota zobowiązania wynosi 91,2 mln zł. Z uzasadnienia decyzji w sprawie zabezpieczenia wynika, że zmiana wysokości zobowiązania podatkowego jest efektem zakwestionowania dostaw od większej ilości kontrahentów niż miało to miejsce we wcześniejszym protokole z badania ksiąg podatkowych. Sprawa potencjalnej kwoty zobowiązania podatkowego tytułem podatku VAT za 2013 rok była przedmiotem dalszej analizy z uwagi na powstałą rozbieżność pomiędzy stanowiskiem organu podatkowego wynikającym z tych dwóch dokumentów. Dokonując korekty sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31 grudnia 2020 r. Zarząd INTERMA TRADE S.A. podjął decyzję o zwiększeniu w ciężar wyniku 2019 r. kwoty rezerwy na potencjalne zobowiązanie finansowe z tytułu podatku VAT za 2013 r. do wysokości wynikające z otrzymanej w maju 2020 roku decyzji w sprawie zabezpieczenia wykonania na majątku Spółki.

Kwota potencjalnego zobowiązania wynikającego z tego postępowania, z uwzględnieniem wspomnianego zwiększenia kwoty zobowiązania, wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 31 grudnia 2019 roku wynosi 89 835 tys. zł.

5) Wobec spółki Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. od 8 listopada 2016 roku toczy się postępowanie kontrolne w zakresie podatku VAT za okres od listopada 2015 roku do września 2016 roku. Spółka nie otrzymała jeszcze protokołu badania ksiąg podatkowych dotyczącego tego postępowania. Kierując się stanowiskiem wyrażonym w posiadanych opiniach, Zarząd spółki zależnej stwierdził, że Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. narażona jest na istotne ryzyko podatkowe w zakresie podatku VAT polegające na pozbawieniu spółki prawa do odliczenia podatku VAT z faktur od dostawcy, wobec którego została wydana decyzja na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów. Z uwagi na fakt, że decyzja wydana wobec kontrahenta, związana z zakwestionowaniem rzeczywistego charakteru transakcji przeprowadzanych przez kontrahenta ze spółką zależną, jest obecnie ostateczna w toku postępowania podatkowego - ustalenia faktyczne oraz interpretacja prawna wyrażona przez organ podatkowy w decyzji wobec kontrahenta, mogą zostać uznane przez organ prowadzący za ten okres kontrolę wobec spółki zależnej, za wiążące wobec spółki zależnej. Z wysokim prawdopodobieństwem można stwierdzić, że prawo Briju Surowce Briju Secur Sp. z o.o. Sp.K. do odliczenia podatku VAT z faktur od tego kontrahenta w podanym okresie zostanie zakwestionowane przez organ podatkowy, niezależnie od istniejących dowodów i czynności procesowych, jakie zostaną podjęte przez spółkę zależną w celu wykazania, że przeprowadzone transakcje miały charakter rzeczywisty. Powyższe fakty spowodowały podjęcie decyzji przez Zarząd spółki zależnej o utworzeniu rezerwy na przyszłe zobowiązania w związku z ryzykiem podatkowym w zakresie podatku VAT za okres od kwietnia do września 2016 roku. Kwota potencjalnego zobowiązania podatkowego wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 31 grudnia 2019 roku wyniosła 6 046 tys. zł.

6) Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Poznaniu postanowieniem z dnia 15 czerwca 2018 roku wznowił postępowanie podatkowe wobec INTERMA TRADE S.A. zakończone ostateczną decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 27 września 2013 roku dotyczącą podatku VAT za okres od października do grudnia 2011 roku. Od czasu wznowienia postępowania Spółka otrzymuje jedynie kolejne postanowienia o przedłużeniu terminu zakończenia postępowania.

Na postępowania opisane w punkach 1-5 zostały utworzone rezerwy lub odpisy na potencjalne rozliczenia w podatku VAT, w kwocie odpowiadającej wierzytelności głównej oraz odsetkom naliczonym do dnia 31 grudnia 2019 roku. Zarząd INTERMA TRADE S.A. oraz spółki zależnej podjął decyzję o utworzeniu odpisu i rezerw, ponieważ działania organów skarbowych mogą skutkować wydaniem decyzji w przedmiocie zabezpieczenia i podjęciem działań zmierzających do jej wyegzekwowania, pomimo trwającego postępowania podatkowego. Utworzone rezerwy mają charakter niepieniężny i pozostają bez wpływu na bieżącą sytuację płynnościową INTERMA TRADE S.A. i Grupy Kapitałowej.

INTERMA TRADE S.A. oraz jednostki zależne na drodze sądowej i na drodze postępowań egzekucyjnych prowadzą również sprawy dotyczące należności handlowych od odbiorców oraz rozliczeń z pracownikami, z tym że kwota wierzytelności objętych postępowaniami nie jest istotna.

6.4. Udzielone poręczenia i gwarancje

Od dnia 29 listopada 2017 r. w ramach umowy o limit wierzytelności zawartej pomiędzy BRIJU 1920 Sp. z o.o. i Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. (obecnie Bank po zmianach organizacyjnych działa pod nazwą BNP Paribas Bank Polski S.A.), były wystawiane gwarancje bankowe, na rzecz podmiotów trzecich. Gwarancje dotyczyły wykonania zobowiązań wynikających z umów najmu lokali w centrach handlowych, których stroną jest BRIJU 1920 Sp. z o.o. Z tytułu gwarancji Spółka ponosiła na rzecz Banku jednorazową opłatę za wystawienie każdej gwarancji oraz prowizję z tytułu udzielonych gwarancji płatną kwartalnie, za kolejny okres obowiązywania gwarancji. Termin obowiązywania gwarancji bankowych udzielonych na podstawie wymienionej umowy zakończył się 2 sierpnia 2019 r. i według stanu na dzień 31 grudnia 2019r. zabezpieczenie finansowe do umów najmu lokali jest ustanowione w formie kaucji lub jest to zabezpieczenie w formie weksla.

W dniu 18 października 2018 r. spółka zależna z grupy Kapitałowej - Briju Solo Investments S. a r.l. dokonała przewłaszczenia posiadanych udziałów w spółce De Voss S. a r.l. na zabezpieczenie spłaty pożyczki w kwocie 7 mln EUR udzielonej Briju Solo Investments S. a r.l. przez spółkę Letamor Holdings Ltd. W momencie zawierania umowy pożyczki spółka Letamor Holding Limited była akcjonariuszem spółki INTERMA TRADE S.A. oraz była kontrolowana przez większościowych akcjonariuszy INTERMA TRADE S.A. Pożyczka została zaciągnięta na okres 1 roku i nie jest oprocentowana. Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie gwarantowała zachowanie kontroli nad udziałami w De Voss S. a r.l. z uwagi na pozostawienie zarządzania spółką większościowym akcjonariuszom INTERMA TRADE S.A. oraz ze względu na terminowy charakter umowy przewłaszczenia, jak również ze względu na bezwzględne zobowiązanie pożyczkodawcy do zwrotnego przeniesienia aktywów po całkowitej spłacie pożyczki.

Umowa pożyczki i związana z nią umowa przeniesienia na zabezpieczenie zostały zawarte na 12 miesięcy, a następnie w październiku 2019 roku okres obowiązywania umów został przedłużony o kolejne 6 miesięcy (do 18 kwietnia 2020 roku), z tym że do 30 stycznia 2020 roku spółka Briju Solo Investments S.a r.l. miała spłacić część pożyczki w kwocie 3,5 mln EUR. Niezrealizowanie spłaty pożyczki w kwocie 3,5 mln EUR stanowiło przypadek naruszenia postanowień umowy i uprawniało Letamor Holdings Limited do żądania natychmiastowej spłaty pożyczki w całości lub części, przed terminem wymagalności pożyczki określonym w aneksie, tj. przed 18 kwietnia 2020 roku. W dniu 27 marca 2020 roku Briju Solo Investments S.a r.l. otrzymała od Letamor Holdings Limited żądanie natychmiastowej spłaty pożyczki w kwocie 7 mln EUR i wobec nie uregulowania zobowiązania, w dniu 31 marca 2020 roku spółka Letamor Holdings Limited zawiadomiła Briju Solo Investments S.a r.l. o wykonaniu uprawnień z umowy przewłaszczenia 100% udziałów De Voss S. a r.l. i wygaśnięcia zobowiązania do zwrotnego przeniesienia udziałów. Letamor Holdings Limited definitywnie przejął kontrolę nad De Voss S. a r.l. i pośrednio nad BRIJU 1920 Sp. z o.o., ponieważ De Voss S. a r.l. jest właścicielem 100% udziałów w spółce BRIJU 1920 Sp. z o.o. Tym samym spółki De Voss S. a r.l. i BRIJU 1920 Sp. z o.o., wynikiem zrealizowania zabezpieczenia, od 31 marca 2020 roku nie należą już do Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A.

6.5. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Informacja o wynagrodzeniach i pozostałych świadczeniach członków Zarządu, w tym wynagrodzeniach otrzymanych od jednostek podporządkowanych w 2019 r. (w zł):

	2019
Nazwisko i imię	Wynagrodzenia brutto	Inne świadczenia	Wynagrodzenia i inne świadczenia ze sp. zależnych	Razem
Piotrowski Tomasz	6 955	0	36 847	43 802
Ogółem wynagrodzenia członków Zarządu w 2019 r.	6 955	0	36 847	43 802

Informacja o wynagrodzeniach i pozostałych świadczeniach członków Zarządu, w tym wynagrodzeniach otrzymanych od jednostek podporządkowanych w 2018 r. (w zł):

	2018
Nazwisko i imię	Wynagrodzenia brutto	Inne świadczenia	Świadczenia ze spółek zależnych	Razem
Piotrowski Jarosław
(w Zarządzie do 5.06.2018 r.)	25 917	1 533	9 446	36 896
Piotrowski Przemysław
(w Zarządzie do 31.122018 r.)	48 000	0	35 262	83 262
Piotrowski Tomasz	48 000	0	29 919	77 919
Ogółem wynagrodzenia członków Zarządu w 2018 r.	121 917	1 533	74 627	198 077

W INTERMA TRADE S.A. nie istnieją programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Spółki (w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, czy opcjach na akcje). W dniu 29 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza INTERMA TRADE S.A. podjęła uchwały o wysokości wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu pełniących funkcje na podstawie aktu powołania. Spółka nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska oraz nie przysługują członkom Zarządu żadne pozafinansowe składniki wynagrodzenia.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. i w trakcie roku obrotowego Spółka nie udzieliła pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Uchwała o wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została podjęta w dniu 22 czerwca 2011 r. W dniu 30 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę ustalającą wysokość wynagrodzenia dla członków komitetu audytu Rady Nadzorczej.

Nazwisko i imię	2019	2018
Piotrowska Barbara	3 000	3 000
Piotrowska Katarzyna	3 000	3 000
Piotrowska Maria	4 400	3 700
Siminski Jerzy	5 900	5 900
Bogajewski Tadeusz	6 500	6 500
Razem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	22 800	22 100

Informacja o wynagrodzeniach wypłaconych członkom Rady Nadzorczej w 2018 i w 2019 r. (w zł):

Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji nadzorczych lub zarządczych w spółkach zależnych i tym samym nie otrzymali z tego tytułu żadnego wynagrodzenia.

W INTERMA TRADE S.A. nie występują żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administracyjnych.

6.6. Informacja o umowie zawartej z podmiotem badającym sprawozdania finansowe

Informacja o umowie zawartej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania, wypłaconym lub należnym za rok 2019 i poprzedni rok obrotowy została zamieszczona w punkcie 24.6 jednostkowego sprawozdania finansowego i w punkcie 26.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

6.7. Stanowisko w sprawie realizacji prognoz finansowych za 2019 rok

INTERMA TRADE S.A. i Grupa Kapitałowa nie podawały do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

7. RYZYKA I ZAGROŻENIA DZIAŁALNOŚCI

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki i Grupy Kapitałowej

Ryzyko zmiany przepisów prawa oraz sposobu ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności spółek z Grupy Kapitałowej jest niestabilność systemu prawnego w Polsce. Często zmieniające się przepisy i ich wykładnia istotnie utrudniają prowadzenie działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Dodatkowo praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie, nie są jednolite. Zmiany przepisów, jak również przyjęcie przez organy podatkowe niekorzystnej dla spółek interpretacji przepisów podatkowych, mogą spowodować negatywne konsekwencje dla działalność Grupy, jej sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.

Ryzyko związane ze skutkami rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa

Na dzień sporządzenia Sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej funkcjonują z ograniczeniami wynikającymi z działań restrykcyjnych podejmowanych we wszystkich krajach w celu powstrzymania rozprzestrzeniania się koronawirusa wywołującego chorobę COVID-19. Na podstawie obecnej oceny sytuacji, Grupa Kapitałowa przewiduje, że skutki związane z epidemią będą miały istotny negatywny wpływ na przychody i wyniki spółek. Wprowadzone przez Ministra Zdrowia ograniczenie w działalności sklepów znajdujących się w galeriach handlowych o powierzchni sprzedaży pow. 2000 m² (w których znajdują się wszystkie salony BRIJU) oraz ograniczenia i zakazy w przemieszczaniu się spowodowały od 14 marca 2020 roku drastyczny spadek przychodów, a tym samym stwarzają wysokie ryzyko negatywnego wpływu na wyniki finansowe i płynność spółek. Skutki dla dalszych miesięcy są trudne do oszacowania, ponieważ zależą od sytuacji gospodarczej po zakończeniu epidemii oraz ewentualnego ponownego wprowadzenia ograniczeń w przypadku wzrostu ilości zachorować. Ograniczenia w przemieszczaniu się osób pomiędzy krajami, zawieszenie transportu lotniczego i utrudnienia w transporcie międzynarodowym ładunków – mogą wpłynąć negatywnie na terminową realizację harmonogramu prac adaptacyjnych założonych do wykonania w bieżącym roku w spółce wydobywczej w Kirgistanie. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację i są podejmowane działania (w tym w oparciu o przepisy tzw. tarczy antykryzysowej), które mają na celu ograniczenie wpływu negatywnych czynników na obecną sytuację Grupy Kapitałowej, tak aby umożliwić sprawny powrót do działalności po zakończeniu okresu objętego epidemią.

Ryzyko związane z niestabilną sytuacją polityczną i gospodarczą w Kirgistanie

Kirgistan jest młodym państwem, które uzyskało niepodległość 31 sierpnia 1991 roku wraz z rozpadem Związku Radzieckiego. Najpoważniejsze problemy Kirgistanu, to znaczne zadłużenie zagraniczne, inflacja, nieszczelny system podatkowy oraz bezpośrednie uzależnienie od nastrojów panujących w gospodarce Rosji. Elementem ryzyka są zmieniające się opcje polityczne dotyczące funkcjonowania kirgiskich podmiotów gospodarczych z udziałem kapitału zagranicznego, w tym szczególnie w obszarze wydobycia metali szlachetnych, które są uznawane za dobro narodowe Kirgistanu. Pojawiła się zapowiedź opracowania przepisów nakazujących prowadzenie działalności wydobywczej przez firmy krajowe lub z dominującym kapitałem kirgiskim. W kraju aktualnie przeprowadzane są reformy polityczne, społeczne i

ekonomiczne. Wszystkie powyższe zagrożenia mające wpływ na działalność gospodarczą, mogą również oddziaływać na spółkę Sprint-Stroj OcOO i inne podmioty działające w obszarze wydobycia złota w Kirgistanie, a przez to na działalność Grupy Kapitałowej w segmencie surowców.

Ryzyko związane ze spadkiem wydobycia złota

W skali światowej poziom wydobycia złota wykazuje tendencję spadkową. Z raportu Światowej Rady Złota (World Gold Council – WGC) w 2019 roku kopalnie na całym świecie dostarczyły 3 463,7 ton złota. To o 45,6 ton (o 1,3%) mniej niż rok wcześniej. Do przyczyn spadku zalicza się m. in. coraz trudniejsze warunki geologiczne, rosnące koszty wydobycia, stopniowe wyczerpywanie się złóż, pogarszające się warunki pracy i zmiany zachodzące w gospodarce. W Kirgistanie warunki atmosferyczne i ukształtowanie terenów, na których znajdują się kopalnie, powodują krótki sezon wydobywczy. Złoża, którymi dysponuje Sprint-Stroj OcOO są położone w ternach górzystych, na wysokości ponad 2000 metrów. Wszystkie ograniczenia występujące w skali światowej i w Kirgistanie będą stale analizowane przez spółkę Sprint-Stroj OcOO, celem wprowadzania na bieżąco działań korygujących we własnej strategii rozwoju.

Ryzyko związane z ograniczeniem handlu w niedziele

Od 1 marca 2018 roku weszły w życie przepisy wprowadzające w Polsce zakaz handlu w określone niedziele w miesiącu. Ograniczenie handlu w niedziele było wprowadzane stopniowo: w 2018r. był dozwolony handel w dwie niedziele w miesiącu, w 2019r. w jedną niedzielę miesiąca, a od 2020 r. handel w niedzielę jest całkowicie zakazany z wyjątkiem wskazanych w przepisach siedmiu niedziel w roku. Wprowadzenie zakazu handlu w niedziele może spowodować dla Grupy spadek przychodów realizowanych w sieci sklepów, gdyż niedziela była dniem w tygodniu o najwyższej sprzedaży w salonach BRIJU. Zarząd ocenia, że występuje ryzyko spadku sprzedaży detalicznej Grupy, ale następnie część obrotów realizowanych dotychczas w niedziele zostanie przeniesiona na inne dni tygodnia oraz do kanału e-commerce. Wpływ tego ryzyka na wyniki finansowe Grupy w segmencie wyrobów jubilerskich (w którym Grupa Kapitałowa prowadziła jeszcze sprzedaż w I kwartale 2020 roku) może być negatywny, zwłaszcza wobec wchodzącego w życie dalszego ograniczenia handlu w niedziele.

Ryzyko związane z konkurencją

Przedmiotem działalności Grupy do 31 marca 2020 roku było m.in. projektowanie, produkcja i sprzedaż biżuterii wykonanej ze złota, srebra i kamieni szlachetnych. Rynek jubilerski jest rozdrobniony. Istnieje duża liczba małych oraz średnich sklepów i warsztatów, zaś oprócz nich działają trzy duże sieci, na które przypada znaczący udział w rynku. Są to firmy sprzedające wyroby jubilerskie pod marką Apart, W. Kruk i YES. Eksperci prognozują, że obroty rynku jubilerskiego w kolejnych latach będą stale rosnąć.

Należy brać pod uwagę ryzyko pojawienia się kolejnych podmiotów, które rozpoczną działalność na rynku jubilerskim. Działalność podmiotów konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez spółki z Grupy, co z kolei może negatywnie wpływać na jej działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju. Grupa ogranicza ryzyko konkurencji poprzez uzyskanie własnych przewag konkurencyjnych, między innymi przez wysoką jakość wytwarzanych produktów oraz świadczonych usług, terminowość realizowanych zleceń oraz wieloletnie doświadczenie pracowników Grupy. Przyjęta strategia rozwoju zakłada stworzenie własnej marki, przy pomocy której Grupa Kapitałowa będzie skutecznie konkurować na rynku.

Ryzyko związane ze zmiennością trendów i mody

Rynek jubilerski jest szczególnie narażony na zmianę preferencji i gustów klientów oraz postrzeganie marek, co może mieć wpływ na ocenę przez klientów atrakcyjności oferty Grupy i osiągane przychody oraz koszty związane z koniecznością częstego opracowywania i wprowadzania nowych produktów. Grupa na bieżąco śledzi najnowsze trendy m.in. uczestnicząc w targach poświęconych biżuterii. Grupa stara się bardzo szybko dostosowywać ofertę do zmian gustów nabywców, kilkukrotnie w ciągu roku proponując swoim klientom nowe kolekcje biżuterii. Istnieje jednak ryzyko, że część oferty mimo podejmowanych starań będzie odbiegać od preferencji nabywców i może to spowodować konieczność obniżenia cen wyrobów, co z kolei wpłynie na wysokość generowanej marży, a nawet może skutkować koniecznością dokonania odpisów aktualizujących wartość zapasów.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Wyniki działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej uzależnione są częściowo od sytuacji w gospodarce polskiej, europejskiej, a także światowej. Wielkość sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę zależy od poziomu konsumpcji i popytu na wyroby jubilerskie. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego, a do tego pogarszający się poziom aktywności gospodarczej oraz sytuacja na rynku pracy mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty oferowane przez Grupę.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Handel wyrobami jubilerskimi charakteryzuje się sezonowością sprzedaży ze względu na zmienny popyt w różnych okresach roku. Dla rynku jubilerskiego z punktu widzenia generowanego przychodu ze sprzedaży najkorzystniejszym okresem jest zawsze czwarty kwartał roku. Dlatego ewentualne wystąpienie awarii maszyn wykorzystywanych w produkcji biżuterii lub niezapewnienie odpowiedniej ilości zapasów towaru może spowodować nieuzyskanie przez Grupę zakładanych przychodów w okresie, w którym występuje największy popyt na jej wyroby, co może mieć negatywny wpływ na uzyskiwane przychody. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez wcześniejsze gromadzenie towarów, surowców oraz wyrobów jubilerskich, bieżące monitorowanie stanów magazynowych oraz zapotrzebowania zgłaszanego przez swoich kontrahentów.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

INTERMA TRADE S.A. do II kwartału 2017r. prowadziła swoją działalność przy udziale kredytów bankowych. W ramach Grupy Kapitałowej odbywa się również finansowanie w formie pożyczek, tj. długu oprocentowanego w oparciu o zmienną stopę procentową. Ewentualny wzrost stóp procentowych w przypadku finansowania zewnętrznego może przyczynić się do zwiększenia kosztów obsługi finansowania, a w konsekwencji do obniżenia wyniku finansowego Spółki i wyniku skonsolidowanego Grupy Kapitałowej oraz pogorszenia efektywności finansowej realizowanych inwestycji. W przypadku pożyczek udzielonych pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej, zmiana poziomu stóp procentowych może wpływać na wyniki jednostkowe poszczególnych spółek, natomiast z uwagi na wyłączenia konsolidacyjne nie wpływa na wynik skonsolidowany Grupy Kapitałowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty płynności związane z rozliczeniami podatkowymi

Grupa Kapitałowa z uwagi na sprzedaż eksportową, dla której obowiązuje stawka podatku od towarów i usług (VAT) 0% oraz z uwagi na dokonywane zakupy inwestycyjne – może generować nadwyżkę podatku naliczonego nad podatkiem należnym, co uprawnia spółki do występowania do urzędu skarbowego o zwrot nadwyżki podatku. W poprzednich latach, przy dużym udziale sprzedaży segmentu surowców, którego sprzedaż w całości była realizowana poza granice kraju – nadwyżka podatku naliczonego w skali miesiąca stanowiła istotne wartości dla przepływów finansowych. Obecnie, z uwagi na spadek sprzedaży eksportowej, nadwyżka podatku naliczonego nie stanowi istotnej wartości, aczkolwiek Grupa Kapitałowa podejmuje działania mające na celu przywrócenie poprzedniego poziomu obrotów. Dokonane z dniem 1 stycznia 2017 r. zmiany przepisów podatkowych doprowadziły do faktycznego wydłużenia terminu zwrotu podatku z 25 dni do 60 dni od daty złożenia deklaracji podatkowej oraz wydłużyły możliwość weryfikacji całego przebiegu obrotu towarowego, w postaci nie tylko bezpośrednich kontrahentów, lecz również dalszych podmiotów biorących udział w łańcuchu dostaw. Biorąc pod uwagę powszechną przewlekłość tego typu postępowań może to doprowadzić do zawieszenia zwrotu znacznych kwot podatku od towarów i usług na czas bliżej nieokreślony. W związku z nowym otoczeniem prawnym i gospodarczym, spółki z Grupy Kapitałowej podjęły w roku bieżącym prace zmierzające do wypracowania nowego modelu działalności dla segmentu surowców, w którym dostawy nie będą obciążone podatkiem od towarów i usług, a tym samym realizacja sprzedaży nie będzie generować nadwyżki w rozliczeniu podatku.

W Grupie funkcjonują bardzo wysokie standardy w zakresie weryfikacji dostawców, w tym z punktu widzenia prawidłowości ich rozliczeń podatkowych. Potwierdzeniem skuteczności tych zasad są zwroty podatku VAT w latach wcześniejszych, poprzedzone szczegółowym sprawdzeniem przez urzędy skarbowe dokumentów i rozliczeń podatkowych spółek z Grupy Kapitałowej. Pomimo stosowanych przez Grupę zasad wielokrotnego sprawdzania dostawców w trakcie współpracy, potwierdzonych pozytywnymi wynikami tzw. kontroli krzyżowych przeprowadzanych przez urzędy skarbowe u dostawców, istnieje ryzyko, że kolejna weryfikacja rozliczeń podatkowych kontrahentów, może doprowadzić do podważenia rzetelności rozliczeń podatkowych tych kontrahentów, czego dalszym skutkiem może być próba zastosowania przepisów o tzw. solidarnej odpowiedzialności podatkowej bądź pozbawienia którejś ze spółek z Grupy Kapitałowej prawa do odliczenia podatku VAT, co może wywołać poważne skutki finansowe dla spółek z Grupy Kapitałowej.

Negatywne konsekwencje finansowe mogą być wynikiem samego postępowania podatkowego, w którym organ celno-skarbowy może wydać decyzję w przedmiocie zabezpieczenia na majątku spółki ewentualnego przyszłego zobowiązania z tytułu podatków. Decyzja w przedmiocie zabezpieczenia ma rygor natychmiastowej wykonalności, co oznacza, że spółka musi bezzwłocznie zapłacić oszacowany podatek wraz z odsetkami za zwłokę lub przedstawić inną formę zabezpieczenia przewidzianego przepisami podatkowymi. W toku dalszego długiego postępowania podatkowego prowadzonego z wykorzystaniem wszystkich środków, w tym często również drogi sądowej, może dojść do zmiany oceny stanu faktycznego skutkującej umorzeniem postępowania podatkowego i dopiero wtedy nastąpi zwrot niesłusznie zabezpieczonych środków.

Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Z uwagi na cel powołania spółek zależnych, spółki z Grupy Kapitałowej dokonują z podmiotami zależnymi transakcji handlowych. Wszystkie transakcje przeprowadzane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Istnieje jednak ryzyko dokonania odmiennej oceny przez organ administracyjny warunków realizacji przez INTERMA TRADE S.A. i jej podmioty zależne konkretnych transakcji lub transakcji dokonywanych w oparciu o obowiązujące umowy o współpracy. Może to skutkować koniecznością wdania się przez Grupę Kapitałową w długotrwały spór z organami podatkowymi, a w przypadku jego negatywnego rozstrzygnięcia z koniecznością dokonania korekt odprowadzonego podatku dochodowego wraz z należnymi odsetkami, co pośrednio może mieć wpływ na osiągane przez Grupę wyniki.

Ryzyko związane ze zmianami organizacyjnymi w Grupie

Od 2015 roku wprowadzane są zmiany organizacyjne w strukturze spółek tworzących Grupę Kapitałową. Rozpoczęcie wprowadzania zmian poprzedzone było uzyskaniem opinii podatkowych i prawnych oraz interpretacji podatkowej, jak również w trakcie wprowadzanych zmian Grupa korzysta z zewnętrznych kancelarii i doradców. Z uwagi na skomplikowany charakter przeprowadzanych zmian nie można wykluczyć, że w jakimś zakresie dokonywane zmiany organizacyjne mogą wiązać się z ryzykiem odmiennej interpretacji przez organy administracji podatkowej z punktu widzenia przepisów dotyczących PCC, CIT i VAT, co w efekcie może spowodować negatywne konsekwencje finansowe.

Ryzyko awarii w obszarze informatycznym

Grupa Kapitałowa w swojej działalności wykorzystuje szereg programów informatycznych i sprzęt komputerowy prawie we wszystkich obszarach działalności. Nie można wykluczyć wystąpienia awarii w tym obszarze, które mogą spowodować zakłócenia w pracy, a ewentualna niemożliwość szybkiego rozwiązania problemu może spowodować negatywne konsekwencje dla realizowanych obrotów i wyniku finansowego, jak również może spowodować straty wizerunkowe. W ramach stosowanych procedur oraz posiadanych narzędzi informatycznych Grupa dąży do wyeliminowania skutków wystąpienia negatywnych zjawisk w obszarze informatycznym, ale nie jest możliwe całkowite wykluczenie prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Grupa stale unowocześnia przyjęte rozwiązania informatyczne, aby zapewnić maksymalne bezpieczeństwo oraz stabilność funkcjonowania systemów.

Ryzyko ograniczenia finansowania zewnętrznego

INTERMA TRADE S.A. do kwietnia 2017 r. korzystała z kredytów w rachunkach bieżących udzielonych przez dwa Banki. Łączna kwota limitów wynosiła 30 mln zł. Spółka BRIJU 1920 Sp. z o.o. korzystała również z limitu bankowego, w ramach którego były wystawiane gwarancje bankowe stanowiące zabezpieczenie finansowe wymagane w umowach najmu lokali handlowych w centrach handlowych. Grupa Kapitałowa podejmuje starania celem pozyskania nowego zewnętrznego źródła finansowania, aby brak finansowania w kolejnych latach nie stał się czynnikiem ograniczającym realizację strategii rozwoju.

Ryzyko zmian ceny złota

Kształtowanie się ceny złota na rynkach światowych wpływa na poziom wydobycia surowców oraz na wielkość sprzedaży. Istnieje kilka czynników mających wpływ na wahania cen i mogących powodować niestabilność rynku metali szlachetnych. Jednym z najważniejszych są globalne instytucje finansowe, których inwestycje mogą powodować wzrost lub spadek ceny. Innym czynnikiem wpływającym na rynek

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

są tendencje użytkowników końcowych, wywoływane głównie przez kupców biżuterii – popyt na biżuterię powoduje, że ceny metali szlachetnych wzrastają. Na ceny rynkowe wpływa także zapotrzebowanie gospodarki - w warunkach dobrze prosperującej gospodarki globalnej jest ona bezpośrednio powiązana z popytem na złoto i biżuterię wykonaną z metali szlachetnych. W sytuacji gdy inwestorzy poszukują możliwości inwestycyjnych stwarzających większe ryzyko - ceny poszczególnych metali szlachetnych zmieniają się. Dodatkowo, do wahań cen przyczyniają się także zmiany popytu na niektóre inne aktywa finansowe, poza samymi metalami szlachetnymi. Grupa na podstawie wieloletniego doświadczenia będzie dokonywała bieżącej analizy ryzyka cen surowca i dzięki szybkiej rotacji zapasów, skutecznie ograniczy zagrożenia związane z wahaniami ceny kruszców.

Ryzyko kursowe

W przypadku ponoszenia kosztów i generowania przychodów w różnych walutach, Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko kursowe, co może obniżyć efektywność realizowanych przedsięwzięć. Grupa dąży do zminimalizowania ryzyka walutowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, skorelowania przychodów i kosztów ponoszonych w tej samej walucie, a w przypadku zawierania transakcji w handlu hurtowym metalami zabezpieczenie ryzyka kursowego następuj poprzez zawarcie transakcji forward.

Ryzyko zawiązane z umowami najmu lokali

Grupa Kapitałowa rozwija sprzedaż detaliczną wyrobów jubilerskich poprzez sieć markowych salonów. Salony BRIJU są lokalizowane w centrach handlowych, a pozyskanie lokali odbywa się poprzez zawarcie umowy najmu. Umowy są zawierane na czas określony (najczęściej 5 lat), co wiąże się z ryzykiem konieczności prowadzenia działalności w lokalu, nawet jeżeli nie będzie on generował zakładanych przychodów. Istniej również ryzyko, że po upływie okresu najmu, Grupa może mieć trudności z przedłużeniem umowy najmu na lokalizacje generujące najlepsze wyniki lub odnowienie umowy najmu będzie wiązało się z podwyższeniem przez wynajmującego opłat za lokal.

Ryzyko związane z awarią maszyn i urządzeń, zniszczeniem lub utratą majątku

W ramach prowadzonej działalności produkcyjnej i handlowej Grupa Kapitałowa zobowiązana jest do zapewnienia płynności dostaw do odbiorców, zamawiających na bieżąco dostawę produktów oraz do zabezpieczenia wyrobów dla sklepów. Zaistnienie poważnej awarii, istotne zniszczenie lub utrata części lub całości majątku trwałego należącego do spółek z Grupy, może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji i przejściowe trudności w realizacji dostaw, co z kolei może przyczynić się do utraty części planowanych przychodów. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez ubezpieczenie majątku od ryzyk związanych z awarią maszyn, zniszczeniem i utratą części lub całości majątku, w tym ubezpiecza majątek obrotowy od kradzieży z włamaniem i rabunku.

Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii rozwoju

Spółka Briju Solo Investments S. a r.l. negocjacje w przedmiocie nabycia udziałów w Sprint-Stroj OcOO rozpoczęła w grudniu 2018 roku, po podpisaniu listu intencyjnego. Wynikiem prowadzonych negocjacji w dniu 14 marca 2019 roku spółka zależna nabyła, początkowo, 5% udziałów w spółce Sprint-Stroj OcOO, z tym że w umowie nabycia udziałów zagwarantowała sobie prawo pierwokupu pozostałej części udziałów. Umowa z dnia 18 grudnia 2019 roku stanowi element zwiększenia zaangażowania w Sprint Stroj OcOO, o kolejne 44% udziałów. Zawarcie umowy z 14 marca 2019 roku i nabycie pierwszego 5% pakietu udziałów dawało Briju Solo Investments S. a r.l. udział w zysku spółki Sprint-Stroj OcOO w wysokości 50%, a obecnie

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

po zawarciu drugiej umowy, spółka zależna posiada 49% udział w kapitale i 71,16 % udziału w zysku Sprint-Stroj OcOO. W ocenie Zarządu, decyzja o zakupie udziałów była racjonalna biznesowo, gdyż umożliwia Grupie Kapitałowej działalność w segmencie handlu hurtowego metalami szlachetnymi, który w latach wcześniejszych był dla Grupy Kapitałowej podstawowym i rentownym źródłem osiągania dochodów. Spółka konsekwentnie podejmowała działania w tym zakresie od początku 2017 roku i to właśnie chęć powrotu Spółki na, wcześniej jej największy i najbardziej dochodowy rynek handlu hurtowego surowcami, była główną przesłanką inwestycji w spółkę Sprint Stroj OcOO i skupienia działalności Grupy Kapitałowej na segmencie surowców.

Ryzyko utraty kluczowych osób

Działalność Grupy Kapitałowej jest związana z aktywnością jego głównych akcjonariuszy. Spółka zatrudnia także pracowników zajmujących się projektowaniem produktów oferowanych przez Grupę oraz pozyskiwaniem ich nabywców zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Ewentualna utrata kluczowych osób może w istotny sposób wpłynąć na poziom sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Grupy. Grupie Kapitałowej trudno jest zapewnić, iż w przyszłości uda się zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników bądź pozyskać na ich miejsce osoby o równie wysokich kompetencjach.

Ryzyko dotyczące sporów związanych z prawami własności intelektualnej

Grupa, projektując nowe wzory biżuterii, staje się podmiotem uprawnionym z tytułu praw autorskich do projektów oraz wzorów zdobniczych. Wielość i częsta zmienność tych wzorów przy rozproszonym rynku powoduje, że w obrocie mogą znajdować się wzory do siebie zbliżone, co może wywoływać spory między przedsiębiorcami w zakresie praw własności intelektualnej. Z jednej strony powoduje to istnienie po stronie Grupy ryzyka utraty zysków z uwagi na posługiwanie się przez podmioty konkurencyjne wzorami podobnymi do opracowanych przez nią. Z drugiej strony, Grupa Kapitałowa jest również sama narażona na ryzyko zarzutów, że wzory opracowane przez nią naruszają prawa innych producentów, co może negatywnie wpływać na jej wizerunek.

Ryzyko związane z dyrektywą RODO

Od 25 maja 2018 r. obowiązują przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych (RODO). Przepisy dotyczą wszystkich podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, ponieważ każda firma przetwarza dane osobowe, a maksymalny poziom kar za naruszenie przepisów, które mogą zostać nałożone na firmy został w RODO określony na 20 mln EUR lub 4% rocznych obrotów. Grupa Kapitałowa przeprowadziła prace polegające na dostosowaniu swojej działalności do wymogów RODO, w tym w szczególności w obszarze działu kadr i obsługi programu lojalnościowego. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia incydentalnych przypadków naruszenia przepisów RODO, co może skutkować negatywnymi konsekwencjami finansowymi.

Grupa Kapitałowa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, w tym na: ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności. Zarządzanie ryzykiem finansowym koordynowane jest przez Jednostkę Dominującą. Grupa Kapitałowa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzone transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w INTERMA TRADE S.A. w 2019 r.zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).

Po wprowadzeniu od 1 stycznia 2016 r. nowego zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Spółka w dniu 8 stycznia 2016 r. opublikowała raport EBI nr 1/2016 dotyczący niestosowania części zasad szczegółowych zawartych w nowym zbiorze, jak również na stronie internetowej Spółki zamieściła szczegółową "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółkę Notowanych na GPW 2016".

a) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlegała Spółka w 2019 r.

Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2019 r. była zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" zatwierdzonych przez Radę Giełdy 13 października 2015 r. Treść zasad jest dostępna na stronie internetowej GPW poświęconej tematyce zasad ładu korporacyjnego, pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

b) Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego

W INTERMA TRADE S.A. w 2019 roku były stosowane wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem następujących zasad:

Zasada nr I.Z.1.7

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych."

Spółka nie przewiduje wydzielenia miejsca na stronie internetowej dla publikacji dodatkowych materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. Informacje takie zawierają już materiały opublikowane w innych zakładkach strony internetowej, jak prospekt emisyjny, czy raporty okresowe. Zgodnie z zasadą I.Z.1.8 wyniki finansowe Spółki za ostatnie 5 lat działalności są również dostępne na stronie internetowej w formacie umożliwiającym przetwarzanie danych.

Zasada nr I.Z.1.10

"… prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacja o stopniu ich realizacji."

Zasada nie ma zastosowania, ponieważ Spółka nie planuje w najbliższej przyszłości publikować prognoz finansowych. W przypadku zmiany decyzji Spółka będzie stosować powyższą zasadę oraz będzie publikować odpowiednie raporty bieżące zgodnie z przepisami obowiązującymi w tym zakresie .

Zasada nr I.Z.1.15

"…informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazać cele stosowanej polityki różnorodności sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

W Spółce nie została opracowana sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji kierowniczych w strukturze Spółki jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności oraz wynika ze stosowania przez Spółkę ogólnej zasady niedyskryminacji. W realizowanej polityce kadrowej, w tym w procesie rekrutacji, oceny wyników pracy i awansu Spółka uwzględnia również takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe uznając różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich potencjał zawodowy.

Zasada I.Z.1.16

"… informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."

Zasada ta nie ma zastosowania, ponieważ Spółka nie planuje obecnie transmisji obrad walnego zgromadzenia.

Zasada I.Z.I 1.19

"… pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13."

Pytania akcjonariuszy skierowane do Zarządu w trybie art. 428 § 5 i 6 KSH wraz z odpowiedziami będą przekazywane do publicznej wiadomości poprzez opublikowanie raportu bieżącego zgodnie z §19 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 29 marca 2018 roku. Wszystkie raporty bieżące są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie" i dlatego Spółka nie będzie wyodrębniała na stronie oddzielnego miejsca tylko dla publikacji pytań akcjonariuszy i odpowiedzi Zarządu.

Wniosek akcjonariusza o udzielenie informacji w trybie art. 428 § 5 i 6 KSH powinien być skierowany do Spółki na piśmie, a odpowiedź Zarządu zostanie przesłana pocztą na adres akcjonariusza wskazany we

wniosku i równocześnie, zgodnie z powyższym, opublikowana w formie raportu bieżącego. Na pytania kierowane telefonicznie i drogą mailową Zarząd będzie udzielał odpowiedzi, ponieważ Zarząd nie ma możliwości oceny czy autorem pytania jest faktycznie akcjonariusz. W takich przypadkach odpowiedź będzie udzielana tylko wtedy, gdy zakres informacji będzie obejmował dane i informacje opublikowane we wcześniejszych materiałach.

Spółka nie będzie również publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania, udzielanych na walnym zgromadzeniu, gdyż w trakcie zgromadzenia nie jest prowadzony zapis elektroniczny przebiegu obrad, który zawierałby wszystkie pytania i odpowiedzi z walnego zgromadzenia. Źródłem informacji o przebiegu walnego zgromadzenia jest protokół notarialny z obrad. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołu. W ocenie Spółki powyższe zasady zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń, ale również chronią Spółkę przed roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie akceptować upubliczniania swoich danych oraz wypowiedzi.

Zasada I.Z.1.20

"… zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Spółka w chwili obecnej z uwagi na istniejące zastrzeżenia prawne oraz z uwagi na względy techniczne i ekonomiczne nie będzie dokonywać zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W przypadku wprowadzenia odpowiednich regulacji prawnych umożliwiających Spółce dokonanie i publikację zapisu przebiegu obrad bez zgody uczestniczących w nich osób, Spółka rozważy wprowadzenie powyższej zasady.

Zasada I.Z.2

" Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Strona internetowa Spółki funkcjonuje w języku polskim oraz w pewnym zakresie również w języku angielskim. Spółka nie prowadzi kompletnej strony internetowej w języku angielskim (część załączników jest tylko w języku polskim) ze względu na to, iż na obecnym etapie rozwoju dominująca sfera jej działania jest skoncentrowana na rynku polskim i inwestorzy posługują się językiem polskim. W przyszłości możliwe jest stosowanie przez Spółkę niniejszej zasady i zapewnienie pełnego funkcjonowania strony internetowej również w języku angielskim.

Zasada III.Z.3

" W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizacje jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie wyznaczono osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego.

Zasada IV.R.2

" Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Spółka, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie oraz aktualną strukturę akcjonariatu i brak bezpośrednich informacji o potrzebie takiej formy komunikacji zgłaszanej przez akcjonariuszy, nie decyduje się na chwilę obecną na umożliwienie wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie powyższych zasad w życie.

Zasada IV.R.3

" Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tym samych terminach we wszystkich krajach, w których są notowane."

Zasada nie ma zastosowania w Spółce, gdyż papiery wartościowe emitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach. W przypadku, gdy akcje Spółki będą emitowane na różnych rynkach Spółka rozważy możliwość stosowania tej zasady.

Zasada IV.Z.2

" Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisje walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie oraz aktualną strukturę akcjonariatu i brak bezpośrednich informacji o potrzebie takiej formy komunikacji zgłaszanej przez akcjonariuszy, nie decyduje się na chwilę obecną na umożliwienie wykonywania prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz na transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie powyższych zasad w życie.

Zasada IV.Z.3

" Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

W walnych zgromadzeniach Spółki będą brały udział osoby uprawnione i obsługujące walne zgromadzenie. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, określają wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Spółka będzie natomiast na bieżąco udzielała odpowiedzi na pytania ze strony mediów dotyczące obrad walnego zgromadzenia.

Zasada V.Z.6

" Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie stosuje tej zasady, ponieważ nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów. Spółka dokona analizy celowości wdrożenia odpowiednich regulacji wewnętrznych i w przypadku podjęcia pozytywnej decyzji opublikuje odpowiednią aktualizację raportu o stosowaniu Dobrych Praktyk 2016.

Zasada VI.R.1

" Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

W Spółce nie przyjęto formalnej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Wynagrodzenia dla członków Zarządu są ustalane uchwałą Rady Nadzorczej, a wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i członów Komitetu Audytu są ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zasada VI.R.2

" Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."

W Spółce nie przyjęto formalnej polityki wynagrodzeń. Rada Nadzorcza posiada uprawnienie do przyznania członkom Zarządu nagrody za realizację strategii Spółki, celów krótko- i długoterminowych oraz wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zasada VI.R.3

" Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

Zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.1

" Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny. Jeżeli Spółka wprowadzi program motywacyjny, to zastosuje powyższą zasadę.

Zasada VI.Z.2

" Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny z przyznawaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki. Jeżeli Spółka wprowadzi taki program motywacyjny, to zastosuje powyższą zasadę.

c) Główne cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzenia sprawozdań finansowych

Do podstawowych regulacji uwzględnionych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego INTERMA TRADE S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej należą:

• Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF"),
• Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (wraz ze zmianami) w zakresie nieuregulowanym przez MSSF,
• Wymogi sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych określone w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• Polityka rachunkowości INTERMA TRADE S.A zgodna z MSSF/MSR i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej dostosowana do zasad polityki jednostki dominującej.

Sporządzenie sprawozdań finansowych odbywa się w sposób usystematyzowany w oparciu o obowiązującą w Spółce strukturę organizacyjną. Transakcje przeprowadzane są na podstawie ogólnej lub jednostkowej ich akceptacji przez Członków Zarządu lub osoby upoważnionej przez Zarząd (w zależności od wagi transakcji). Dokumenty odzwierciedlające przebieg transakcji są sprawdzane, akceptowane i opisywane pod względem merytorycznym, formalnym i rachunkowym przez osoby odpowiedzialne za realizację transakcji. Istotne transakcje i umowy są weryfikowane przez radcę

prawnego lub doradcę podatkowego, aby umożliwić prawidłowe, zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie zdarzeń w księgach. Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej. Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem poprzez przeprowadzenie inwentaryzacji. Polityka rachunkowości obowiązująca w spółkach Grupy jest bieżąco aktualizowana w oparciu o zmieniające się przepisy.

Przygotowanie jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zostało powierzone Głównemu Księgowemu, a nadzór nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje Zarząd.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym. System zapewnia podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgą główną i księgami pomocniczymi. Istnieje możliwość modyfikacji funkcjonalności systemu w celu zapewnienia adekwatności rozwiązań technicznych i zmieniających się warunków oraz zasad rachunkowości i norm prawnych.

Niezależna ocena rzetelności i prawidłowościsprawozdań finansowych INTERMA TRADE S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy dokonywana jest przez biegłych rewidentów. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza INTERMA TRADE S.A. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych.

W INTERMA TRADE S.A. obowiązuje kilkuetapowy proces zatwierdzania sprawozdań finansowych, uwzględniający udział Rady Nadzorczej, a od 9 grudnia 2016 r. również komitetu audytu, który z tym dniem został powołany.

d) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

W punkcie 1.4. niniejszego Sprawozdania zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

e) Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne

2 000 000 akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 666.667, od 1.166.668 do 1.833.334 i od 2.333.335 do 3.000.000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, jest uprzywilejowanych co do prawa głosu. Akcje serii A dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, za wyjątkiem wskazanych wyżej imiennych akcji serii A, które są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów.

Posiadaczami akcji imiennych na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania są:

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

• Przemysław Piotrowski, który posiada 1.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A, stanowiących łącznie 16,73% udziału w kapitale zakładowym i dających prawo do wykonywania 25,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu INTERMA TRADE S.A.,
• Tomasz Piotrowski, który posiada 1.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A, stanowiących łącznie 16,73% udziału w kapitale zakładowym i dających prawo do wykonywania 25,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu INTERMA TRADE S.A.

f) Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Nie istnieją żadne szczególne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z akcji.

g) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

h) Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających i ich uprawnień

Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

W dniu 31 maja 2016r. Rada Nadzorcza powołała Zarząd na nową 5-letnią kadencję. Obecny skład Zarządu, uwzględniający zmiany, które weszły w życie od dnia powołania Zarządu na aktualną kadencję, zostały przedstawione w punkcie 1.3 niniejszego Sprawozdania.

Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone w przepisach lub Statucie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, uwzględniając prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji, należą do zakresu działania Zarządu.

i) Zasady zmian Statutu

Zmiana Statutu INTERMA TRADE S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących w tym zakresie i rejestracji zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 14 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Podjęta uchwała ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, który w spółce akcyjnej, mającej status spółki publicznej, charakteryzuje się długotrwałym przebiegiem. Przyjęty w uchwale sposób podwyższania kapitału zakładowego Spółki umożliwi sprawne pozyskanie kapitału w razie potrzeby dofinansowania działalności Spółki. W terminie trzech lat od dnia wpisania do rejestru zmiany Statutu,

Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 4.483.695 zł (kapitał docelowy). Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru). W dniu 6 sierpnia 2019 r. Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda dokonał wpisu zmiany Statutu dokonanej na podstawie uchwały z 14 czerwca 2019 r.

Tekst jednolity Statutu i jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki.

j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia

Walne Zgromadzenia odbywają się w Gnieźnie lub innym miejscu oznaczonym w ogłoszeniu o zwołaniu posiedzenia. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. Jeżeli zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera jakiekolwiek punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia. W takiej sytuacji Walne Zgromadzenie zwołane na dzień późniejszy może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach, które nie były przedmiotem porządku obrad oraz uchwał odbytego wcześniej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd obowiązany jest zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania.

Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, za wyjątkiem 2.000.000 imiennych akcji serii A, które są uprzywilejowane co do prawa głosu w taki sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów.

Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) określenie dnia dywidendy,
• 5) zmiana Statutu,
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 8) umorzenie akcji,
• 9) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 10) emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 11) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• 12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny

na stronie INTERMA TRADE S.A. pod adresem https://intermatrade.pl. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia INTERMA TRADE S.A. akcjonariuszom przysługują m.in. następujące prawa:

• 1) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników,
• 2) Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko,
• 3) Uchwałę o zdjęciu z porządku obrad lub o zaniechaniu rozpatrywania sprawy zamieszczonej w porządku obrad Walne Zgromadzenie może podjąć tylko wówczas, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody,
• 4) Akcjonariusze mogą zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad,
• 5) Przy rozpatrywaniu każdego punktu z porządku obrad wszyscy uczestnicy mają prawo wypowiedzieć się w rozpatrywanej sprawie; wypowiedź nie powinna trwać dłużej niż 3 minuty,
• 6) Głosowania Walnego Zgromadzenia są jawne, chyba że przepisy lub Statut przewidują przeprowadzenie głosowania tajnego. Głosowanie tajne przeprowadza się również na wniosek chociażby jednego uczestnika Walnego Zgromadzenia,
• 7) Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach, które łącznie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

k) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Skład osobowy Zarządu (od 30 czerwca 2020 r. Likwidator Spółki) i Rady Nadzorczej zostały przedstawione w punkcie 1.3 niniejszego Sprawozdania.

W dniu 29 czerwca 2015 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę zatwierdzającą Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu. Regulamin Rady Nadzorczej został zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 19 maja 2017 r. Obydwa regulaminy są dostępne na stronie INTERMA TRADE S.A. pod adresem https://intermatrade.pl.

Statut Spółki przewiduje, że Zarząd składa się od jednego do trzech członków (Prezesa i dwóch Wiceprezesów) i podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniami Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie nad uchwałami poza posiedzeniem Zarządu może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub może się odbyć na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą, w której zaistniał konflikt

interesów. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniona osoba zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w własnej inicjatywy lub w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie posiedzenia powinien być złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Porządek obrad Rady ustala osoba uprawniona do zwołania posiedzenia. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. Prowadzącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Uchwałę Rada Nadzorcza może podjąć w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, po warunkiem, że wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na podjęcie uchwały. Rada Nadzorcza może także podjąć uchwałę bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwał w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. W razie równiej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

l) Komitet Audytu

W dniu 9 grudnia 2016 r. Rada Nadzorcza wyłoniła ze swojego składu Komitet Audytu. Poprzednio z uwagi na fakt, że w skład Rady Nadzorczej wchodziło pięć osób, na podstawie art. 86 ust.3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz Uchwały nr 21 z dnia 17 czerwca 2013 r. Walnego Zgromadzenia, realizacja zadań komitetu audytu była powierzona całej Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu składa się z trzech członków Rady, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym (jeżeli taka komórka zostanie w Spółce powołana);

• b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• c) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
• f) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.

Szczegółowy sposób funkcjonowania Komitetu Audytu określa Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, który 19 maja 2017 r. został rozszerzony o zakres dotyczący funkcjonowania Komitetu Audytu.

Od dnia 19 maja 2017 r. Komitetu Audytu funkcjonuje w następującym składzie:

• Tadeusz Bogajewski Przewodniczący Komitetu Audytu
• Maria Piotrowska Członek Komitetu Audytu
• Jerzy Siminski Członek Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu - pan Tadeusz Bogajewski, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Pan Tadeusz Bogajewski posiada wykształcenie średnie oraz ukończył liczne kursy z zakresu finansów i księgowości. Od 1957r. do 1995r. był zatrudniony w różnych jednostkach organizacyjnych PKP w Gnieźnie w referacie finansowo-księgowym, następnie jako kierownik działu finansowo-księgowego i kierownik referatu ekonomiczno-finansowo-materiałowego. Od 1997r. do 2002r. pracował kolejno w Okręgowym Inspektoracie Sanitarnym PKP w Poznaniu jako specjalista do spraw finansowo-księgowych, w Kolejowej Stacji Sanitarno-Epidemiologicznej w Poznaniu jako kierownik sekcji ekonomiczno-finansowej oraz w Powiatowej Stacji Sanitarno-Epidemiologicznej w Poznaniu jako starszy księgowy, a dodatkowo od 2000 r. był zatrudniony w firmie Z. G. Słomowicz i zajmował się sprawami kadrowo-finansowymi.

Pan Tadeusz Bogajewski – Przewodniczący Komitetu Audytu oraz pan Jerzy Siminski – Członek Komitetu Audytu spełniają warunki niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach.

Członek Komitetu Audytu – pani Maria Piotrowska, posiada natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka spełniając warunek określony w art. 129 ust. 5 ustawy. Pani Maria Piotrowska przez 8 lat pracowała jako projektant biżuterii.

Na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe nie były w 2019 r. świadczone dozwolone usługi niebędące badaniem.

Komitet Audytu w dniu 6 kwietnia 2018 r. ustanowił "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w spółce INTERMA TRADE Spółka Akcyjna". Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru oraz Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami dotyczącymi wyboru firmy audytorskiej:

• a) doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego sporządzonych zgodnie z MSSF,
• b) doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy INTERMA TRADE profilu i skali działalności,
• c) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• d) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonego przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądy sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych),
• e) bezstronność i niezależność firmy audytorskiej oraz osób bezpośrednio przeprowadzających badanie,
• f) referencje, opinie o firmie audytorskiej,
• g) możliwość przeprowadzenia badania w terminie określonym przez Spółkę, wynikającym z obowiązujących przepisów i terminów raportowania obowiązujących Spółkę ,
• h) cena za usługę podana w ofercie przez firmę audytorską.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca badanie Spółki, podmiot powiązany z firma audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej nie może świadczyć, bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki i jej jednostek kontrolowanych, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, określonych jako usługi zabronione. Specyfikacja usług zabronionych znajduje się w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2017 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Świadczenie usług, o których mowa w pkt. 2 jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i po wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie usług.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań za 2019r. spełniała obowiązujące warunki. Wybór firmy audytorskiej dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdań finansowych, ale rekomendacja dotycząca wyboru firmy została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury spełniającej obowiązujące kryteria.

W 2019 r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia.

m) Polityka różnorodności

W Spółce nie została opracowana sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących. Na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności opracowania polityki różnorodności. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji kierowniczych w strukturze Spółki jest uzależniony przede wszystkim od kompetencji, umiejętności i efektywności oraz

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

wynika ze stosowania przez Spółkę ogólnej zasady niedyskryminacji. W realizowanej polityce kadrowej, w tym w procesie rekrutacji, oceny wyników pracy i awansu, Spółka uwzględnia również takie elementy różnorodności jak na przykład wiek, płeć, wykształcenie, doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans za istotne przewagi konkurencyjne pozwalające zdobyć i utrzymać utalentowanych pracowników oraz wykorzystać ich potencjał zawodowy.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji

9. OŚWIADCZENIA LIKWIDATORA SPÓŁKI

Likwidator Spółki INTERMA TRADE S.A. w likwidacji wedle najlepszej wiedzy oświadcza, że:

• Roczne sprawozdanie finansowe INTERMA TRADE S.A. w likwidacji oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wynik finansowy
• Sprawozdanie z działalności INTERMA TRADE S.A. w likwidacji i Grupy Kapitałowej w 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Tomasz Piotrowski Likwidator Spółki

Elektronicznie podpisany przez TOMASZ JÓZEF PIOTROWSKI Data: 2020.07.20 15:57:07 +02'00'

Dokument "Sprawozdanie z działalności INTERMA TRADE S.A. w likwidacji i Grupy Kapitałowej w 2019 roku" został podpisany w dniu 20 lipca 2020 roku i zatwierdzony do publikacji w ramach korekty raportu rocznego, opublikowanego 9 kwietnia 2020 roku.

INTERMA TRADE S.A. w likwidacji