Monnari Trade S.A. — M&A Activity 2019

May 23, 2019

Zarząd INTERMA TRADE S.A. z siedzibą w Gnieźnie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym spółka Briju Secur Sp. z o.o. (spółka zależna z Grupy Kapitałowej INTERMA TRADE S.A.) zawarła umowę o współpracy handlowej ze spółką Sprint-Stroj OcOO, określającą szczegółowe warunki współpracy handlowej w zakresie dostaw metali szlachetnych. Spółka Briju Solo Investments S. a r.l. w dniu 14 marca 2019 r. nabyła mniejszościowy pakiet udziałów w spółce Sprint-Stoj OcOO, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2019. Transakcja nabycia udziałów ma zapewnić Grupie Kapitałowej dostęp do zasobów złota niezbędnego na potrzeby prowadzonej produkcji wyrobów jubilerskich oraz do wznowienia handlu zagranicznego surowcami metali szlachetnych.

Przedmiotem zawartej umowy o współpracy handlowej jest dostawa surowców metali szlachetnych ("towar"). Warunkiem zrealizowania dostawy towaru przez Sprint-Stroj OcOO ("Dostawca") jest złożenie przez Briju Secur Sp. z o.o. ("Odbiorca") zamówienia w terminie nie krótszym niż 10 dni przed oczekiwanym terminem realizacji i potwierdzenie tego zamówienia przez Dostawcę. Cena za towar będzie ustalana według kursu złota na Londyńskim Rynku Kruszców z dnia dokonywania zamówienia, z uwzględnieniem uzgodnionego dyskonta. Dostawa towaru będzie realizowana za pośrednictwem specjalistycznej międzynarodowej firmy przewozowej, a koszty związane z transportem będą Dostawcy zwracane przez Odbiorcę na podstawie wystawionej faktury. Ryzyko utraty czy uszkodzenia towaru przechodzi na Odbiorcę w momencie wydania towaru w miejscu przeznaczenia, którym jest określone lotnisko w Polsce. Zapłata za dostarczony towar nastąpi w terminie 7 dni od dnia dostawy towaru i po wcześniejszym sprawdzeniu ilości i jakości towaru. Umowa przewiduje możliwość dokonywania wpłat zaliczkowych, po wcześniejszym uzgodnieniu pomiędzy stronami. W ramach postanowień umowy, strony zobowiązały się do zachowania w tajemnicy określonych danych poufnych, a za naruszenie tego postanowienia przewidziano karę umowną w wysokości 100.000 euro za każdy przypadek naruszenia. Umowa została zawarta na okres 10 lat. Każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę z ważnych powodów, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Odbiorca ma prawo rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku naruszenia przez Dostawcę postanowień umowy.

Umowa o współpracy handlowej nie zawiera ilości towaru, które Dostawca i Odbiorca są zobowiązani zrealizować. Zawiera natomiast postanowienie, że w związku z nawiązaniem współpracy pomiędzy stronami, w tym nabyciem udziałów przez Briju Solo Investments S. a r.l., Odbiorcy przysługuje uprawnienie do dostawy 50% surowca wydobywanego i sprzedawanego przez Dostawcę. Odbiorca ma prawo kontrolowania procesu i wielkości wydobycia złota przez Dostawcę i w tym celu może żądać od Dostawcy przekazania wszelkich dokumentów.

Pierwsza dostawa towaru na podstawie zawartej umowy o współpracy handlowej o wartości ok. 200 tys. USD odbędzie się na przełomie maja i czerwca br.