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M&A Activity • Feb 23, 2021

합병등종료보고서 1.1 (주)옐로페이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 02월 23일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 옐로페이
대 표 이 사 :&cr	이 상 규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로168길 36, 3층 309호
	(전 화) 02-6207-2400
	(홈페이지) http://www.yelopay.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 이 상 규
	(전 화) 02-6207-2400
&cr

Ⅰ. 일정

구분		㈜옐로페이	㈜렌딩머신
(존속회사)	(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2020-12-08	2020-12-08
합병 계약일		2020-12-08	2020-12-08
주주확정기준일		2020-12-23	2020-12-23
주주명부폐쇄기간	시작일	2020-12-24	-
종료일	2020-12-31	-
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021-01-04	2021-01-04
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021-01-04	2021-01-04
종료일	2021-01-18	2021-01-18
합병승인을 위한 주주총회		2021-01-19	2021-01-19
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2021-01-19	2021-01-19
종료일	2021-02-08	2021-02-08
채권자 이의제출 기간	시작일	2021-01-19	2021-01-19
종료일	2021-02-19	2021-02-19
합병기일		2021-02-23	2021-02-23
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2021-02-23	-
합병(해산)등기 예정일		2021-03-02	2021-03-02
주식매수대금 지급일		2021-03-05	2021-03-05
신주의 상장예정일		2021-03-10	-

주1) 본 합병은 존속회사인 ㈜옐로페이가 소멸회사인 ㈜렌딩머신을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.&cr주2) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분	㈜렌딩머신		㈜옐로페이
합병 전		합병 전		합병신주(주4)	합병후
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	주식수	지분율
최대주주본인	1,000	3.32%	575,397	70.64%	27,412	602,809	55.23%
옐로페이(주2)	20,000	66.45%	-	-	-	-	-
렌딩머신 특수관계인	1,500	4.98%	-	-	41,117	41,117	3.77%
최대주주 등	350	1.16%	52,924	6.50%	9,594	62,518	5.73%
자기주식(주5)	-	-	48	0.01%	21,094	21,142	1.94%
기타주주	7,250	24.09%	186,131	22.85%	177,646	363,777	33.33%
총 발행주식수	30,100	-	814,500	-	276,863	1,091,363	-

주1) 상기 주식수 및 지분율은 주식매수청구에 따른 인수예정 자기주식을 포함한 합병종료보고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다.

주2) 본 합병은 포합주식 20,000주 [㈜옐로페이가 보유한 ㈜렌딩머신 주식]에 대해서는 합병신주를 미배정 하였습니다.

주3) 합병 후 ㈜옐로페이 기명식 보통주식에 대한 기존 최대주주의 주식수 및 지분율은 합병비율(1 : 27.4121555)을 적용하여 산정하였습니다.

주4) 금번 합병으로 인하여 발생되는 합병신주는 합병종료보고서 제출일 기준 276,863주입니다.

주5) 주식매수청구에 따라 합병신주 중 자기주식 21,089주를 인수하며, 합병신주 발행에 따른 단주 5주를 포함하여 자기주식은 21,094주 증가합니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr가. ㈜옐로페이의 보통주&cr&cr(1) 협의가격

구분	내용
주식 매수가격&cr (협의를 위한 회사의 제시가격)	2,261원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 &cr처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년12월7일)

구분	금액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 &cr(주1)	2,527	2020년 10월 08일부터 2020년 12월 07일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	2,230	2020년 11월 09일부터 2020년 12월 07일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	2,025	2020년 12월 01일부터 2020년 12월 07일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	2,261

주1) 최근 2개월 거래량 가중평균종가는 2020년10월08일부터 2020년12월07일까지의 가중평균종가를 계산하여야 하나, 2020년10월21일 실시된 무상감자로인한 매매거래정지기간이 종료되는 2020년11월04일 이전의 거래량 가중평균종가를 제외하고, 2020년11월05일부터 2020년12월07일까지의 거래량 가중평균종가로 2개월 거래량 가중평균 종가를 계산하였습니다.&cr&cr※ 산정기간 중 종가 및 거래량 추이

일자	종가(원)	거래량(주)	거래대금(원)	종가 x 거래량 (원)
2020-12-07	2,500	94	206,200	235,000
2020-12-04	2,200	6	12,700	13,200
2020-12-03	2,000	41	85,600	82,000
2020-12-02	2,000	265	530,000	530,000
2020-12-01	2,000	1,498	2,908,700	2,996,000
2020-11-30	2,240	318	699,135	712,320
2020-11-27	1,950	35	69,250	68,250
2020-11-26	2,005	141	299,225	282,705
2020-11-25	2,200	443	1,076,800	974,600
2020-11-24	2,200	283	631,615	622,600
2020-11-23	2,400	10	24,000	24,000
2020-11-20	2,100	89	195,950	186,900
2020-11-19	2,100	10	21,000	21,000
2020-11-18	2,200	27	63,000	59,400
2020-11-17	2,200	58	139,220	127,600
2020-11-16	2,400	170	417,275	408,000
2020-11-13	2,400	16	40,000	38,400
2020-11-12	2,700	615	1,577,580	1,660,500
2020-11-11	2,670	50	137,735	133,500
2020-11-10	3,140	44	144,660	138,160
2020-11-09	3,690	54	205,560	199,260
2020-11-06	4,340	566	2,473,740	2,456,440
2020-11-05	5,100	94	498,580	479,400
2020-11-04	299
2020-11-03	299
2020-11-02	299
2020-10-30	299
2020-10-29	299
2020-10-28	299
2020-10-27	299
2020-10-26	299
2020-10-23	299
2020-10-22	299
2020-10-21	299
2020-10-20	299
2020-10-19	299	42	12,558	12,558
2020-10-16	299	9,746	2,666,685	2,914,054
2020-10-15	274	340	90,850	93,160
2020-10-14	300	350	105,000	105,000
2020-10-13	310	4,306	1,174,990	1,334,860
2020-10-12	310	1	310	310
2020-10-08	317	2,001	635,319	634,317

주1) 2020년10월21일 시행한 무상감자로 인한 신주거래일인 2020년11월5일부터 주식 거래량 및 거래 가격을 산정하였음&cr주2) 2020년10월20일부터 2020년11월04일까지는 무상감자에 의한 매매거래정지기간임&cr&cr나. ㈜옐로페이의 우선주&cr&cr(1) 협의가격

구분	내용
주식 매수가격&cr (협의를 위한 회사의 제시가격)	2,261원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 보통주 가액과 동일한 가격으로 산출하였습니다.
협의가 성립되지 아니할 경우 &cr처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년12월7일) &cr(주)옐로페이의 우선주 주식매수가격의 산정방법은 (주)옐로페이 보통주 예정가격 산정방법과 동일합니다.&cr&cr다. ㈜렌딩머신의 보통주&cr&cr(1) 협의가격

구분	내용
주식 매수가격&cr(협의를 위한 회사의 제시가격)	55,549원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 동 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 산정한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년12월7일)

구분	내용
2020년11월말 순자산 ①	1,672,038,177원
2020년11월말 발행주식 수 ②	30,100주
합병가액 [① / ② ]	주당 55,549원

주1) 비상장법인인 ㈜렌딩머신의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 본질가치로 계산하고자 하나, 매출 및 수익이 발생하지 않아 그 수익가치를 평가할 수 없어 자산가치(순자산 / 발행주식의 총수)만으로 가액을 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 자산가치에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다&cr&cr&cr 2. 주식매수청구 내용&cr&cr가. ㈜옐로페이 보통주식

청구 주주수	청구기간	청구 주식수
3명	2021년 1월 19일 ~ 2021년 2월 8일	1,089주

&cr나. ㈜옐로페이 우선주식

청구 주주수	청구기간	청구 주식수
1명	2021년 1월 19일 ~ 2021년 2월 8일	20,000주

&cr다. ㈜렌딩머신 보통주식

청구 주주수	청구기간	청구 주식수
0명	2021년 1월 19일 ~ 2021년 2월 8일	0주

&cr&cr 3. 매수일

구 분	매수일	비고
㈜옐로페이	2021년 03월 05일
㈜렌딩머신	2021년 03월 05일

&cr&cr 4. 주식매수대금의 조달 방법 &cr합병 후 자체 보유자금을 사용하여 지급하겠습니다. &cr &cr&cr 5. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식 처분 방법 &cr㈜옐로페이가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의5 및동법 시행령 제 176조7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 합병등 종료보고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분방법에 대해서 확정된 바 없습니다. &cr

구 분	매수일	비고
㈜옐로페이	2021년 03월 05일
㈜렌딩머신	2021년 03월 05일

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.&cr가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2021년 01월 19일&cr(2) 채권자 이의 제출기간 : 2021년 01월 19일부터 2021년 02월 19일까지&cr(3) 공고매체&cr - ㈜옐로페이 : 홈페이지 전자공고 (http://www.yelopay.com)&cr - ㈜렌딩머신 : 홈페이지 전자공고 (http://www.lendingmachine.co.kr)&cr(4) 이의 제출처&cr - 옐로페이 : 서울시 강남구 논현로168길 36, 3층 (신사동, 안국빌딩)&cr - 렌딩머신 : 서울시 강남구 논현로150길 23, 3층 (논현동, 연호빌딩)&cr라. 피합병회사인 ㈜렌딩머신이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 ㈜옐로페이가 승계합니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr&cr가. 합병신주의 법상 명칭&cr - 명칭 : ㈜옐로페이 기명식 보통주식&cr - 1주당 액면가액 : 500원&cr - 발행신주 : 276,863주&cr - 합병 후 ㈜옐로페이는 ㈜렌딩머신으로 상호 변경될 예정입니다.&cr&cr나. 합병신주의 권리내용&cr&cr(1) 합병신주의 권리&cr&cr발행신주는 ㈜옐로페이 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr&cr정관이 정하는 ㈜옐로페이 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

제11조(신주인수권) &cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. &cr1. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 &cr4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 &cr5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr6. 주권을 한국거래소가 개설한 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하는 경우&cr7. 기타 ‘상법’ 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr&cr③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.&cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. &cr&cr제13조(신주의 배당기산일) &cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr제27조(주주의 의결권)&cr주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr&cr제29조(의결권의 불통일행사)&cr① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.&cr② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. &cr&cr제30조(의결권의 대리행사)&cr① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.&cr② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.&cr③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr&cr제55조(이익배당)&cr① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.&cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

출처: ㈜옐로페이 정관&cr&cr(2) 신주의 이익배당기산일&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.&cr&cr(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr㈜옐로페이는 한국거래소 코넥스시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2021년 03월 10일 입니다.&cr&cr다. 합병신주의 교부조건&cr&cr(1) 교부대상&cr합병기일(2021년 02월 23일) 현재 주주명부에 등재된 ㈜렌딩머신 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2021년 03월 10일 입니다.&cr&cr(2) 교부비율&cr㈜렌딩머신의 기명식 보통주식 1주당 27.4121555의 비율로 하여 ㈜옐로페이의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr&cr(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 ㈜옐로페이의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr(4) 교부금 지급&cr신주배정시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 ㈜옐로페이와 ㈜렌딩머신은 합병으로 인하여 ㈜렌딩머신의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.&cr&cr(5) 상장예정일 : 2021년 03월 10일&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr [합병 전ㆍ후 재무제표]

구 분	합병 전		합병 후
옐로페이	렌딩머신
자산총계	267,358	1,962,130	2,219,489
현금및현금성자산	322	1,230,001	1,230,323
매출채권및기타채권	11,032	168,746	179,778
재고자산	-	-	-
투자자산	10,000	300,000	300,000
유형자산	4	34,147	34,151
무형자산	245,835	153,937	399,772
기타비유동자산	165	75,300	75,465
부채총계	426,792	353,744	780,535
매입채무및기타채무	292,215	27,744	319,959
단기차입금	74,226	326,000	400,226
장기차입금	60,350	-	60,350
자본총계	(159,434)	1,608,387	1,438,953
매출액	39,409	-	-
매출원가	-	-	-
매출총이익	39,409	-	-
영업이익	(154,615)	(409,878)	(525,085)
법인세비용차감전순이익	335,836	(410,446)	(35,201)
당기순이익	335,836	(410,446)	(35,201)

출처: ㈜옐로페이 감사보고서 및 ㈜렌딩머신 재무제표&cr주1) 합병 전 재무수치는 2020년말 재무제표 기준입니다. (양사건 거래 제거 전)&cr주2) ㈜렌딩머신은 ㈜옐로페이의 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양 사간 재무수치의 단순합산을 의미하지 않습니다.&cr&cr