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Money Forward, Inc. — M&A Activity 2024
May 16, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月16日 |
| 【会社名】 | 株式会社マネーフォワード |
| 【英訳名】 | Money Forward, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 辻 庸介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-9160（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ執行役員経理本部長 松岡 俊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-9160（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ執行役員経理本部長 松岡 俊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
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臨時報告書_20240514200227
１【提出理由】
当社は、2024年５月16日開催の当社取締役会において、2024年12月１日を効力発生日（予定）として、当社の連結子会社である株式会社クラビス（以下「クラビス社」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、合併契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社クラビス
本店の所在地 東京都港区芝浦三丁目１番21号
代表者の氏名 代表取締役社長CEO 君島 寿章
資本金の額 100百万円（2023年11月30日現在）
純資産の額 806百万円（2023年11月30日現在）
総資産の額 1,073百万円（2023年11月30日現在）
事業の内容 クラウド記帳サービス『STREAMED』の企画・開発・運営
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（百万円）
| 決算期 | 2021年11月期 | 2022年11月期 | 2023年11月期 |
| 売上高 | 881 | 1,206 | 1,535 |
| 営業利益 | 211 | 226 | 335 |
| 経常利益 | 211 | 226 | 336 |
| 当期純利益 | 142 | 153 | 233 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社マネーフォワード
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はクラビス社の発行済株式の100.0％を保有しております。
人的関係 当社はクラビス社に対して取締役、監査役を派遣しております。
取引関係 当社とクラビス社の間には営業上の取引関係があるほか、当社はクラビス社からのバックオフィス業務の受託等を行っております。
（２）当該吸収合併の目的
当社は、人材獲得競争力の強化及び当社グループの士業向け事業戦略の一体化を実現することを目的として、本合併を行います。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社、クラビス社を消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日（当社及びクラビス社） 2024年５月16日
合併契約締結日 2024年５月16日
合併期日（効力発生日） 2024年12月１日（予定）
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、クラビス社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、いずれも株主総会決議による承認を得ることなく行うものです。
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社マネーフォワード
② 本店の所在地 本店の所在地 東京都港区芝浦三丁目１番21号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長CEO 辻 庸介
④ 資本金の額 現時点では確定しておりません
⑤ 純資産の額 現時点では確定しておりません
⑥ 総資産の額 現時点では確定しておりません
⑦ 事業の内容 PFMサービス及びクラウドサービスの開発・提供
以 上