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Money Forward, Inc. Annual Report 2016
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年８月10日 |
| 【事業年度】 | 第５期（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社マネーフォワード |
| 【英訳名】 | Money Forward, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 辻 庸介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目33番１号 森永プラザビル本館17階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-9160（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 金坂 直哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目33番１号 森永プラザビル本館17階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-9160（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 金坂 直哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E33390 株式会社マネーフォワード Money Forward, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2015-12-01 2016-11-30 FY 2016-11-30 2014-12-01 2015-11-30 2015-11-30 1 false false false E33390-000 2017-08-10 E33390-000 2016-11-30 E33390-000 2015-12-01 2016-11-30 E33390-000 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2015-12-01 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2014-12-01 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2014-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2013-12-01 2014-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2013-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2012-12-01 2013-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2012-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2011-12-01 2012-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33390-000 2015-12-01 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E33390-000 2015-12-01 2016-11-30 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有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
【提出会社の経営指標等】
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | |
| 決算年月 | 平成24年11月 | 平成25年11月 | 平成26年11月 | 平成27年11月 | 平成28年11月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 3,550 | 76,133 | 441,700 | 1,542,178 |
| 経常損失（△） | （千円） | △8,031 | △106,903 | △548,389 | △1,133,819 | △882,592 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △8,121 | △107,169 | △549,683 | △1,142,110 | △888,972 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | - | - | - | - | - |
| 資本金 | （千円） | 20,000 | 331,722 | 359,222 | 1,880,986 | 2,290,990 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 2,000 | 4,281 | 4,281 | 428,100 | 428,100 | |
| 甲種類株式 | - | 640 | 640 | 64,000 | 64,000 | |
| 乙種類株式 | - | 1,000 | 1,110 | 111,000 | 111,000 | |
| 丙種類株式 | - | - | - | 120,400 | 120,400 | |
| 丁種類株式 | - | - | - | 75,418 | 75,418 | |
| 戊種類株式 | - | - | - | - | 34,167 | |
| 純資産額 | （千円） | 11,878 | 528,153 | 33,469 | 1,946,401 | 1,886,842 |
| 総資産額 | （千円） | 13,805 | 542,625 | 152,996 | 2,512,848 | 3,091,105 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 5,939.15 | 1,241.96 | △44.96 | △105.42 | △154.45 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - |
| （うち１株当たり中間配当額） | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △5,223.12 | △23,985.24 | △45.69 | △78.07 | △55.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 86.0 | 97.3 | 21.9 | 77.0 | 60.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | - | - | - | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | - | - | △466,508 | △1,023,355 | △717,563 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | - | - | △13,844 | △93,287 | △59,513 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | - | - | 54,821 | 3,298,285 | 1,172,389 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | - | - | 106,085 | 2,287,728 | 2,683,041 |
| 従業員数 | （人） | 0 | 10 | 47 | 93 | 162 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1) | (5) | (14) | (34) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第１期から第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．第１期から第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
７．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９．当社は平成24年５月18日設立のため、第１期は平成24年５月18日から平成24年11月30日までの６ヶ月と14日となっております。
10．当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額（△）の算定における期末株式数及び期中平均株式数には種類株式を含めております。
11．第２期から第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。
12．定款に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使したことにより、平成29年６月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。
13．当社は、平成26年12月15日付で株式１株につき100株の割合で、平成29年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算出しております。
14．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
15．第３期から第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 平成24年５月 | 東京都新宿区高田馬場においてマネーブック株式会社設立 |
| 平成24年12月 | 株式会社マネーフォワードに商号変更 自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワード』リリース |
| 平成25年３月 | 東京都渋谷区恵比寿に本社移転 |
| 平成25年11月 平成25年12月 |
『マネーフォワード For BUSINESS』（現『MFクラウド会計・確定申告』）リリース お金のウェブメディア『マネトク』（現くらしの経済メディア『MONEY PLUS』）リリース |
| 平成26年２月 | 東京都港区三田に本社移転 |
| 平成26年５月 | 『MFクラウド請求書』リリース |
| 平成27年３月 | 『MFクラウド給与』リリース |
| 平成27年４月 | 『MFクラウド請求書』に新機能「自動入金消込機能」（現『MFクラウド消込』）リリース |
| 平成27年５月 | 東京都港区芝に本社移転 |
| 平成27年８月 | Fintech（注１）に関する調査・分析を行うマネーフォワードFintech研究所を設立 |
| 『MFクラウドマイナンバー』リリース | |
| 平成27年10月 | 株式会社NTTデータと「Open Bank API」（注２）（注３）の共同検討開始 |
| 平成27年11月 | 金融機関利用者向け『マネーフォワード』（マネーフォワードfor◯◯）リリース |
| 平成28年１月 | 『MFクラウド経費』リリース |
| 平成28年６月 | 「MFクラウド地方創生プロジェクト」を始動 |
| 平成28年９月 | 中小企業へのITの活用を促進する一般社団法人Business IT推進協会を設立 |
| 平成28年12月 平成29年１月 |
100％子会社として、株式会社 MF Alpha Lab（現・連結子会社）を設立 『MFクラウドファイナンス』に商品掲載開始 |
（注１）Fintech
FinanceとTechnologyを組み合わせた概念で、金融領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。
（注２）Open Bank API
当社が推進しております、銀行が保有している顧客の資産残高情報や入出金履歴情報を、銀行と顧客の同意の元に銀行外のサービスで利用できるようにする仕組の総称をいいます。
（注３）API
「Application Programming Interface」の略称となります。具体的には、異なるサービスをAPIで連携することで、ユーザーの承諾のもとサービス間でのユーザーデータの共有が可能になり、ユーザーが特定のサービスで有する自身のデータを他サービスで利用することが可能になります。
３【事業の内容】
当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というミッションのもと、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というビジョンを掲げ、プラットフォームサービス事業を展開しております。
当社グループのミッションの追求並びにビジョンを達成するために、当社グループは、BtoC領域としてお金の管理を容易にする自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワード』の提供を行うPFM（注１）サービス、BtoB領域として、法人・個人事業主の生産性向上や経営力向上を可能にする『MFクラウド会計・確定申告・請求書・給与・消込・マイナンバー』といった６つのクラウド型バックオフィス向けサービス、並びに資金調達をより迅速かつ容易に可能とする『MFクラウドファイナンス』をあわせたMFクラウドサービスの２サービスを展開しており、当社グループでは両サービスを合わせてプラットフォームサービス事業と定義付けております。
当社グループは、創業以来、常にユーザーと向き合い、ユーザーの課題解決を目指すイノベーティブなサービスづくりに取り組んでまいりました。また、社会に約束する行動指針（MF Value）として、以下の「User Focus」「Technology Driven」「Fairness」の三つを掲げております。
● User Focus
私たちは、いかなる制約があったとしても、常にユーザーを見つめ続け、本質的な課題を理解し、ユーザーの想像を超えたソリューションを提供します。
● Technology Driven
私たちは、テクノロジーこそが世界を大きく変えることができると信じています。テクノロジーを追求し、それをサービスとして社会へ提供していくことで、イノベーションを起こし続けます。
● Fairness
私たちは、ユーザー、社員、株主、社会などのすべてのステークホルダーに対してフェアであること、オープンであることを誓います。
上記の行動指針でも示しているとおり、当社グループは、「ユーザー中心主義」に基づき、テクノロジーによって世の中の非効率を解消するとともに、優れたユーザー体験を提供することで、お金や経営に関する自律的な意思決定を支援し、ユーザーの人生や経営を少しでも前向きに進めるために貢献することを目指しております。
当社グループを取り巻く事業環境としては、１世帯当たり平均所得金額が平成６年をピークに緩やかに下降（厚生労働省発表の平成26年版「国民生活基礎調査の概況」による）している一方、消費者物価指数は政策的な背景もあり近年緩やかに上昇(総務省統計局2015年12月25日公表「消費者物価指数（CPI）結果」による)し始めております。さらには、確定拠出年金制度、NISA導入、GPIF改革といった諸政策の後押しもあり、個人の金融資産に対する自己責任での管理・運用への意識は着実に高まりつつあると認識しております。
一方で、企業活動に目を向けると、国内の人口減少、特に生産年齢人口の減少という構造的なトレンドが避けられない中、今後ますます労働力確保が難しくなってくることが見込まれております。そういった状況の中で、特に日本の経済活動を支える中小企業の生産性向上、具体的にはバックオフィス業務の省力化は急務の課題と認識しております。
このような環境の下、当社グループは、平成24年12月に自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワード』の提供を開始いたしました。さらに、『マネーフォワード』の開発で培ったアカウントアグリゲーション（注２）技術を活用し、平成25年11月には、『マネーフォワード For BUSINESS』（現『MFクラウド会計・確定申告』）のサービス提供を開始し、以降MFクラウドシリーズのラインアップを順次拡充して、個人のお金のプラットフォームサービス事業に加え、企業のバックオフィス向けのプラットフォームサービス事業を確立するに至っております。
当社グループが提供するPFMサービス、MFクラウドサービスの２つのサービス領域は、昨今において「Fintech市場（注３）」と呼ばれており、矢野経済研究所「2017FinTech市場の実態と展望」によれば、国内Fintech市場規模は年率約60％で成長し、2015年度の48億円から2021年度には808億円に達すると見込まれております。
また、金融庁や経済産業省におけるFintech市場に関連した政策の推進、各金融機関・大手システムインテグレーターのFintechに対応する動きの活発化、Fintech企業における大型の資金調達事例の増加など、今後も大きな成長が見込まれる市場として注目を集めております。長期的には、金融機関等が従来から提供している資産管理、投資・運用、決済、レンディング等のサービスをFintech企業が将来的に補完もしくは一部代替しうる市場と考えられております。
さらに、MFクラウドサービスは、SaaS（注４）と呼ばれる提供形態のサービスとなります。SaaS市場はこれまで大きな成長を果たしてきておりますが、今後も引き続き成長が見込まれる市場として世界的にも注目を集めております。
当社グループは、個人、法人いずれのユーザーに対しても、お金の課題を解決するため、金融リテラシーの向上、生産性の向上をサポートすべく、積極的な啓蒙活動を行っており、結果としてFintech市場拡大の促進に努めております。具体的には、個人向けのお金に関するセミナー「お金のEXPO」の開催、クラウド化が進む中小企業経営やFintechによる変革を紹介・推進する「MFクラウドExpo」の開催、中小企業のITツールの活用を促進する一般社団法人Business IT推進協会の設立・運営、地方自治体や商工会議所と共同で中小企業の活性化を通じた地域の雇用創出や地域経済の拡大を目指す「MFクラウド地方創生プロジェクト」の立案・推進、学校法人向けの金融リテラシー向上プロジェクト「18歳からのマネーフォワード」等に取り組んでおります。
また、当社グループは、エンジニア、デザイナー、プロダクトマネージャー、カスタマーサポート、営業等が一体となって機能開発・UI/UXの改善を継続的かつ迅速に繰り返し、優れたユーザー体験を提供することを最重視しております。他サービスとの差別化を実現するコアテクノロジーとして、金融機関とのAPI連携（注５）並びに「アカウントアグリゲーション」技術、家計簿の自動分類や会計帳簿の勘定科目提案機能等に利用される、ビッグデータを自律的にユーザーに応じて最適な形で整理・分類する人工知能による機械学習技術、サービスの安全な運営を可能にするセキュリティ技術の開発に努めております。
これらの結果、自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワード』は利用者数450万人(平成29年１月末現在)に達しており、MFクラウドシリーズではサービス利用を顧問先に促進するMFクラウド公認メンバー（注６）数が2,000(平成29年１月末現在)に至るまで成長しております。いずれの領域においても複数の競合企業が存在しておりますが、当社グループは両領域においてリーディングプレイヤーとして、着実な成長を遂げております。
また、地域展開といたしましては、東京本社に加え、現在札幌、仙台、名古屋、京都、大阪、福岡と６つの支店を展開し、全国的なネットワークを構築しておりますが、これに加え、全国の金融機関、各種サービス提供事業者、会計事務所、地方自治体、商工会議所等の多様な事業パートナーとのアライアンスも広範囲で提携を進めており、Win-Winとなる協業を全国的に加速させていく所存です。
当社グループが現在提供するPFMサービス、MFクラウドサービスの具体的なサービス内容は次のとおりです。
＜PFMサービス＞
自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワード』を中核に、各種サービスを通して個人のお金に関する悩み・課題を解決することを目的に運営しております。スマートフォンの普及を背景に、ユーザーの家計や資産などお金の情報を可視化するとともに一元管理することで、理想の家計や資産状況に向けた改善案を提示しております。
『マネーフォワード』では、当社グループが独自で保有する「アカウントアグリゲーション」技術を活用し、複数の金融機関等にある口座の残高や入出金の履歴などのデータを集約・分類して表示させることができます。それによって、『マネーフォワード』の利用者は、銀行、クレジットカード、証券、保険、年金、ポイントなど、個人のお金に関する情報を一元管理することが可能になります。さらには、お金の動きをアラートしてくれる「MY通知」や、家計資産サポート、家計診断機能により、理想の家計や支出バランスを追求することが可能となります。また、お金に関する有用な情報を提供するくらしの経済メディア『MONEY PLUS』も提供しており、「お金」にまつわる情報の提供からデータの管理までを一気通貫で提供しております。
『マネーフォワード』は、お金に関するスマートフォンアプリを軸とした自動家計簿・資産管理サービスとして国内最大規模の450万人の利用者を有しております（平成29年１月末現在）。PFMサービスは、国内1,700兆円と言われる巨大な個人資産が運用、相続、不動産、保険等のかたちで今後大きく動いていくうえでの出発点になると考えられ、当社グループは金融機関や会計事務所等の様々なパートナーと連携することで、『マネーフォワード』の顧客基盤を活用した、お金に関する課題を解決するソリューションの提供も行っていく予定です。
『マネーフォワード』は、いわゆるフリーミアムモデル型（注７）のサービスであり、ユーザーは複数の口座残高の一括管理や、取引履歴を食費や光熱費等のカテゴリに自動で分類・グラフ化を行うなどの基本的な機能を無料で使うことができます。その上で、プレミアムユーザーとして月額約500円の有料課金を行うと、詳細分析機能、金融関連サービス11件以上の連携、１年以上前の過去データの蓄積機能、将来シミュレーション機能、家計診断による節約ポイントの把握などの上位機能の利用が可能となります。
収益構造としましては、前述のプレミアムユーザーへの有料課金に加え、当社グループが運営するくらしの経済メディア『MONEY PLUS』と連携した広告の販売、金融機関や事業会社等を顧客とするBtoBtoC事業等を収益の中心としております。
BtoBtoC事業としては、アカウントアグリゲーションを活用した『マネーフォワード』API利用料の課金（現在ではヤフー株式会社、関西電力株式会社等に提供）、『マネーフォワード』を基礎とした家計簿サービスの提供（ソースネクスト株式会社との連携）によりスゴ得(株式会社NTTドコモが提供)、auスマートパス（KDDI株式会社が提供）、App Pass（ソフトバンク株式会社が提供）等にコンテンツを提供しております。また、平成27年11月から金融機関利用者向けの自動家計簿・資産管理サービスの提供を開始しており、第一弾として住信SBIネット銀行株式会社との共同開発により『マネーフォワードfor住信SBIネット銀行』を提供し、平成28年２月に株式会社山口フィナンシャルグループと『マネーフォワードforYMFG』を提供しております。それ以降、累計９つの金融機関と共同でサービスの提供を開始し、今後も拡大を予定しております。以上より、PFMサービスにおける収入を整理すると下記のようになります。
| サービス | 収入 | 概要 |
| PFM | プレミアム課金収入 | ■ 自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワード』における プレミアム会員に対する月額課金モデル |
| メディア／広告収入 | ■ 『マネーフォワード』、お金に関するメディア『MONEY PLUS』内における広告出稿に伴う広告掲載料 | |
| ■ 『マネーフォワード』会員向けのイベント／セミナーの開催に 伴う運営収入 |
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| BtoBtoC事業収入 | ■ 『マネーフォワードfor○○』の開発に伴う初期開発料及び保守・運用料 | |
| ■ 金融機関向けFintechサービスの開発 | ||
| ■ アカウントアグリゲーションAPIの提供に伴う初期開発料及び 保守・運用料 |
＜MFクラウドサービス＞
MFクラウドシリーズは、テクノロジーの力を活用して中小企業の経営及びバックオフィス業務を大幅に効率化、さらに経営状況をリアルタイムで把握することにより、経営のPDCAサイクルを加速化し、経営状況を改善することを目的に提供されているクラウド型ERP（注８）のサービスプラットフォームです。クラウドコンピューティングの普及を背景に、SaaSとして、企業の経営情報の見える化、バックオフィス業務の生産性向上、さらには金融機関とのシームレスなデータ連携による融資手続の簡略化などのサービスを提供しております。上述のようにSaaS市場は、今後も大きな成長が見込まれる市場として注目を集めており、当該市場において当社グループは広くサービスを提供しております。
当社グループは、平成25年11月に『マネーフォワード For BUSINESS』（現『MFクラウド会計・確定申告』）の提供を開始いたしました。その後、ユーザーのニーズを踏まえて企業のバックオフィス業務を大幅に改善するための新たなサービスを提供するため事業領域を拡大し、現在では『MFクラウド請求書』『MFクラウド給与』『MFクラウド消込』『MFクラウドマイナンバー』『MFクラウド経費』を含め、サービス間のシームレスなデータ連携を実現することで、包括的な法人・個人事業主向けクラウド型ERPのサービスプラットフォームを提供しており、導入済みの法人・個人事業主における大幅な生産性の向上の実現を目指しております。
また、自社サービスの提供に加え、あらゆるクラウドサービスとAPIで連携していくことで、ユーザー体験の向上を図っております。
MFクラウドサービスの収益構造としては、主に収益がストック型で逓増する月額課金モデルであり、サービスやプランによって異なる価格帯にて提供しております。販売経路としてはウェブサイトでの販売に加え、当社営業人員による会計事務所や事業者への販売、量販店での販売、商工会議所を含む代理店経由での販売を行っております。
また、他業種を含む他社とのアライアンス事業にも積極的に取り組んでおり、MFクラウドサービスのOEMまたは代理提供（ヤマト運輸株式会社、株式会社エス・エム・エス、株式会社USEN、アスクル株式会社等。）を実施しております。また、各種クラウドサービスを利用しているユーザーがMFクラウドのデータを活用することで、必要な時に必要な資金を迅速に調達することが可能となる新しい仕組みである『MFクラウドファイナンス』（審査、資金提供は提携先金融機関が実行）等のサービスも提供しております。以上より、MFクラウドサービスにおける収入を整理すると下記のようになります。
| サービス | 収入 | 概要 |
| MFクラウド | MFクラウドシリーズ販売収入 | ■ 『MFクラウド会計・確定申告』『MFクラウド請求書』『MFクラウド給与』『MFクラウドマイナンバー』『MFクラウド経費』等のMFクラウドシリーズの会計事務所、事業会社等への販売 |
| ■ ウェブサイト、自社営業人員、量販店、代理店等のチャネルを通じての販売 | ||
| アライアンス事業収入 | ■ 不動産、運輸、電力等の、自社顧客向けにクラウドサービスを提供する他業種へのMFクラウドシリーズのOEMまたは代理提供 | |
| ■ 資金調達サービス『MFクラウドファイナンス』の運営 |
上記のとおり、当社グループの事業は、有料ユーザーからの月額利用料が主な収入源となっており、有料ユーザー数の増大を図ることで売上高が継続的かつ安定的に拡大していくいわゆるストック型のビジネスモデルが中心になっております。
以上記載の通り、BtoC、BtoBいずれにおいてもユーザー基盤を有し、国内トップクラスのシェアを誇る当社グループのポジショニングは非常にユニークであり、個人・法人双方のユーザーのお金に関するデータプラットフォームとなっております。これからは個人や中小企業・個人事業主が自ら保有するデータとAIを活用することで、既存の事業領域にとらわれることなく、ユーザー中心主義に基づき、ユーザーのお金に関する最善の意思決定や経営判断が可能になる利便性の高いサービスの開発に努めてまいります。
（注１）PFM
「Personal Financial Management」の略称であり、個人の金融資産管理、家計管理をサポートするサービスをいいます。
（注２）アカウントアグリゲーション
ユーザーが保有する、銀行、証券、クレジットカードなど複数の金融機関の口座の残高や入出金履歴といった情報を取得・集約する技術をいいます。
（注３）Fintech市場
矢野経済研究所「2017FinTech市場の実態と展望」によれば、国内のFintech市場は融資（ソーシャルレンディング）、クラウドファンディング、投資・運用サービス、ペイメント・決済、ブロックチェーン、企業会計、家計簿・経費精算アプリ、金融機関向けセキュリティサービスの８つの領域を含みます。市場規模は、金融機関やSIer（システムインテグレーター）を含まない、FinTechベンチャー企業の売上高ベースで算出されています。
（注４）SaaS
「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態を指します。一般的に初期導入コストを低く抑えた月額課金のビジネスモデルとなります。
（注５）金融機関とのAPI連携
当社は、以下の通り、金融機関による外部パートナーとのAPI連携開始時における連携先となっております。
| 開始時期 | 個人口座／法人口座別 | 金融機関名 | API種別 |
| 平成28年３月 | 個人・法人 | 住信SBIネット銀行株式会社 | 参照系 |
| 平成28年４月 | 個人 | 株式会社静岡銀行 | 参照系 |
| 平成28年６月 | 個人 | 株式会社群馬銀行 | 参照系 |
| 平成28年10月 | 法人 | 株式会社みずほ銀行 | 参照系 |
| 平成29年１月 | 法人 | 株式会社セブン銀行 | 参照系 |
（注６）MFクラウド公認メンバー
MFクラウドシリーズのサービスを熟知している、または今後その意向を有している会計事務所・社会保険労務士事務所向け制度。 具体的には、新規顧問先の開拓支援、公認メンバー向け料金プランの提供、専用コールセンターの提供などを行います。
（注７）フリーミアムモデル型
基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデルをいいます。
（注８）ERP
「Enterprise Resources Planning」の略称であり、情報の一元管理による企業経営の最適化・効率化を担う、基幹系情報システムを指します。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
平成28年11月末時点においては、関係会社を有しておりませんが、平成28年12月に株式会社 MF Alpha Labを設立し、連結子会社としております。
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主な事業の内容 | 議決権の所有または被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社MF Alpha Lab | 東京都港区 | 25 | 金融・資本・証券市場等に関する調査及び研究 | 100.0 | 役員の兼任 管理業務の業務受託 |
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成28年11月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 162（34） | 32.11 | 0.71 | 6,252,901 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社グループはプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．最近１年間において、従業員数が69名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善傾向が継続するなど、政府による各種経済政策の効果を背景に緩やかな回復基調で推移致しました。
当社グループが属する国内のFintech市場におきましては、金融庁や経済産業省におけるFintech市場に関連した政策検討の開始、各金融機関・大手システムインテグレーターによる動きの活発化、さらには、Fintech市場における大型の資金調達事例が増加するなど、今後も成長が見込まれる市場として注目を集めております。
矢野経済研究所「2017FinTech市場の実態と展望」によれば、国内Fintech市場規模は年率約60％で成長し、2015年度の48億円から2021年度には808億円に達すると見込まれております。
またクラウドサービスへの理解や、スマートフォン・タブレット端末の活用が進展を見せ、新しい形態・領域に対するITサービスの浸透が進んでまいりました。
このような環境において、『マネーフォワード』では、金融関連サービスとの連携数の増加や、利用者が口座を有する金融機関に関する情報をアプリ内で容易に確認できる『マネーフォワードオフィシャルアカウント』などの新機能のリリース（平成28年11月末現在、30以上の金融機関が導入）など、ユーザビリティの向上に注力した結果、利用者数は平成28年11月末時点で400万人を突破しております。
一方で、MFクラウドシリーズにおいても、対応する金融関連サービスの増加や、給与計算・マイナンバー管理などの各種業務に対応した機能の拡充に注力するとともに、全国への支店開設による会計事務所への営業強化、テレビCM等のプロモーション施策の展開による認知度向上に努めております。
さらに、将来を見据え、組織体制の強化のための人材採用や、プロモーション実施による広告宣伝等の先行投資を積極的に実施致しました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高1,542,178千円（前事業年度比249.1％増）、営業損失876,538千円（前事業年度は営業損失1,120,330千円）、経常損失882,592千円（前事業年度は経常損失1,133,819千円）、当期純損失888,972千円（前事業年度は当期純損失1,142,110千円）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ395,312千円増加し、2,683,041千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果使用した資金は717,563千円（前事業年度は1,023,355千円の使用）となりました。収入の主な内訳は、前受収益の増加164,113千円等であり、支出の主な内訳は、先行投資を積極的に実施したことによる税引前当期純損失の計上882,387千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果使用した資金は59,513千円（前事業年度は93,287千円の使用）となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出20,648千円、敷金及び保証金の差入による支出20,381千円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果得られた資金は1,172,389千円（前事業年度は3,298,285千円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入816,419千円、長期借入れによる収入600,000千円等であります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）受注状況
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(3）販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
（単位：千円）
| サービスの名称 | 当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| PFMサービス | 794,227 | 313.7 |
| MFクラウドサービス | 736,146 | 394.9 |
| その他 | 11,804 | 557.2 |
| 合計 | 1,542,178 | 349.1 |
（注）１．当社の事業セグメントは、プラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
当社グループが継続的に安定した成長を続けていくためには、『マネーフォワード』及びMFクラウドシリーズを中心とした運営サービスの満足度を高め、当社グループが目指す「お金のプラットフォーム」としての地位を確固たるものとするとともに、顧客からの信頼性を向上させ、サービス間のクロスセル（注１）やアップセル（注２）の促進によるARPU（注３）の向上、無料会員の有料会員への転換の促進、リピート顧客の増加を図ることにより収益基盤を高めていく必要があると認識しております。
特に、PFMサービスにおいては、個人の家計・資産の現状を把握し、さらに踏み込んだアドバイスを行うなど生活に根差したサービスを作ることで、個々人のお金に対する悩みや不安が軽減されることを目指しております。
また、MFクラウドサービスにおいても、従来人力で行われていた中小企業や個人事業主のバックオフィス業務をテクノロジーの力によって自動化し、より生産性の高い作業に集中することができる社会の構築を目指しております。
その上で当社グループは現在対処すべき課題として以下の点に取り組んでおります。
（１）競争優位性の確保について
(ア)サービスの普及拡大
当社グループの顧客基盤は、当社グループが提供するサービスである自動家計簿アプリ、クラウドサービス業界の持つ潜在市場の大きさに比べ、普及度合いは十分ではありません。今後は営業や広報活動を通じたサービスの知名度向上、積極的な国内顧客層拡大に努めてまいります。知名度の向上、顧客層の拡大については、費用対効果を検討した上での積極的な広告・広報活動を推進する方針であります。
(イ)商品力の強化
インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、機能優位性及び価格競争力を維持することは容易ではありません。顧客の満足度を継続的に高めていくために、当社グループは今後も顧客の声を広く収集しその要望と仕様を入念に吟味しながら、各機能及びユーザビリティの向上した商品を、スピード感を持ってリリースしてまいります。
(ウ)技術部門の陣容の強化
当社グループのサービスは高度な安全性や処理能力などが常に求められますが、それらを実現するための高い技術力を継続して持ち続けることは容易ではありません。当社グループは、コア技術を独自開発することを基本方針として、技術部門の陣容を強化することにより、持続可能な高品質サービスの実現を図ってまいります。
(エ)自立的運営体制の充実
当社グループのサービスでは、販売、サポート及び開発という組織のコア機能を外部に委託することなく、自立的運営体制を構築し、維持することが競争優位性を確保する上で重要であると認識しております。しかしながら、自立的運営体制を継続的に維持することは容易ではありません。当社グループは引き続き、スキルの高い人材の継続的な採用・育成により自立的運営体制の充実強化を行い、知識の集約と活用を図ってまいります。
(オ)情報管理体制のさらなる強化
当社グループが提供するサービスにおいては、顧客のお金に関する様々な情報を多く預かっており、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
(カ)営業力の強化
当社グループは、当社グループの事業の拡大のため、金融機関、広告掲載企業及び広告代理店（PFMサービス）、企業への直接販売並びに会計事務所及び代理店等（MFクラウドサービス）に対する営業活動を行っております。
当社グループは小規模組織であることから営業部門も少数精鋭の体制で運営しておりますが、事業規模拡大に伴い、受注の獲得機会が増加することが予想されることから、営業及び顧客サポート体制の強化に注力する方針であります。具体的には、PFMサービス及びMFクラウドサービスに関わる営業人員、サポート人員の増強のほか、全国の主要都市で支店を開設し、各拠点にて、即戦力となる人員採用を行い、全国の会計事務所及び金融機関との連携強化を図ってまいります。
(キ)新たな付加価値を生むためのビッグデータの蓄積・解析体制の強化
ユーザーのビッグデータは、日々データベースに蓄積されていきます。当社グループでは、ユーザーに更なる付加価値を提供するために、それらのビッグデータに基づき、より高度なデータ活用を行っていく必要があると考えております。そのため、ビッグデータを独自に解析していくための体制構築に取り組んでまいります。
(ク)事業パートナーとの提携の強化によるエコシステムの構築
当社グループでは、全国の金融機関、会計事務所、事業会社、商工会議所を事業パートナーと位置付けております。今後も、既存の事業パートナーとの提携の強化、新たな事業パートナーの拡大によって、双方にメリットのある取り組みを進め、強固なエコシステムの構築を目指してまいります。
(ケ)様々なFintechサービスにおける情報レイヤーとしてのポジショニングの確保
当社グループでは、当社が提供するPFMサービス（家計簿ソフト機能）MFクラウドサービス（クラウド会計、経営判断情報提供、業務自動化等の機能）などのサービスは、Fintechサービスにおいて情報レイヤーと呼ばれる、ユーザーのお金に関する情報を正確に集約、蓄積することを可能にできる機能を有することから、将来的には決済、課金、取引所、融資、投資、不動産取引といった金融に関連する利用者の行動の起点、すなわちユーザーインターフェースになりうるものと考えております。今後も、サービス利用者の拡大並びに外部サービスとの連携の拡大を進めることで、情報レイヤーとしてのポジショニングを確立してまいります。同時に、情報レイヤーを支える本人認証、セキュリティ、不正防止といった機能の確立並びに強化にも努めてまいります。
（２）人材の確保・育成について
前項の競争優位性を確保、保全しながら持続的に発展するために、優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業展開を図る上で重要であると認識しており、特にサービス利便性及び機能の向上のためには優秀なエンジニアの継続的な採用が課題であると認識しております。また、サービスの販売を担当する営業担当者についても収益基盤の強化とあわせて適時に採用を行ってまいります。
これらの課題に対処するために、当社グループは、知名度の向上、教育・研修の拡充、採用活動の柔軟化による適時な人材の確保・育成に努めてまいります。
（３）内部管理体制の強化について
当社グループは創業間もなく、内部管理体制も小規模なものになっております。一方、今後もより一層かつ急速な事業拡大を見込んでおり、求められる機能も急速に拡大しております。財務、人事、広報、法務等、それぞれの分野でコア人材となりうる高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用するとともに、更なる内部管理体制の強化を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
（４）新規事業立ち上げについて
急速な進化、拡大を続けているFintech業界において、当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を継続させていくためには、事業規模の拡大と収益源の多様化を図っていくことが必要と認識しております。そのためには、積極的な新規事業の立ち上げが課題と認識しております。このような環境下において、今後も次の柱となるビジネスの創出に積極的に挑戦してまいります。
（注１）クロスセル
サービスを利用している顧客に対して、別のサービスや機能の追加利用を促進し、販売することをいいます。
（注２）アップセル
サービスを利用している顧客に対して、より単価の高い上位機能を有するサービスの利用を促進し、販売することをいいます。
（注３）ARPU
Average Revenue Per Userの略称で、１ユーザーあたりの平均売上金額をいいます。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
（１）インターネット関連市場について
当社グループは、プラットフォームサービス事業を主力事業としておりますが、当社グループ事業の発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。また、平成28年３月末において、携帯電話端末契約数に占めるスマートフォンの割合が59.9％と前年の54.1％、前々年の47.1％から継続的に上昇しており、2018年度には１億件に達する見通しとなっております（株式会社MM総研の平成28年11月発表資料より）。
しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）クラウド市場の動向について
当社グループが事業を展開しているクラウド市場は、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、2015年度におけるクラウドサービス市場全体の規模は対前年度比33.7％増の１兆108億円となり、2020年度には３兆円を超えると予想される（株式会社MM総研の平成28年12月発表資料より）など、急速な成長を続けております。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、クラウド関連サービスを多角的に展開する計画であります。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）アカウントアグリゲーションについて
当社グループの事業は金融機関等のインターネット上の口座と自動連携するアカウントアグリゲーション技術によって成り立っております。当社グループのアカウントアグリゲーション技術は、一般社団法人全国銀行協会が公表している「アカウントアグリゲーション・サービスに関する基本的な考え方」において記載されている留意すべき事項に配慮しつつ運用されておりますが、形態としては、顧客から直接金融機関等の口座情報等にアクセスする権利の付与を受ける形となっております。したがいまして、金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、情報の取得ができなくなる恐れがあります。
当社グループにおいては、金融機関等のシステムへの負荷を最小限とできるよう配慮したシステム設計を行っており、また一部の金融機関等からは、当社グループの接続元IPアドレスを開示する等の特別なアクセスの許可を得ている他、金融機関等からの照会にも迅速に対応することで、金融機関等とは良好な関係を維持しておりますが、何らかの事象により金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、金融機関等の情報の取得ができなくなる結果、PFMサービス及びMFクラウドサービスの一部機能の提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）四半期毎の業績の変動について
当社グループは、定期的に「お金のEXPO」「MFクラウドExpo」等の大規模なイベントを開催しております。なお、イベントの開催時期は年によって異なる可能性があります。また、『マネーフォワードfor○○』等の法人顧客向け新規サービスリリースに伴い一時的な売上が発生することがあります。そのため、当社の売上高成長は、年間を通じて平準化されずに、四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります。
（５）経営成績の変動について
当社グループが取り組む事業領域は、市場規模が急速な進化・拡大を続けながらもまだ歴史が浅く、競合環境、価格動向、ビジネスモデルへの規制等には、不透明な部分が多くあります。このような環境下において、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、当社グループのノウハウを活かした収益性の高い新規事業の創出に積極的に取り組んでまいりますが、事前に十分な検討をしたにもかかわらず、期待した成果があがらない場合や予想困難なリスクの発生により当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）PFMサービス及びMFクラウドサービスの業績の達成確度に関する不確実性について
①プラットフォームサービス事業における先行投資について
当社グループが提供するプラットフォームサービス事業は、開発人員及び営業人員の採用、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は創業以来営業赤字を継続して計上しております。今後も「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というビジョンのもと、より多くの顧客の獲得をめざし、営業や開発などにおける優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、ユーザー獲得のためのマーケティングコスト投下などを効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定どおりの採用・育成が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
②社歴が浅いことについて
当社は平成24年５月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
③PFMサービスにおいて広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について
当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、テレビCM、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動については、PFMサービスとMFクラウドサービスのいずれにおいても、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限りません。
また、当社グループはPFMサービスのユーザー数拡大及びサービスの認知度向上を目的として、平成27年11月期及び平成29年11月期においてテレビCMを実施し、MFクラウドサービスについても、ユーザー数拡大及びサービスの認知度向上を目的として、平成28年11月期においてテレビCMを実施いたしましたが、今後の広告宣伝活動の方針によってはテレビCMを実施しない可能性があります。
これらの要因により、PFMサービス又はMFクラウドサービスのユーザー獲得が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
④PFMサービスの事業運営において業績に影響を与えうる要因について
プレミアム課金収入について、ユーザー数の増加が計画通りに推移しない場合、或いはプレミアムサービスに係る課金率が想定どおりに増加しない場合、結果としてプレミアム課金収入が計画どおりに増加しない可能性があります。メディア／広告収入においては、インターネット広告市場は市場拡大傾向にあり、当社グループではメディアの媒体価値の向上を図っておりますが、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受ける傾向があり、また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、結果としてメディア／広告収入が計画どおりに増加しない可能性があります。BtoBtoC事業収入においては、サービス提供先の増加による売上の拡大を目指してまいりますが、新規のサービス提供先の獲得が計画どおりにいかない場合、或いは既存の金融機関等のサービス提供先との契約が解消された場合、BtoBtoC事業収入が計画どおりに増加しない可能性があります。これらの要因により、PFMサービスの事業運営が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
⑤MFクラウドサービスの事業運営において業績に影響を与えうる要因について
MFクラウドシリーズは、当社グループ営業人員による会計事務所・事業会社等への直接販売を行っておりますが、営業人員一人あたりの成約金額または営業人員の獲得が計画どおりに推移しない可能性があります。また、インターネットを通じた販売においては、高単価のプランへの移行等により将来における１ユーザーあたりの単価について一定の上昇を見込んでおりますが、想定単価が計画どおりに推移しない可能性があります。アライアンス事業収入については、サービス提供先の増加等による売上の拡大を目指してまいりますが、新規のサービス提供先の増加が計画どおりにいかない場合、或いは既存のサービス提供先との契約が解消された場合、アライアンス事業収入が計画どおりに増加しない可能性があります。これらの要因により、MFクラウドサービスの事業運営が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
⑥ユーザーの継続率について
当社グループの事業にとって、獲得したユーザーのサービスの利用継続率は非常に重要な要素であり、取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）事業領域の拡大に伴うリスクについて
当社グループの収益は、PFMサービス及びMFクラウドサービスによる売上の影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでまいります。例えば、今後は、ソーシャルレンディングを含むクラウドファンディング領域、投資・運用サービス領域、決済領域といったFintechサービスなど、現在の事業領域と異なる分野にも進出する可能性があります。しかしながら、事業領域を拡大し、現在の事業領域と異なる分野にも進出することで、新たに進出した分野において収益化が進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）技術革新等について
当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。近時でも、技術革新を背景に、携帯端末市場においてフィーチャーフォン端末に代わりスマートフォン端末が急速に普及し始め、様々な企業が当該変化への対応を迫られるという事象が発生しております。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（９）他社との競合について
当社グループはPFMサービス及びMFクラウドサービスを中心としたプラットフォームサービス事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。当社グループは、最適なユーザビリティを追及したサービスの構築、登録会員の訪問頻度向上を目指した特色あるサービスやコンテンツの提供、メディア利用時の安全性の確保やカスタマーサポートの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（10）システムの安定性について
当社グループの運営するサービスはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合にはシステム担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）不正アクセスについて
当社グループの主力事業であるプラットフォームサービス事業において個人情報を扱っていることから、データを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。
しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、登録会員の個人情報や口座情報等の重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について
当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することが現段階の当社の事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）法的規制について
当社グループが運営しているサービスは金融関連サービスとなりますが、銀行法を始めとした金融関連法の適用は受けておりません。当社グループは事業運営にあたり、これら法令に抵触することが無いよう、顧問弁護士と協議しつつ、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに法令遵守体制の構築と強化を図っております。
しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、金融庁金融審議会において、銀行のAPIを利用する事業者について、電子決済等代行業者として金融庁の登録を受ける制度の導入が提言されていますが、当社が登録を受けられなかった場合には、PFMサービス及びMFクラウドサービスの運営が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（14）訴訟等について
当社は、平成28年10月21日に、フリー株式会社（以下「フリー」という。）から、当社が提供するクラウド型会計ソフト『MFクラウド会計』における「勘定科目提案機能」がフリーの特許を侵害するとして、製品の製造・販売の中止等を求める訴訟を東京地方裁判所に提起されました。当社は、本件訴訟において敗訴する可能性は低いものと認識しておりますが、万一、敗訴した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（15）知的財産権について
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）個人情報保護について
当社グループでは、金融機関等へのウェブサイトログイン情報等の個人情報を取得しております。そのため、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者に該当しております。当社グループにおいては、個人情報保護指針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、データセンターでの適切な情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。
しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）特定人物への依存について
当社の代表取締役社長CEOである辻庸介は、当社設立以来当社グループの事業に深く関与しており、また、Fintechに関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）組織が少人数編成であることについて
当社グループは業務執行上必要最低限の人数での組織編成となっております。また、今後は事業の拡大に応じて人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、従業員の予期せぬ退職があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（19）内部管理体制について
当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（20）税務上の繰越欠損金について
当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。
しかし、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなります。その場合、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（21）配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（22）ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は120,962株であり、発行済株式総数833,085株の14.5％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(１)財務諸表 重要な会計方針」に記載しております。
（２）財政状態の分析
当事業年度末の総資産は3,091,105千円（前事業年度末比23.0％増）となりました。
流動資産は2,947,881千円（同21.9％増）となりました。主な増加要因は、現金及び預金が395,313千円、売掛金が124,786千円増加したことによるものであります。
固定資産は143,224千円（同50.4％増）となりました。主な増加要因は、投資有価証券が14,992千円、敷金及び保証金が17,487千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における負債合計は1,204,262千円（同112.6％増）となりました。
流動負債は664,262千円（同17.3％増）となりました。主な増加要因は、短期借入金が254,000千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が60,000千円、未払金が68,374千円、未払費用が32,471千円、前受収益が164,114千円増加したことによるものであります。
固定負債は540,000千円となりました。増加要因は、長期借入金が540,000千円増加したことによるものであります。
当事業年度末における純資産合計は1,886,842千円（同3.1％減）となりました。主な減少要因は、資本金が410,004千円、繰越利益剰余金が918,112千円増加したものの、資本準備金が1,397,081千円減少したことによるものであります。
（３）経営成績の分析
当事業年度の売上高は、1,542,178千円（前年同期比249.1％増）となりました。これは、PFMサービス、MFクラウドサービスの利用料収入が増加したことによるものであります。
売上原価は、733,658千円（同70.4％増）となりました。これは主に、PFMサービス、MFクラウドサービスに係る人件費、外注費が増加したことによるものであります。
販売費及び一般管理費は1,685,057千円（同48.9％増）となりました。主な増加要因は、給料及び手当が295,501千円、広告宣伝費が26,497千円増加したことによるものであります。
営業外収益は、628千円（同50.6％増）となりました。これは主に、受取報奨金277千円を計上したこと等によるものであります。
営業外費用は、6,683千円（同51.9％減）となりました。これは主に、株式交付費が7,167千円減少したことによるものであります。
特別利益は、565千円となりました。内容といたしましては、新株予約権戻入益565千円であります。
特別損失は、360千円（同94.0％減）となりました。これは主に、事務所移転費用が5,605千円減少したことによるものであります。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析
「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。
（５）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
（６）経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というミッションのもと、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というビジョンを実現することを目指して事業を展開しております。これは、当社グループのサービスを通して、個々人のお金に対する悩みや不安が軽減し、日々の暮らしの改善や夢が実現すること、そして、日本国内の「お金の流れ」が変わり、より世の中が活性化し、新たなチャレンジを生み出しやすい環境作りに貢献することが、当社グループが事業を行う最大の目的であることを意味しております。
当社グループがこのミッション並びにビジョンのもとに、長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、経営者は「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載の様々な課題に、不断の努力を継続していくことが必要であると認識しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において、実施した設備投資等の総額は20,648千円であり、その主なものはオフィス増床によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社の事業はプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
| 平成28年11月30日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
業務施設 | 16,247 | 8,141 | 24,389 | 111 (9) |
| 芝オフィス (東京都港区) |
業務施設 | 13,275 | 1,269 | 14,545 | 41 (10) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．金額は消費税等を含めておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
４．本社及び芝オフィスの建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間賃借料は53,354千円、芝オフィスの年間賃借料は10,280千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 甲種類株式 乙種類株式 丙種類株式 丁種類株式 戊種類株式 |
800,000 64,000 130,000 200,000 80,000 62,500 |
| 計 | 1,336,500 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 甲種類株式 乙種類株式 丙種類株式 丁種類株式 戊種類株式 |
428,100 64,000 111,000 120,400 75,418 34,167 |
428,100 64,000 111,000 120,400 75,418 34,167 |
非上場 | （注） |
| 計 | 833,085 | 833,085 | － | － |
（注）当社は普通株式、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式、戊種類株式を発行しております。普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社は、単元株制度を採用しておりません。甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式、戊種類株式の内容は以下の通りであります。
（１）剰余金の配当
当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対し、それぞれ１株当たり同額の配当をする。
（２）残余財産の分配
① 当初の甲種類株式の基準価額は32,500円、乙種類株式の基準価額は500,000円、丙種類株式の基準価額は12,500円、丁種類株式の基準価額は20,400円、戊種類株式の基準価額は24,000円とする。なお、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の基準価額は、適切に調整されるものとする。
② 当社は、残余財産を分配する時に残余財産の分配総額が下記の算式により導き出される金額未満の場合、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、①甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に対して、甲種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、甲種類株主に対する甲種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「甲種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、②乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対して、乙種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、乙種類株主に対する乙種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「乙種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、③丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対して、丙種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、丙種類株主に対する丙種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「丙種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、④丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対して、丁種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、丁種類株主に対する丁種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「丁種類優先財産分配額」という。）に満つるまで、⑤戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、戊種類株式１株当たりの分配額が基準価額（以下、戊種類株主に対する戊種類株式１株当たりのかかる残余財産分配額を「戊種類優先財産分配額」という。）に満つるまで分配を行う。かかる分配において、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位とし、それぞれの持株数に応じて、残余財産の分配を受けるものとする。但し、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に対して、甲種類優先財産分配額に発行済甲種類株式総数（但し、甲種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて甲種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「甲種類優先財産分配総額」という。）の全額が支払われた後は、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して（乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位とし、それぞれの持株数に応じて、残余財産の分配を受けるものとする。）、普通株主又は普通登録株式質権者及び甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に先立ち、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対しては乙種類優先財産分配額に発行済乙種類株式総数（但し、乙種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて乙種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「乙種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対しては丙種類優先財産分配額に発行済丙種類株式総数（但し、丙種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて丙種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「丙種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配額に発行済丁種類株式総数（但し、丁種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて丁種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「丁種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配額に発行済戊種類株式総数（但し、戊種類株式につき、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があった時はその比率に応じて戊種類株式の価値が希薄化しないように適切に調整されるものとする。）を乗じた金額（以下「戊種類優先財産分配総額」という。）に満つるまで、残余財産を分配し、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対して、乙種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、及び乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に先立ち、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対しては丙種類優先財産分配総額に満つるまで、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配額に丁種類優先財産分配総額に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配額に戊種類優先財産分配総額に満つるまで、残余財産を分配し、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対して、丙種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、及び丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に先立ち、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配総額に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配額に戊種類優先財産分配総額に満つるまで、残余財産を分配し、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対して、丁種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、戊種類株主又は戊種類登録質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者及び丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に先立ち、戊種類優先財産分配総額に満つるまで、残余財産を分配するものとする。
| 甲種類優先 財産分配総額 |
＋ | 乙種類優先 財産分配総額 |
＋ | 丙種類優先 財産分配総額 |
＋ | 丁種類優先 財産分配総額 |
＋ | 戊種類優先 財産分配総額 |
③ 残余財産の分配総額が②の算式によって導き出される金額以上、下記算式によって導き出される金額（以下「優先財産分配総額」という。）未満の場合、各種類の株式に対する１株当たりの分配額は以下に定めるものとする。
| 甲種類優先 財産分配 総額 |
＋ | 乙種類優先 財産分配 総額 |
＋ | 丙種類優先 財産分配 総額 |
＋ | 丁種類優先 財産分配 総額 |
＋ | 戊種類優先 財産分配 総額 |
＋ | 甲種類優先財産分配総額 | × | 発行済 普通株式総数 |
|
| 発行済 甲種類株式総数 |
ａ．普通株主又は普通登録株式質権者
| （分配総額 | － | 甲種類優先 財産分配 総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配 総額 |
－ | 丙種類優先 財産分配 総額 |
－ | 丁種類優先 財産分配 総額 |
－ | 戊種類優先 財産分配 総額 |
） | ／ | 発行済 普通株式 総数 |
ｂ．甲種類株主又は甲種類登録株式質権者
甲種類優先財産分配額
ｃ．乙種類株主又は乙種類登録株式質権者
乙種類優先財産分配額
ｄ．丙種類株主又は丙種類登録株式質権者
丙種類優先財産分配額
ｅ．丁種類株主又は丁種類登録株式質権者
丁種類優先財産分配額
ｆ．戊種類株主又は戊種類登録株式質権者
戊種類優先財産分配額
④ 残余財産の分配総額が③の算式によって導き出される金額以上の場合、各種類の株式に対する１株当たりの分配額は以下に定めるところによる。
ａ．普通株主又は普通登録株式質権者
甲種類優先財産分配額＋（分配総額－優先財産分配総額）÷発行済株式の総数
ｂ．甲種類株主又は甲種類登録株式質権者
甲種類優先財産分配額＋（分配総額－優先財産分配総額）÷発行済株式の総数
ｃ．乙種類株主又は乙種類登録株式質権者
乙種類優先財産分配額＋（分配総額－優先財産分配総額）÷発行済株式の総数
ｄ．丙種類株主又は丙種類登録株式質権者
丙種類優先財産分配額＋（分配総額－優先財産分配総額）÷発行済株式の総数
ｅ．丁種類株主又は丁種類登録株式質権者
丁種類優先財産分配額＋（分配総額－優先財産分配総額）÷発行済株式の総数
ｆ．戊種類株主又は戊種類登録株式質権者
戊種類優先財産分配額＋（分配総額－優先財産分配総額）÷発行済株式の総数
（３）議決権
各種類株主は、当社の株主総会において種類株式１株につき１個の議決権を有する。
（４）取得請求権
甲種類株主、乙種類株主、丙種類株主、丁種類株主、又は戊種類株主は、当社が、(ⅰ)吸収分割又は新設分割により当社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを他の会社に承継させた場合、又は(ⅱ)当社の主たる事業の全部もしくは実質的なすべてを第三者に譲渡した場合、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式、戊種類株式の全部又は一部をそれぞれ取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。上記に基づく甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式、戊種類株式の１株当たりの取得価額は、それぞれ以下に定めるところによる。
① (ⅰ)の吸収分割又は新設分割に際して吸収分割承継会社又は新設分割設立会社が当社に交付する当該会社の株式及び金銭その他の財産の価額又は(ⅱ)の事業の譲渡の対価として事業の譲受人が当社に支払う金額（以下「分割等対価額」と総称する。）が、下記算式により導き出される金額未満である場合、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。
| 甲種類優先 財産分配総額 |
＋ | 乙種類優先 財産分配総額 |
＋ | 丙種類優先 財産分配総額 |
＋ | 丁種類優先 財産分配総額 |
＋ | 戊種類優先 財産分配総額 |
ａ．甲種類株主
| 分割等対価額 |
| 発行済甲種類株式総数＋発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数 ＋発行済戊種類株式数 |
ｂ．乙種類株主
| 分割等対価額 |
| 発行済甲種類株式総数＋発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数 ＋発行済戊種類株式数 |
ｃ．丙種類株主
| 分割等対価額 |
| 発行済甲種類株式総数＋発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数 ＋発行済戊種類株式数 |
ｄ．丁種類株主
| 分割等対価額 |
| 発行済甲種類株式総数＋発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数 ＋発行済戊種類株式数 |
ｅ．戊種類株主
| 分割等対価額 |
| 発行済甲種類株式総数＋発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数 ＋発行済戊種類株式数 |
ただし、かかる場合において、甲種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が甲種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。
ａ．甲種類株主
甲種類優先財産分配額
ｂ．乙種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数 ＋発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
ｃ．丙種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数 ＋発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
ｄ．丁種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数 ＋発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
ｅ．戊種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済乙種類株式総数＋発行済丙種類株式総数 ＋発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
また、かかる場合において、乙種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が乙種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。
ａ．甲種類株主
甲種類優先財産分配額
ｂ．乙種類株主
乙種類優先財産分配額
ｃ．丙種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
ｄ．丁種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
ｅ．戊種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済丙種類株式総数＋発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
さらに、かかる場合において、丙種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が丙種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。
ａ．甲種類株主
甲種類優先財産分配額
ｂ．乙種類株主
乙種類優先財産分配額
ｃ．丙種類株主
丙種類優先財産分配額
ｄ．丁種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配総額 |
－ | 丙種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
ｅ．戊種類株主
| （分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配総額 |
－ | 丙種類優先 財産分配総額） |
× | １ |
| 発行済丁種類株式総数＋発行済戊種類株式数 |
さらに、かかる場合において、丁種類株主が取得請求しうる株式取得価額の合計が丁種類優先財産分配総額以上となる場合には、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。
ａ．甲種類株主
甲種類優先財産分配額
ｂ．乙種類株主
乙種類優先財産分配額
ｃ．丙種類株主
丙種類優先財産分配額
ｄ．丁種類株主
丁種類優先財産分配額
ｅ．戊種類株主
| (分割等対価額 | － | 甲種類優先 財産分配総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配総額 |
－ | 丙種類優先 財産分配総額 |
－ | 丁種類優先 財産分配総額 |
)× | １ |
| 発行済戊種類株式数 |
② 分割等対価額が①の算式により導き出される金額以上かつ、優先財産分配総額未満である場合、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。
ａ．甲種類株主
甲種類優先財産分配額
ｂ．乙種類株主
乙種類優先財産分配額
ｃ．丙種類株主
丙種類優先財産分配額
ｄ．丁種類株主
丁種類優先財産分配額
ｅ．戊種類株主
戊種類優先財産分配額
③ 分割等対価額が、優先財産分配総額以上の場合、各種類の株式１株当たりの取得価額は、以下に定めるところによる。
ａ．甲種類株主
甲種類優先財産分配額＋（分割等対価額－優先財産分配総額）÷発行済株式総数
ｂ．乙種類株主
乙種類優先財産分配額＋（分割等対価額－優先財産分配総額）÷発行済株式総数
ｃ．丙種類株主
丙種類優先財産分配額＋（分割等対価額－優先財産分配総額）÷発行済株式総数
ｄ．丁種類株主
丁種類優先財産分配額＋（分割等対価額－優先財産分配総額）÷発行済株式総数
ｅ．戊種類株主
戊種類優先財産分配額＋（分割等対価額－優先財産分配総額）÷発行済株式総数
償還請求の日における分配可能額を超えて償還請求がなされた場合、当社が各甲種類株主から取得すべき甲種類株式の数、乙種類株主から取得すべき乙種類株式の数、丙種類株主から取得すべき丙種類株式の数、丁種類株主から取得すべき丁種類株式の数又は戊種類株主から取得すべき戊種類株式の数は、各種類株主が償還請求した種類株式の数に応じた按分比例の方法により決定される。
（５）株式の併合・分割、新株引受権等
① 当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式ごとに同時に同一割合でこれを行う。
② 当社は、株主に新株の引受権、新株予約権の引受権又は新株予約権付社債の引受権を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の、甲種類株主には甲種類株式の、乙種類株主には乙種類株式の、丙種類株主には丙種類株式の、丁種類株主には丁種類株式の、戊種類株主には戊種類株式の新株の引受権、新株予約権の引受権又は新株予約権付社債の引受権を、それぞれ同時に同一割合で与える。
（６）合併、株式交換又は株式移転の場合の措置
① 当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは共同株式移転（以下、（６）において「合併等」という。）をするときは、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対し存続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産（以下「割当株式等」という。）が、以下に定められるようにそれぞれ割当てられるようにする。
② 前項に基づく甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式、戊種類株式の１株当たりの割当株式等の金額は、それぞれ以下に定めるところによる。
ａ．割当株式等の金額が以下の算式により導き出される金額未満の場合、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して割当てを行う、各種類の株式１株当たりの割当株式等の金額は以下に定めるところによる。
| 甲種類優先 財産分配総額 |
＋ | 乙種類優先 財産分配総額 |
＋ | 丙種類優先 財産分配総額 |
＋ | 丁種類優先 財産分配総額 |
＋ | 戊種類優先 財産分配総額 |
（a）甲種類株主又は甲種類登録株式質権者
割当株式等の金額を甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位でそれぞれの持株数に応じて、割当を行い、甲種類優先財産分配額に満つるまでの金額
（b）乙種類株主又は乙種類登録株式質権者
割当株式等の金額を甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位でそれぞれの持株数に応じて、割当を行い、乙種類優先財産分配額に満つるまでの金額
（c）丙種類株主又は丙種類登録株式質権者
割当株式等の金額を甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位でそれぞれの持株数に応じて、割当を行い、丙種類優先財産分配額に満つるまでの金額
（d）丁種類株主又は丁種類登録株式質権者
割当株式等の金額を甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位でそれぞれの持株数に応じて、割当を行い、丁種類優先財産分配額に満つるまでの金額
（e）戊種類株主又は戊種類登録株式質権者
割当株式等の金額を甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位でそれぞれの持株数に応じて、割当を行い、戊種類優先財産分配額に満つるまでの金額
ただし、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に対して、甲種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者及び丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対して（乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者は同順位とする。）、普通株主又は普通登録株式質権者並びに甲種類株主又は甲種類登録株式質権者に先立ち、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対しては乙種類優先財産分配総額に満つるまで、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対しては丙種類優先財産分配総額に満つるまで、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配総額に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配総額に満つるまで、割当株式等の金額を割当て、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に対して、乙種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者並びに乙種類株主又は乙種類登録株式質権者に先立ち、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対しては丙種類優先財産分配総額に満つるまで、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配総額に満つるまで、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対しては戊種類優先財産分配総額に満つるまで、割当株式等の金額を割当て、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に対して、丙種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者及び戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者並びに丙種類株主又は丙種類登録株式質権者に先立ち、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては丁種類優先財産分配総額に満つるまで、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対しては割当株式等の金額を割当て、丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に対して、丁種類優先財産分配総額の全額が支払われた後は、戊種類株主又は戊種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者、甲種類株主又は甲種類登録株式質権者、乙種類株主又は乙種類登録株式質権者、丙種類株主又は丙種類登録株式質権者並びに丁種類株主又は丁種類登録株式質権者に先立ち、戊種類優先財産分配総額に満つるまで、割当株式等の金額を割当てるものとする。
ｂ．割当株式等の金額がa.の算式により導き出される金額以上かつ、優先財産分配総額未満である場合、各種類の株式１株当たりの割当株式等の金額は以下に定めるところによる。
（a）普通株主又は普通登録株式質権者
| （割当株式等の金額 | － | 甲種類優先 財産分配 総額 |
－ | 乙種類優先 財産分配 総額 |
－ | 丙種類優先 財産分配 総額 |
－ | 丁種類優先 財産分配 総額 |
－ | 戊種類優先 財産分配 総額) |
） | × | 1 |
| 発行済普通株式総数 |
（b）甲種類株主又は甲種類登録株式質権者
甲種類優先財産分配額
（c）乙種類株主又は乙種類登録株式質権者
乙種類優先財産分配額
（d）丙種類株主又は丙種類登録株式質権者
丙種類優先財産分配額
（e）丁種類株主又は丁種類登録株式質権者
丁種類優先財産分配額
（f）戊種類株主又は戊種類登録株式質権者
戊種類優先財産分配額
ｃ．割当株式等の金額が、優先財産分配総額以上の場合、各種類の株式１株当たりの割当株式等の金額は以下に定めるところによる。
（a）普通株主又は普通登録株式質権者
甲種類優先財産分配額＋(割当株式等の金額－優先財産分配総額)÷発行済株式の総数
（b）甲種類株主又は甲種類登録株式質権者
甲種類優先財産分配額＋(割当株式等の金額－優先財産分配総額)÷発行済株式の総数
（c）乙種類株主又は乙種類登録株式質権者
乙種類優先財産分配額＋(割当株式等の金額－優先財産分配総額)÷発行済株式の総数
（d）丙種類株主又は丙種類登録株式質権者
丙種類優先財産分配額＋(割当株式等の金額－優先財産分配総額)÷発行済株式の総数
（e）丁種類株主又は丁種類登録株式質権者
丁種類優先財産分配額＋(割当株式等の金額－優先財産分配総額)÷発行済株式の総数
（f）戊種類株主又は戊種類登録株式質権者
戊種類優先財産分配額＋(割当株式等の金額－優先財産分配総額)÷発行済株式の総数
（７）普通株式への転換
① 甲種類株主は、平成24年12月11日から、次に定める条件で、甲種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「甲種類株式転換」という。）を請求することができる。甲種類株式転換の条件は以下のとおりとする。
ａ．取得と引換えに交付すべき普通株式数
甲種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により甲種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を甲種類株主に交付するものとする。なお、甲種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、以下、甲種類転換比率という。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 甲種類株主が取得のために提出した 甲種類株式の払込金額の総額 |
| 転換価額 |
上記の甲種類株式の払込金額（当初金32,500円）は、甲種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。
| 調整後払込価額＝調整前払込価額 | × | 株式分割（併合）前発行済株式数 |
| 株式分割（併合）後発行済株式数 |
調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。
ｂ．当初転換価額
当初の転換価額は、１株につき32,500円とする。
ｃ．転換価額の調整
（a）転換価額は、甲種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
（ｉ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 株式分割（無償割当）前発行済株式数 |
| 株式分割（無償割当）後発行済株式数 |
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。
（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 併合前発行済株式数 |
| 併合後発行済株式数 |
（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合（自己株式の処分を含む。以下同じ。）、次の算式（以下「甲種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式（新株予約権の行使の目的である株式、又は取得条項付株式もしくは取得請求権付株式を取得するのと引換えに当該株主に対して交付する。当社の他の株式をいう。以下同じ。）は含まない。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数 |
（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、甲種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「甲種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、甲種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。
（ⅴ）新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、甲種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。
（ⅵ）当社が存続会社となる合併、当社が完全親会社となる株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）が行われる場合において、合併により消滅会社の株主に割当てられる当社の株式もしくは株式交換又は株式移転により完全子会社の株主に割当てられる当社の株式（以下「割当株式」という。）１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 割当株式数×割当株式１株当たりの価値 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋割当株式数 |
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は甲種類株主及び甲種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、甲種類株主の過半数の議決権を有する甲種類株主の同意を要するものとする。
（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。
（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。
（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
ｄ．転換価額の調整を行わない場合
本項c.の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。
（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行もしくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行もしくは処分するとき。
（b）甲種類株主の過半数の議決権を有する甲種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。
（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。ただし、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、c.(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、甲種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。
② 乙種類株主は、平成25年10月22日から、次に定める条件で、乙種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「乙種類株式転換」という。）を請求することができる。乙種類株式転換の条件は以下のとおりとする。
ａ．取得と引換えに交付すべき普通株式数
乙種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により乙種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を乙種類株主に交付するものとする。なお、乙種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、以下、乙種類転換比率という。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 乙種類株主が取得のために提出した 乙種類株式の払込金額の総額 |
| 転換価額 |
上記の乙種類株式の払込金額（当初金500,000円）は、乙種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。
| 調整後払込価額＝調整前払込価額 | × | 株式分割（併合）前発行済株式数 |
| 株式分割（併合）後発行済株式数 |
調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。
ｂ．当初転換価額
当初の転換価額は、１株につき500,000円とする。
ｃ．転換価額の調整
（a）転換価額は、乙種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 株式分割（無償割当）前発行済株式数 |
| 株式分割（無償割当）後発行済株式数 |
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。
（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。但し、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 併合前発行済株式数 |
| 併合後発行済株式数 |
（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「乙種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換込価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数 |
（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、乙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「乙種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、乙種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。
（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、乙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。
（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 割当株式数×割当株式１株当たりの価値 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋割当株式数 |
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は乙種類株主及び乙種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、乙種類株主の過半数の議決権を有する乙種類株主の同意を要するものとする。
（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。
（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。
（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
ｄ．転換価額の調整を行わない場合
本項第c.号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。
（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行もしくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行もしくは処分するとき。
（b）乙種類株主の過半数の議決権を有する乙種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。
（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。ただし、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、c.(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、乙種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。
③ 丙種類株主は、平成26年12月19日から、次に定める条件で、丙種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「丙種類株式転換」という。）を請求することができる。丙種類株式転換の条件は以下のとおりとする。
ａ．取得と引換えに交付すべき普通株式数
丙種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により丙種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を丙種類株主に交付するものとする。なお、丙種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、以下、丙種類転換比率という。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 丙種類株主が取得のために提出した 丙種類株式の払込金額の総額 |
| 転換価額 |
上記の丙種類株式の払込金額（当初金12,500円）は、丙種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。
| 調整後払込価額＝調整前払込価額 | × | 株式分割（併合）前発行済株式数 |
| 株式分割（併合）後発行済株式数 |
調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。
ｂ．当初転換価額
当初の転換価額は、１株につき12,500円とする。
ｃ．転換価額の調整
（a）転換価額は、丙種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 株式分割（無償割当）前発行済株式数 |
| 株式分割（無償割当）後発行済株式数 |
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。
（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 併合前発行済株式数 |
| 併合後発行済株式数 |
（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「丙種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数 |
（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、丙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「丙種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、丙種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。
（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、丙種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。
（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 割当株式数×割当株式１株当たりの価値 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋割当株式数 |
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は丙種類株主及び丙種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、丙種類株主の過半数の議決権を有する丙種類株主の同意を要するものとする。
（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。
（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。
（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
ｄ．転換価額の調整を行わない場合
本項第c.号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。
（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行もしくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行もしくは処分するとき。
（b）丙種類株主の過半数の議決権を有する丙種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。
（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。ただし、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、c.(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、丙種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。
④ 丁種類株主は、平成27年９月４日から、次に定める条件で、丁種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「丁種類株式転換」という。）を請求することができる。丁種類株式転換の条件は以下のとおりとする。
ａ．取得と引換えに交付すべき普通株式数
丁種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により丁種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を丁種類株主に交付するものとする。なお、丁種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、以下、丁種類転換比率という。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 丁種類株主が取得のために提出した 丁種類株式の払込金額の総額 |
| 転換価額 |
上記の丁種類株式の払込金額（当初金20,400円）は、丁種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。
| 調整後払込価額＝調整前払込価額 | × | 株式分割（併合）前発行済株式数 |
| 株式分割（併合）後発行済株式数 |
調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。
ｂ．当初転換価額
当初の転換価額は、１株につき20,400円とする。
ｃ．転換価額の調整
（a）転換価額は、丁種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 株式分割（無償割当）前発行済株式数 |
| 株式分割（無償割当）後発行済株式数 |
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。
（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 併合前発行済株式数 |
| 併合後発行済株式数 |
（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「丁種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数 |
（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、丁種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「丁種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、丁種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。
（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、丁種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。
（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 割当株式数×割当株式１株当たりの価値 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋割当株式数 |
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は丁種類株主及び丁種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、丁種類株主の過半数の議決権を有する丁種類株主の同意を要するものとする。
（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。
（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。
（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
ｄ．転換価額の調整を行わない場合
前号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。
（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行若しくは処分するとき。
（b）丁種類株主の過半数の議決権を有する丁種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。
（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。ただし、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、c.(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、丁種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。
⑤ 戊種類株主は、平成28年９月23日から、次に定める条件で、戊種類株式を当社が取得し、それと引換えに当社の普通株式を交付すること（以下「戊種類株式転換」という。）を請求することができる。戊種類株式転換の条件は以下のとおりとする。
ａ．取得と引換えに交付すべき普通株式数
戊種類株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の株式数は次のとおりとする。ただし、取得により戊種類株主に対し交付すべき普通株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭を戊種類株主に交付するものとする。なお、戊種類株式１株の取得により交付すべき当社の普通株式の株式数を、以下、戊種類転換比率という。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | ＝ | 戊種類株主が取得のために提出した 戊種類株式の払込金額の総額 |
| 転換価額 |
上記の戊種類株式の払込金額（当初金24,000円）は、戊種類株式につき株式分割、又は株式併合があった場合は以下の算式により調整され、その他これに類する事由があった場合は、その比率に応じて取締役会により適切に調節される。
| 調整後払込価額＝調整前払込価額 | × | 株式分割（併合）前発行済株式数 |
| 株式分割（併合）後発行済株式数 |
調整後の払込金額は、株式分割又は株式併合のための基準日にこれを適用する。
ｂ．当初転換価額
当初の転換価額は、１株につき24,000円とする。
ｃ．転換価額の調整
（a）転換価額は、種類株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
（ⅰ）株式の分割又は無償割当により当社の株式を発行する場合、以下の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社が保有する自己株式の数及び株式分割により当社の有する当社の株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 株式分割（無償割当）前発行済株式数 |
| 株式分割（無償割当）後発行済株式数 |
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日又は無償割当の割当日にこれを適用する。
（ⅱ）当社の株式の株式併合を行う場合には、株式併合の効力発生のときをもって次の算式により転換価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済株式数」には、当社の有する当社の株式の数は含まないものとする。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 併合前発行済株式数 |
| 併合後発行済株式数 |
（ⅲ）調整前の転換価額を下回る金額をもって当社の株式を発行する場合、次の算式（以下「戊種類株式転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。なお、調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降これを適用する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。また、「既発行株式数」とは、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の初日）の前日の発行済株式総数とし、潜在株式は含まない。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 新発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数 |
（ⅳ）調整前の転換価額を下回る価額をもって当社の株式と引換えに当社に取得される株式（取得条項付株式又は取得請求権付株式）を発行する場合（自己株式の処分を含む）、かかる株式の払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）に、発行される株式が当初の条件で全て取得されたものとみなし、戊種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として、当該取得条項付株式又は取得請求権付株式と引換えに交付される当社株式の対価（当社の取締役会が決定した額とし、以下「戊種類株式取得対価」という。）を使用して計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。ただし、上記（ⅲ）において転換価額を調整する必要がある場合は、戊種類株式取得対価が当該調整後の転換価額を下回る場合に限り本（ⅳ）に基づく調整を行う。
（ⅴ）新株予約権の行使により交付される株式（当社の株式を取得できる取得条項付株式・取得請求権付株式を含む。）１株当たりの払込金額（行使価額）が調整前の転換価額を下回ることになる新株予約権を発行する場合（無償割当の場合を含む）、かかる新株予約権の割当日に発行される新株予約権全てが行使されたものとみなし、戊種類株式転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」を「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使により交付される株式１株当たりの払込金額（行使価額））」と、「新発行株式数」を「新株予約権の行使により交付される株式の数」と読み替えて計算される額を、調整後の転換価額とする。調整後の転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当の場合はその効力発生日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその割当日の翌日以降これを適用する。
（ⅵ）合併等が行われる場合において、割当株式１株当たりの価値（当社の取締役会において合理的に定められる額とする）が調整前の転換価額を下回る場合、次の算式により計算される額を、調整後の転換価額とする。なお、当該新発行株式数が当社の普通株式でない場合は全て普通株式を取得したとみなして計算する。調整後の転換価額は、合併等の効力発生日以降、これを適用する。
| （既発行株式数－自己株式数） | ＋ | 割当株式数×割当株式１株当たりの価値 | ||
| 調整後転換価額＝調整前転換価額 | × | 調整前転換価額 | ||
| （既発行株式数－自己株式数）＋割当株式数 |
（b）上記(a)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当社は戊種類株主及び戊種類登録質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、転換価額の調整を適切に行うものとする。なお、本(b)に定める転換価額の調整については、戊種類株主の過半数の議決権を有する戊種類株主の同意を要するものとする。
（ⅰ）合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は資本減少のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）前(i)号のほか、当社の発行済普通株式数（ただし、当社が保有する当社の普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）当社の株式を取得することができる取得条項付株式又は取得請求権付株式の発行により転換価額の調整を行った場合において、当該株式の取得可能期間が終了したとき。ただし、当該株式全てが取得された場合を除く。
（ⅳ）当社の株式を取得することができる新株予約権の行使期間が終了したとき。ただし、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。
（c）転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（d）転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、調整前転換価額はこの差額を差し引いた額とする。
ｄ．転換価額の調整を行わない場合
前号の定めに関わらず、以下に掲げる事由の場合には、転換価額の調整は行わない。
（a）ある種類の株式の取得により当社の普通株式を発行若しくは処分するとき、又は新株予約権の行使により当社の株式を発行若しくは処分するとき。
（b）戊種類株主の過半数の議決権を有する戊種類株主が、調整を不要とすることにつき書面により同意したとき。
（c）当社又は当社の子会社の取締役、監査役、顧問又は従業員に限り、インセンティブ目的で当社の新株予約権を発行するとき。ただし、当社の発行する全ての新株予約権について、その目的たる株式の数が発行時における当社の発行済普通株式総数及び発行会社の発行済の種類株式のうち、普通株式に転換可能なものについて、取得と引換えに交付すべき当社の普通株式の総数を合計した数の17分の３（１未満の端数が生じた場合には、かかる端数は切り上げる。）を超える場合は、c.(a)(v)に基づき転換価額の調整を行うものとする。この場合、戊種類株式転換価額調整式における「新株予約権の行使により発行される新株の数」は、発行される新株予約権全部についての新株予約権の目的たる株式数を使用するものとする。
（８）一斉取得
① 当社が株式上場する旨を取締役会において決議し、かつ、株式上場に関する主幹事証券会社から各種類株式を取得するべき旨の要請を受けた場合には、当社は取締役会決議により各種類株式の取得と引換えに普通株式を交付することができるものとする。交付すべき普通株式の内容、数その他条件については、上記記載の（７）の定めを準用する。ただし、各種類株主が普通株式を取得した後６ヶ月以内に当社の株式上場が実現せず、かつ、かかる６ヶ月経過後１ヶ月以内に上記に基づく強制取得を受けた各種類株主が要請した場合には、かかる取得は法令上可能な範囲で取得された日に遡って無効となる。
② 種類株式の取得の時期に関する証券取引所又は日本証券業協会の取扱が変更された場合は、種類株主は、①に定める取得時期を、かかる取扱の変更に応じて変更することを当社に請求することができる。
（９）株式の譲渡制限
当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権（平成25年３月８日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成25年３月８日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年１月31日） |
|
| 新株予約権の数（個） | 140（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 14,000(注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 470（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年３月９日 至 平成34年12月28日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 470 資本組入額 235 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。
４．新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第246条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②第２回新株予約権（平成26年１月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成26年１月30日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 254（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,400（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,000（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年２月８日 至 平成36年２月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,000 資本組入額 2,000 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。
４．新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
③第３回新株予約権（平成27年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年４月22日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 450（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 450（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7,000（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年２月８日 至 平成36年２月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 7,000 資本組入額 3,500 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式 ×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
１
調整後行使価＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。
４．新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
④第４回新株予約権（平成27年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年４月22日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 34,200（注）１ | 33,400（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 34,200（注）１ | 33,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 7,000（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年２月８日 至 平成36年２月７日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 7,329 資本組入額 3,665 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。
４．新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑤第５回新株予約権（平成28年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年３月16日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,400（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,400（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 11,000（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年３月17日 至 平成37年３月16日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 11,000 資本組入額 5,500 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。
４．新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑥第６回新株予約権（平成28年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年３月16日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 36,200（注）１ | 35,380（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,200（注）１ | 35,380（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 11,000（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年3月17日 至 平成37年3月16日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 11,242 資本組入額 5,621 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。
イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。
エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。
オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ 新株予約権者が死亡した場合。
キ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。
(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。
４．新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑦第７回新株予約権（平成28年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年３月16日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成28年11月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年１月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 10,092（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,092（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 30,000（注）２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年３月17日 至 平成37年３月16日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 30,090 資本組入額 15,045 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡により新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。
ア 新株予約権者が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の決定を受けた場合。
イ 新株予約権者が解散の決議をした場合。
ウ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。
エ 新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の重大な規定に違反した場合。
(ⅱ) 上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。
４．新株予約権の取得の条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成24年５月18日 （注）１ |
普通株式 1,475 |
普通株式 1,475 |
14,750 | 14,750 | － | － |
| 平成24年９月28日 （注）２ |
普通株式 525 |
普通株式 2,000 |
5,250 | 20,000 | － | － |
| 平成24年12月10日 （注）３ |
甲種類株式 640 |
普通株式 2,000 甲種類株式 640 |
10,400 | 30,400 | 10,400 | 10,400 |
| 平成25年３月１日 （注）４ |
普通株式 2,281 |
普通株式 4,281 甲種類株式 640 |
51,322 | 81,722 | 51,322 | 61,722 |
| 平成25年10月22日 （注）５ |
乙種類株式 1,000 |
普通株式 4,281 甲種類株式 640 乙種類株式 1,000 |
250,000 | 331,722 | 250,000 | 311,722 |
| 平成26年１月19日 （注）６ |
乙種類株式 110 |
普通株式 4,281 甲種類株式 640 乙種類株式 1,110 |
27,500 | 359,222 | 27,500 | 339,222 |
| 平成26年12月15日 （注）７ |
普通株式 423,819 甲種類株式 63,360 乙種類株式 109,890 |
普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 |
－ | 359,222 | － | 339,222 |
| 平成26年12月19日 （注）８ |
丙種類株式 80,400 |
普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 丙種類株式 80,400 |
502,500 | 861,722 | 502,500 | 841,722 |
| 平成26年12月24日 （注）９ |
丙種類株式 40,000 |
普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 丙種類株式 120,400 |
250,000 | 1,111,722 | 250,000 | 1,091,722 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年９月３日 （注）10 |
丁種類株式 47,968 |
普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 丙種類株式 120,400 丁種類株式 47,968 |
489,273 | 1,600,996 | 489,273 | 1,580,996 |
| 平成27年10月19日 （注）11 |
丁種類株式 27,450 |
普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 丙種類株式 120,400 丁種類株式 75,418 |
279,990 | 1,880,986 | 279,990 | 1,860,986 |
| 平成28年２月26日 （注）12 |
－ | 普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 丙種類株式 120,400 丁種類株式 75,418 |
－ | 1,880,986 | △1,807,085 | 53,900 |
| 平成28年９月23日 （注）13 |
戊種類株式 34,167 |
普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 丙種類株式 120,400 丁種類株式 75,418 戊種類株式 34,167 |
410,004 | 2,290,990 | 410,004 | 463,904 |
（注）１．会社設立
割当先 辻庸介、浅野千尋、瀧俊雄、都築貴之、他４名
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
２．有償第三者割当
割当先 辻庸介、浅野千尋、中山慎一郎
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
３．有償第三者割当
割当先 マネックス・ビジネス・インキュベーション株式会社（現マネックスベンチャーズ株式会社）、造田洋典
発行価格 32,500円
資本組入額 16,250円
４．有償第三者割当
主要な割当先 辻庸介、浅野千尋、早坂順一郎、他14名
発行価格 45,000円
資本組入額 22,500円
５．有償第三者割当
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
６．有償第三者割当
割当先 TBSイノベーション・パートナーズ投資事業組合、三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合
発行価格 500,000円
資本組入額 250,000円
７．株式分割
平成26年12月11日の株主名簿に記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたしました。
８．有償第三者割当
主要な割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、他７社
発行価格 12,500円
資本組入額 6,250円
９．有償第三者割当
割当先 株式会社クレディセゾン
発行価格 12,500円
資本組入額 6,250円
10．有償第三者割当
割当先 SBIホールディングス株式会社、株式会社静岡銀行、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
発行価格 20,400円
資本組入額 10,200円
11．有償第三者割当
主要な割当先 三井物産株式会社、FENOX VENTURE COMPANY IX,L.P.、他３社
発行価格 20,400円
資本組入額 10,200円
12．資本準備金額の減少
資本準備金1,860,986千円を1,807,085千円減少し、53,900千円といたしました。
13．有償第三者割当
主要な割当先 みずほ FinTech 投資事業有限責任組合、株式会社北洋銀行、他９社
発行価格 24,000円
資本組入額 12,000円
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | 1 | 18 | 20 | － |
| 所有株式数 （株） |
－ | － | － | 4,400 | － | 12,660 | 411,040 | 428,100 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 1.03 | － | 2.96 | 96.01 | 100.00 | － |
② 甲種類株式
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | － | 1 | － | － | 1 | 3 | － |
| 所有株式数 （株） |
－ | 15,000 | － | 46,500 | － | － | 2,500 | 64,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 23.44 | － | 72.65 | － | － | 3.91 | 100.00 | － |
③ 乙種類株式
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | － | 3 | － |
| 所有株式数 （株） |
－ | － | － | 111,000 | － | － | － | 111,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | － |
④ 丙種類株式
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | － | － | 8 | － | － | 2 | 10 | － |
| 所有株式数 （株） |
－ | － | － | 119,400 | － | － | 1,000 | 120,400 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 99.17 | － | － | 0.83 | 100.00 | － |
⑤ 丁種類株式
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 4 | － | 3 | － | 1 | － | 8 | － |
| 所有株式数 （株） |
－ | 37,548 | － | 30,517 | － | 7,353 | － | 75,418 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 49.79 | － | 40.46 | － | 9.75 | － | 100.00 | － |
⑥ 戊種類株式
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 5 | － | 3 | 3 | － | － | 11 | － |
| 所有株式数 （株） |
－ | 14,583 | － | 9,166 | 10,418 | － | － | 34,167 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 42.68 | － | 2,683 | 30.49 | － | － | 100.00 | － |
（７）【大株主の状況】
| 平成28年11月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 辻 庸介 | 東京都港区 | 161,160 | 19.34 |
| ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号（株式会社ジャフコ内） | 144,902 | 17.39 |
| 浅野 千尋 | 東京都江東区 | 79,500 | 9.54 |
| 市川 貴志 | 東京都墨田区 | 58,300 | 7.00 |
| マネックスベンチャーズ株式会社 | 東京都千代田区麹町二丁目４番地１ | 46,500 | 5.58 |
| 株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 40,000 | 4.80 |
| 株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 | 29,706 | 3.57 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 28,360 | 3.40 |
| 瀧 俊雄 | 東京都港区 | 25,800 | 3.10 |
| MSIVC2012V投資事業有限責任組合 | 東京都中央区京橋一丁目２番５号 | 16,000 | 1.92 |
| 計 | － | 630,228 | 75.65 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 428,100 甲種類株式 64,000 乙種類株式 111,000 丙種類株式 120,400 丁種類株式 75,418 戊種類株式 34,167 |
428,100 64,000 111,000 120,400 75,418 34,167 |
「１(１)②発行済株式」の内容の記載を参照 |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 833,085 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 833,085 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第１回新株予約権（平成25年３月８日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成25年３月８日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成25年３月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の取締役就任及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役５名となっております。
第２回新株予約権（平成26年１月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成26年１月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成26年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 12 社外協力者 ４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の取締役就任及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役５名、当社従業員７名、社外協力者４名となっております。
第３回新株予約権（平成27年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年４月22日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成27年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 社外協力者 ５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
第４回新株予約権（平成27年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成27年４月22日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成27年４月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 38 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の取締役就任及び退職による権利喪失及び権利の譲渡により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役６名、当社従業員26名となっております。
第５回新株予約権（平成28年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年３月16日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年３月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社監査役 ３ 社外協力者 39 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）退任による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、当社監査役３名、社外協力者39名となっております。
第６回新株予約権（平成28年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年３月16日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年３月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 55 社外協力者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）従業員の取締役就任及び退職による権利喪失及び権利放棄により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役５名、当社従業員46名となっております。
第７回新株予約権（平成28年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく平成28年３月16日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年３月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取引先 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長CEO | 辻 庸介 | 昭和51年６月30日生 | 平成13年４月 | ソニー株式会社入社 | （注）３ | 普通株式 161,160 |
| 平成16年１月 | マネックス証券株式会社出向 | ||||||
| 平成19年７月 | 同社へ転籍 | ||||||
| 平成23年８月 | 同社マーケティング部部長兼COO補佐 | ||||||
| 平成24年５月 | 当社設立 | ||||||
| 平成24年11月 | 当社代表取締役社長CEO（現任） | ||||||
| 取締役 | 執行役員 | 浅野 千尋 | 昭和58年６月10日生 | 平成18年４月 | トレード・サイエンス株式会社設立 | （注）３ | 普通株式 79,500 |
| 平成22年10月 | 株式会社インテリジェント・シープ設立 | ||||||
| 平成24年５月 | 当社設立 代表取締役 | ||||||
| 平成25年１月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成28年12月 | 当社取締役執行役員（現任） 株式会社MF Alpha Lab 代表取締役（現任） |
||||||
| 取締役 | 執行役員 Fintech研究所長 |
瀧 俊雄 | 昭和56年６月17日生 | 平成16年４月 | 野村證券株式会社入社 | （注）３ | 普通株式 25,800 |
| 平成24年５月 | 当社設立 | ||||||
| 平成24年10月 | 当社入社 | ||||||
| 平成24年11月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成27年８月 | Fintech研究所長（現任） | ||||||
| 平成28年12月 | 当社取締役執行役員（現任） | ||||||
| 取締役 | 執行役員 | 都築 貴之 | 昭和50年11月７日生 | 平成13年４月 | ソニー株式会社入社 | （注）３ | 普通株式 15,800 |
| 平成25年１月 | 当社入社 取締役 | ||||||
| 平成28年12月 | 当社取締役執行役員（現任） | ||||||
| 取締役 | 執行役員CISO | 市川 貴志 | 昭和54年２月15日生 | 平成12年５月 平成23年１月 平成24年５月 平成25年１月 平成26年10月 平成29年２月 |
マネックス証券株式会社入社 株式会社Seeds入社 当社設立 当社入社 当社執行役員CIO（現任、平成27年11月にCISOに役割変更） 当社取締役（現任） |
（注）３ | 普通株式 58,300 |
| 取締役 | 執行役員CFO | 金坂 直哉 | 昭和59年11月27日生 | 平成19年４月 平成24年９月 平成26年１ 月 平成26年９月 平成27年１月 平成27年６月 平成29年２月 |
ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 Goldman, Sachs & Co.サンフランシスコオフィス出向 ゴールドマン・サックス証券株式会社ヴァイス・プレジデント 当社入社 当社入社 当社経営企画本部長 当社執行役員CFO（現任） 当社取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | － | 森川 亮 | 昭和42年１月13日生 | 平成元年４月 | 日本テレビ放送網株式会社入社 | （注）３ | － |
| 平成12年２月 | ソニー株式会社入社 | ||||||
| 平成15年５月 | ハンゲームジャパン株式会社 （現LINE株式会社）入社 |
||||||
| 平成19年10月 | 同代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年11月 | ネイバージャパン株式会社（現LINE株式会社）設立 代表取締役社長 | ||||||
| 平成27年２月 | C Channel株式会社代表取締役 （現任） |
||||||
| 平成27年４月 | 株式会社AWSホールディングス取締役（現任） 株式会社UXF(現株式会社THE CROSS）取締役（現任） |
||||||
| ヴォラーレ株式会社（現ナイル株式会社）取締役（現任） 株式会社ネオキャリア取締役 （現任） 当社取締役（現任） |
|||||||
| 平成27年６月 | 株式会社ネクスト取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 御立 尚資 | 昭和32年１月21日生 | 昭和54年４月 | 日本航空株式会社入社 | （注）３ | － |
| 平成４年６月 | ハーバード大学経営大学院修士号 取得 |
||||||
| 平成５年10月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 | ||||||
| 平成11年１月 | 同社ヴァイスプレジデント | ||||||
| 平成17年１月 | 同社日本代表 | ||||||
| 平成23年４月 | 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会理事（現任） | ||||||
| 平成25年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事（現任） | ||||||
| 平成28年１月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ シニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクター（現任） | ||||||
| 平成28年３月 | 楽天株式会社取締役（現任） | ||||||
| 平成28年７月 | 株式会社ロッテホールディングス 取締役（現任） |
||||||
| 平成29年２月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | － | 上田 洋三 | 昭和17年９月７日生 | 昭和44年７月 | 日本電気株式会社入社 | （注）４ | － |
| 昭和63年８月 | 株式会社メルコ（現株式会社バッファロー）入社 | ||||||
| 平成２年６月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成７年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
| 平成11年５月 | 株式会社メルコテクノスクール 代表取締役社長 |
||||||
| 平成13年６月 | 株式会社メルコ常勤監査役 | ||||||
| 平成17年５月 | 株式会社デジタルフォレスト 常勤監査役 |
||||||
| 平成20年４月 | 株式会社シリウステクノロジーズ 監査役 |
||||||
| 平成20年８月 | スパイシーソフト株式会社監査役（現任） | ||||||
| 平成23年10月 | PVG Solutions株式会社監査役 | ||||||
| 平成26年４月 | ジェイモードエンタープライズ株式会社常勤監査役 | ||||||
| 平成27年２月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 木村 忠昭 | 昭和55年11月５日生 | 平成16年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ)入所 | （注）４ | － |
| 平成20年１月 | 株式会社アドライト代表取締役 (現任) |
||||||
| 平成20年５月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成23年12月 | 株式会社ユーグレナ監査役 | ||||||
| 平成24年８月 | 株式会社じげん監査役（現任） | ||||||
| 平成25年12月 | 株式会社ユーグレナ取締役（現任） | ||||||
| 平成26年８月 | 株式会社クラウドワークス監査役 | ||||||
| 平成27年２月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 平成27年12月 | 株式会社クラウドワークス取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 石本 忠次 | 昭和48年10月９日生 | 平成９年８月 | KPMGピートマーウィック株式会社入社 | （注）４ | － |
| 平成12年１月 | 株式会社HTC入社 | ||||||
| 平成12年４月 | 税理士登録 | ||||||
| 平成13年４月 | 株式会社ドクターネット取締役 | ||||||
| 平成14年10月 | メンターキャピタル税務事務所 （現 メンターキャピタル税理士法人）所長（現任） |
||||||
| 株式会社メンターキャピタルFAS代表取締役（現任） | |||||||
| 平成16年11月 | 株式会社三井物産戦略研究所客員研究員 | ||||||
| 平成17年１月 | グッドマンジャパン株式会社監査役 | ||||||
| 平成20年12月 | 株式会社クロスポイント・アドバイザーズ監査役（現任） | ||||||
| 平成23年１月 | 株式会社エニグモ監査役（現任） | ||||||
| 平成24年11月 | ヴァズ株式会社監査役（現任） | ||||||
| 平成24年12月 | ユナイテッド株式会社監査役 | ||||||
| 平成25年４月 | 株式会社ビズリーチ監査役（現任） | ||||||
| 平成26年９月 | 株式会社JGマーケティング監査役（現任） | ||||||
| 平成27年１月 | 株式会社アイモバイル監査役 （現任） |
||||||
| 平成27年２月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 平成28年６月 | ユナイテッド株式会社取締役 （現任） |
||||||
| 計 | 普通株式 340,560 |
（注）１．取締役森川亮及び御立尚資は、社外取締役であります。
２．監査役上田洋三、木村忠昭及び石本忠次は、社外監査役であります。
３．任期は、平成29年２月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、平成27年2月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
| 職名 | 氏名 |
| --- | --- |
| MFクラウド事業推進本部長 | 宮原 崇 |
| MFクラウドマーケティング本部長兼社長室長 | 田平 公伸 |
| MFクラウドサービス開発本部長 | 山田 一也 |
| 管理本部長 | 坂 裕和 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
プラットフォームサービス事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議及び執行役員制度を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ｄ．経営会議
経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び執行役員、その他代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
ｅ．執行役員制度
当社では経営及び監督機能と業務執行機能の分離をすることで、経営の効率化や意思決定の迅速化を目的として平成26年10月から執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、経営会議に出席するほか、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
（b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。
ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
（b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
ｅ．当該会社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。
（b）グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。
（c）当社内部監査室は、当社グループ各社に対して監査を実施します。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
h．監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役社長CEOの指揮命令は受けないものとします。
（b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
（b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。
ｊ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（a）社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。
（b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。
ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。
（b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。
ｌ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）代表取締役社長CEOは、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。
（b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。
ｍ．反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、管理本部が主管部署となっております。管理本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ．責任免除の内容の概要
当社は、定款において役員（及び役員であったものを含む）が会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室所属の２名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得た上で、全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長CEOに報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ロ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は吉村孝郎及び淡島國和の２名であり、補助者の構成は公認会計士４名、その他３名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の森川亮氏は、インターネットサービス企業の代表取締役を務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外取締役の御立尚資氏は、経営コンサルティングファームの日本代表を務めたことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役の上田洋三氏は、豊富な経営管理の知識等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役の木村忠昭氏は、監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役の石本忠次氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
なお、森川亮氏は当社新株予約権を350個、上田洋三氏、木村忠昭氏及び石本忠次氏は当社新株予約権を100個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
30,000 | 30,000 | - | - | ４ |
| 社外取締役 | 2,100 | 2,100 | - | - | ２ |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
- | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 6,600 | 6,600 | - | - | ３ |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会にて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 30,027千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 8,500 | 50 | 15,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
監査受託のための調査及び監査契約の締結を前提とした期首残高の調査であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
監査受託のための調査及び監査契約の締結を前提とした期首残高の調査であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成27年12月1日から平成28年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年11月30日) |
当事業年度 (平成28年11月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,287,728 | 2,683,041 |
| 売掛金 | 66,202 | 190,988 |
| 仕掛品 | 4,195 | - |
| 貯蔵品 | - | 4,887 |
| 前払費用 | 11,601 | 66,516 |
| その他 | 47,878 | 3,334 |
| 貸倒引当金 | - | △886 |
| 流動資産合計 | 2,417,606 | 2,947,881 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 22,083 | 35,968 |
| 減価償却累計額 | △2,272 | △6,445 |
| 建物（純額） | 19,811 | 29,523 |
| 工具、器具及び備品 | 9,910 | 15,568 |
| 減価償却累計額 | △2,240 | △6,156 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,670 | 9,411 |
| 有形固定資産合計 | 27,481 | 38,934 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | - | 4,214 |
| 無形固定資産合計 | - | 4,214 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 15,035 | 30,027 |
| 敷金及び保証金 | 52,514 | 70,001 |
| その他 | 210 | 45 |
| 投資その他の資産合計 | 67,759 | 100,074 |
| 固定資産合計 | 95,241 | 143,224 |
| 資産合計 | 2,512,848 | 3,091,105 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成27年11月30日) |
当事業年度 (平成28年11月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 24,251 | 32,889 |
| 短期借入金 | 254,000 | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 60,000 |
| 未払金 | 43,354 | 111,728 |
| 未払費用 | 80,683 | 113,154 |
| 未払法人税等 | 9,231 | 9,857 |
| 未払消費税等 | - | 13,637 |
| 預り金 | 4,299 | 8,615 |
| 前受収益 | 150,266 | 314,380 |
| その他 | 359 | - |
| 流動負債合計 | 566,446 | 664,262 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | - | 540,000 |
| 固定負債合計 | - | 540,000 |
| 負債合計 | 566,446 | 1,204,262 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,880,986 | 2,290,990 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,860,986 | 463,904 |
| 資本剰余金合計 | 1,860,986 | 463,904 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,807,085 | △888,972 |
| 利益剰余金合計 | △1,807,085 | △888,972 |
| 株主資本合計 | 1,934,886 | 1,865,921 |
| 新株予約権 | 11,515 | 20,920 |
| 純資産合計 | 1,946,401 | 1,886,842 |
| 負債純資産合計 | 2,512,848 | 3,091,105 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日) |
当事業年度 (自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日) |
|
| 売上高 | 441,700 | 1,542,178 |
| 売上原価 | 430,520 | 733,658 |
| 売上総利益 | 11,180 | 808,519 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,131,511 | ※ 1,685,057 |
| 営業損失（△） | △1,120,330 | △876,538 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 64 | 202 |
| 受取報奨金 | - | 277 |
| その他 | 353 | 148 |
| 営業外収益合計 | 417 | 628 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,991 | 2,923 |
| 株式交付費 | 10,756 | 3,589 |
| その他 | 158 | 170 |
| 営業外費用合計 | 13,906 | 6,683 |
| 経常損失（△） | △1,133,819 | △882,592 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | - | 565 |
| 特別利益合計 | - | 565 |
| 特別損失 | ||
| 事務所移転費用 | 5,965 | 360 |
| その他 | 35 | - |
| 特別損失合計 | 6,000 | 360 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,139,820 | △882,387 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,290 | 6,585 |
| 当期純損失（△） | △1,142,110 | △888,972 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 280,675 | 64.6 | 383,185 | 52.5 | |||
| Ⅱ 経費 | ※ | 154,040 | 35.4 | 346,277 | 47.5 | ||
| 当期総製造費用 | 434,715 | 100.0 | 729,463 | 100.0 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | - | 4,195 | |||||
| 合計 | 434,715 | 733,658 | |||||
| 期末仕掛品たな卸高 | 4,195 | - | |||||
| 当期売上原価 | 430,520 | 733,658 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注）※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費（千円） | 23,476 | 112,694 |
| 支払手数料（千円） | 65,725 | 116,262 |
| 通信費（千円） | 29,692 | 69,530 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 359,222 | 339,222 | - | 339,222 | △664,975 | △664,975 | 33,469 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,521,763 | 1,521,763 | 1,521,763 | 3,043,527 | |||
| 資本準備金の取崩 | - | ||||||
| 欠損填補 | - | ||||||
| 当期純損失（△） | △1,142,110 | △1,142,110 | △1,142,110 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,521,763 | 1,521,763 | - | 1,521,763 | △1,142,110 | △1,142,110 | 1,901,416 |
| 当期末残高 | 1,880,986 | 1,860,986 | - | 1,860,986 | △1,807,085 | △1,807,085 | 1,934,886 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | - | 33,469 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 3,043,527 | |
| 資本準備金の取崩 | - | |
| 欠損填補 | - | |
| 当期純損失（△） | △1,142,110 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,515 | 11,515 |
| 当期変動額合計 | 11,515 | 1,912,931 |
| 当期末残高 | 11,515 | 1,946,401 |
当事業年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,880,986 | 1,860,986 | - | 1,860,986 | △1,807,085 | △1,807,085 | 1,934,886 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 410,004 | 410,004 | 410,004 | 820,008 | |||
| 資本準備金の取崩 | △1,807,085 | 1,807,085 | - | - | |||
| 欠損填補 | △1,807,085 | △1,807,085 | 1,807,085 | 1,807,085 | - | ||
| 当期純損失（△） | △888,972 | △888,972 | △888,972 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||||
| 当期変動額合計 | 410,004 | △1,397,081 | - | △1,397,081 | 918,112 | 918,112 | △68,964 |
| 当期末残高 | 2,290,990 | 463,904 | - | 463,904 | △888,972 | △888,972 | 1,865,921 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 11,515 | 1,946,401 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 820,008 | |
| 資本準備金の取崩 | - | |
| 欠損填補 | - | |
| 当期純損失（△） | △888,972 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 9,405 | 9,405 |
| 当期変動額合計 | 9,405 | △59,559 |
| 当期末残高 | 20,920 | 1,886,842 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日) |
当事業年度 (自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △1,139,820 | △882,387 |
| 減価償却費 | 4,567 | 8,283 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 886 |
| 受取利息及び受取配当金 | △64 | △202 |
| 支払利息 | 2,991 | 2,923 |
| 株式交付費 | 10,756 | 3,589 |
| 新株予約権戻入益 | - | △565 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △40,373 | △124,785 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,155 | △691 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 21,582 | 8,637 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △11,601 | △53,928 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,478 | 68,112 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 45,949 | 32,470 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 109,768 | 164,113 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △378 | 4,315 |
| その他 | △26,273 | 61,620 |
| 小計 | △1,019,572 | △707,606 |
| 利息及び配当金の受取額 | 64 | 202 |
| 利息の支払額 | △3,400 | △3,909 |
| 法人税等の支払額 | △6,738 | △6,250 |
| 法人税等の還付額 | 6,293 | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,023,355 | △717,563 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,179 | △20,648 |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △3,228 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △15,002 | △15,025 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △54,068 | △20,381 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 9,342 | 200 |
| その他 | △3,379 | △430 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △93,287 | △59,513 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 254,000 | △254,000 |
| 長期借入れによる収入 | - | 600,000 |
| 株式の発行による収入 | 3,032,770 | 816,419 |
| 新株予約権の発行による収入 | 11,515 | 9,971 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,298,285 | 1,172,389 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,181,642 | 395,312 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 106,085 | 2,287,728 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,287,728 | ※ 2,683,041 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
①仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②貯蔵品
最終仕入原価法による原価法を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７～８年
工具、器具及び備品 ４～８年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62.3％、当事業年度59.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37.7％、当事業年度40.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
|
| 広告宣伝費 | 562,109千円 | 588,606千円 |
| 給料及び手当 | 210,504 | 506,005 |
| 減価償却費 | 3,635 | 5,380 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 886 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１、２ | 4,281 | 423,819 | - | 428,100 |
| 甲種類株式 （注）１、２ | 640 | 63,360 | - | 64,000 |
| 乙種類株式 （注）１、２ | 1,110 | 109,890 | - | 111,000 |
| 丙種類株式 （注）３ | － | 120,400 | - | 120,400 |
| 丁種類株式 （注）４ | － | 75,418 | - | 75,418 |
| 合計 | 6,031 | 792,887 | - | 798,918 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 甲種類株式 | - | - | - | - |
| 乙種類株式 | - | - | - | - |
| 丙種類株式 | - | - | - | - |
| 丁種類株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）１．当社は、平成26年12月15日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式の増加423,819株、甲種類株式の発行済株式の増加63,360株及び乙種類株式の発行済株式の増加109,890株は、株式分割によるものであります。
３．丙種類株式の発行済株式の増加120,400株は、有償第三者割当増資によるものです。
４．丁種類株式の発行済株式の増加75,418株は、有償第三者割当増資によるものです。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプション としての新株予約権 |
- | - | - | - | - | 11,515 |
| 合計 | - | - | - | - | - | 11,515 |
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 428,100 | - | - | 428,100 |
| 甲種類株式 | 64,000 | - | - | 64,000 |
| 乙種類株式 | 111,000 | - | - | 111,000 |
| 丙種類株式 | 120,400 | - | - | 120,400 |
| 丁種類株式 | 75,418 | - | - | 75,418 |
| 戊種類株式 （注） | - | 34,167 | - | 34,167 |
| 合計 | 798,918 | 34,167 | - | 833,085 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 甲種類株式 | - | - | - | - |
| 乙種類株式 | - | - | - | - |
| 丙種類株式 | - | - | - | - |
| 丁種類株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
（注）戊種類株式の発行済株式総数の増加34,167株は、有償第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプション としての新株予約権 |
- | - | - | - | - | 20,920 |
| 合計 | - | - | - | - | - | 20,920 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,287,728千円 | 2,683,041千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,287,728 | 2,683,041 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行や銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は非上場株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。
借入金は、運転資金として調達しております。
営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、適切に表示しております。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。
②流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前事業年度（平成27年11月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,287,728 | 2,287,728 | － |
| (2）売掛金 | 66,202 | 66,202 | － |
| (3）敷金及び保証金 | 52,514 | 52,082 | △432 |
| 資産計 | 2,406,445 | 2,406,013 | △432 |
| (1）買掛金 | 24,251 | 24,251 | － |
| (2）短期借入金 | 254,000 | 254,000 | － |
| (3）未払金 | 43,354 | 43,354 | － |
| (4）未払費用 | 80,683 | 80,683 | － |
| (5）未払法人税等 | 9,231 | 9,231 | － |
| (6）未払消費税等 | － | － | － |
| (7）長期借入金 | － | － | － |
| 負債計 | 411,520 | 411,520 | － |
当事業年度（平成28年11月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,683,041 | 2,683,041 | － |
| (2）売掛金 | 190,988 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △886 | ||
| 190,101 | 190,101 | － | |
| (3）敷金及び保証金 | 70,001 | 70,001 | － |
| 資産計 | 2,943,144 | 2,943,144 | － |
| (1）買掛金 | 32,889 | 32,889 | － |
| (2）短期借入金 | － | － | － |
| (3）未払金 | 111,728 | 111,728 | － |
| (4）未払費用 | 113,154 | 113,154 | － |
| (5）未払法人税等 | 9,857 | 9,857 | － |
| (6）未払消費税等 | 13,637 | 13,637 | － |
| (7）長期借入金（※２） | 300,000 | 298,772 | △1,227 |
| 負債計 | 581,267 | 580,039 | △1,227 |
（※１）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）敷金及び保証金
時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。
負 債
（1）買掛金、(2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払費用、（5）未払法人税等、(6）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（7）長期借入金
一定の期間ごとに区分した当該借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成27年11月30日） |
当事業年度 （平成28年11月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 15,035 | 30,027 |
| 長期借入金 | － | 300,000 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、上表には含めておりません。
長期借入金に含まれる「資本性ローン」は、会社の業績に基づいて返済条件が変動し、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成27年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,287,728 | － | － | － |
| 売掛金 | 66,202 | － | － | － |
| 合計 | 2,353,931 | － | － | － |
当事業年度（平成28年11月30日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,683,041 | － | － | － |
| 売掛金 | 190,101 | － | － | － |
| 合計 | 2,873,142 | － | － | － |
４．長期借入金その他有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成27年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 254,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 254,000 | － | － | － | － | － |
当事業年度（平成28年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 360,000 | － |
| 合計 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 360,000 | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当事業年度より、新たに確定拠出制度を導入しました。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度14,733千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 11,515 | 9,971 |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益（特別利益） | － | 565 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度（平成28年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成29年６月24日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ２名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 12名 社外協力者 ４名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 360,000株 | 普通株式 594,000株 |
| 付与日 | 平成25年３月14日 | 平成26年２月８日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年３月９日 至 平成34年12月28日 |
自 平成28年２月８日 至 平成36年２月７日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 社外協力者 ５名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 38名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 9,000株 | 普通株式 700,000株 |
| 付与日 | 平成27年４月22日 | 平成27年４月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成28年２月８日 至 平成36年２月７日 |
自 平成28年２月８日 至 平成36年２月７日 |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 ２名 当社社外監査役 ３名 社外協力者 39名 |
当社取締役 ４名 当社従業員 55名 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 51,000株 | 普通株式 749,000株 |
| 付与日 | 平成28年３月23日 | 平成28年３月23日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年３月17日 至 平成37年３月16日 |
自 平成29年３月17日 至 平成37年３月16日 |
| 第７回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取引先 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 201,840株 |
| 付与日 | 平成28年３月23日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年３月17日 至 平成37年３月16日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | 360,000 | 540,000 | 9,000 | 700,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | 80,000 | 32,000 | － | 16,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | 280,000 | 508,000 | 9,000 | 684,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | 51,000 | 749,000 | 201,840 | |
| 失効 | 3,000 | 25,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 48,000 | 724,000 | 201,840 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | （円） | 24 | 200 | 350 | 350 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | （円） | 550 | 550 | 1,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| （1）当事業年度末における本源的価値の合計額 | 1,928,270千円 |
| （2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成27年11月30日） |
当事業年度 （平成28年11月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,239千円 | 1,454千円 | |
| 未払事業所税 | 652 | 983 | |
| 貸倒引当金 | － | 271 | |
| 減価償却累計額 | 105,416 | 308,492 | |
| 敷金及び保証金 | 630 | 1,490 | |
| 繰越欠損金 | 471,658 | 506,345 | |
| その他 | － | 252 | |
| 繰延税金資産小計 | 580,597 | 819,290 | |
| 評価性引当額 | △580,597 | △819,290 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.3％から平成28年12月１日に開始する事業年度及び平成29年12月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年12月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
この税率変更による繰延税金資産の金額への影響はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
当社はプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
当社はプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| PFMサービス | MFクラウドサービス | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 253,169 | 186,412 | 2,118 | 441,700 |
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載しておりません。
当事業年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| PFMサービス | MFクラウドサービス | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 794,227 | 736,146 | 11,804 | 1,542,178 |
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（時 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（時 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △105.42円 | △154.45円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △78.07円 | △55.19円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．当社は、平成26年12月15日付で株式１株につき100株の割合で、平成29年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。
３．当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております
４．１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日） |
当事業年度 （自 平成27年12月１日 至 平成28年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純損失金額（△）（千円） | △1,142,110 | △888,972 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円) | △1,142,110 | △888,972 |
| 期中平均株式数（株） | 14,630,248 | 16,107,186 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数35,900個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権７種類（新株予約権の数83,736個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成27年11月30日） |
当事業年度 （平成28年11月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,946,401 | 1,886,842 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
3,630,842 | 4,460,255 |
| （うち新株予約権）（千円） | (11,515) | (20,920) |
| （うち優先株式払込金額）（千円） | (3,619,327) | (4,439,335) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △1,684,440 | △2,573,413 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式の数（株） | 15,978,360 | 16,661,700 |
（重要な後発事象）
１．第８回ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は、平成29年３月15日の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプション（新株予約権）を発行することを決議いたしました。
（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大のコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
（２）新株予約権の割当日
平成29年３月15日
（３）新株予約権の総数
17,100個
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式17,100株（新株予約権１個につき１株）
（５）新株予約権の割当対象者
当社の取締役及び従業員 85名
（６）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないこととする。
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
総額256,500,000円（１株15,000円）
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき15,000円
資本組入額：１株につき 7,500円
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：256,500,000円
資本組入額の総額：128,250,000円
（10）新株予約権の行使期間
平成32年３月15日から平成38年３月14日
（11）新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使はできない。詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
（12）新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の決議による承認を要する。
２．第９回ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は、平成29年３月15日の取締役会において、当社の社外取締役、監査役並びに社外協力者に対して、ストック・オプション（新株予約権）を発行することを決議いたしました。
（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大のコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の社外取締役、監査役及び社外協力者に対してストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
（２）新株予約権の割当日
平成29年３月15日
（３）新株予約権の総数
1,550個
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式1,550株（新株予約権１個につき１株）
（５）新株予約権の割当対象者
当社の社外取締役、監査役並びに社外協力者 11名
（６）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないこととする。
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
総額23,250,000円（１株15,000円）
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき15,000円
資本組入額：１株につき 7,500円
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：23,250,000円
資本組入額の総額：11,625,000円
（10）新株予約権の行使期間
平成32年３月15日から平成38年３月14日
（11）新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使はできない。詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
（12）新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の決議による承認を要する。
３．資本金の額の減少
当社は、平成29年４月４日開催の臨時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議いたしました。
（１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、過年度及び第５期事業年度において当期純損失を計上し、繰越利益剰余金の欠損額888,972千円を計上するに至っております。
この欠損金を填補し財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことといたしました。
（２）資本金の額の減少の内容
①減少する資本金の額
資本金2,290,990千円を425,068千円減少して、1,865,921千円といたしました。
②資本金の額の減少の方法
発行済株式総数に変更を生じるものではなく、資本金の額のみを減少し、資本準備金に振り替えました。
（３）資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本準備金の額
資本準備金888,972千円を全額減少して、０円といたしました。
②資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
（４）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金のうち888,972千円を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。
①減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 888,972千円
②増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 888,972千円
（５）資本金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
| ①取締役会決議日 | 平成29年３月15日 |
| ②株主総会決議日 | 平成29年４月４日 |
| ③債権者異議申述公告 | 平成29年４月12日 |
| ④債権者異議申立最終期日 | 平成29年５月11日 |
| ⑤減資の効力発生日 | 平成29年５月15日 |
４．資金の借入
平成29年４月14日の取締役会決議により、当社の長期運転資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
| （１）借入先 | 株式会社三井住友銀行 |
| （２）借入金額 | 300,000,000円 |
| （３）借入実行日 | 平成29年４月30日 |
| （４）借入期間 | ５年（元金均等返済） |
| （５）利率 | 基準金利＋スプレッド |
| （６）担保提供資産または保証の内容 | 無担保・無保証 |
平成29年５月18日の取締役会決議により、当社の長期運転資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
| （１）借入先 | 株式会社静岡銀行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
| （２）借入金額 | 300,000,000円 | 200,000,000円 |
| （３）借入実行日 | 平成29年５月31日 | 平成29年５月31日 |
| （４）借入期間 | ６年（元金均等返済） | ５年（元金均等返済） |
| （５）利率 | 基準金利＋スプレッド | 基準金利＋スプレッド |
| （６）担保提供資産または保証の内容 | 無担保・無保証 | 無担保・無保証 |
５．発行可能株式総数の変更、株式分割、単元株制度の採用及び優先株式の普通株式との交換並びに自己株式（優先株式）の消却
当社は、平成29年６月23日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の変更、株式分割の基準日の設定及び単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議するとともに、平成29年６月23日開催の臨時取締役会により、株式分割を実施することを決議しました。また、平成29年６月23日付で、定款及び取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使し、甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付いたしました。なお、同日開催の臨時取締役会の決議により、同日付で会社法第178条に基づき自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。
（１）発行可能株式総数の変更
| 種類 | 変更前の発行可能株式総数（株） | 変更後の発行可能株式総数（株） |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 800,000 | 1,712,400 |
| 甲種類株式 | 64,000 | 64,000 |
| 乙種類株式 | 130,000 | 130,000 |
| 丙種類株式 | 200,000 | 200,000 |
| 丁種類株式 | 80,000 | 80,000 |
| 戊種類株式 | 62,500 | 62,500 |
| 計 | 1,336,500 | 2,248,900 |
（２）種類株式の普通株式との交換及び自己株式（優先株式）の消却
① 取得株式数
甲種類株式 64,000株
乙種類株式 111,000株
丙種類株式 120,400株
丁種類株式 75,418株
戊種類株式 34,167株
② 交換により交付した普通株式数
普通株式 404,985株
③ 交付後の発行済普通株式数
833,085株
（３）株式分割、単元株制度の採用
① 株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単価）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
② 株式分割の概要
ⅰ．分割方法
平成29年６月23日開催の臨時株主総会決議により、株式分割の基準日として平成29年６月24日を設定し、同日開催の臨時取締役会決議により、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき20株の割合をもって分割いたしました。
ⅱ．分割により増加する株式数
a.株式分割前の発行済株式総数 833,085株
b.今回の分割により増加する株式数 15,828,615株
c.株式分割後の発行済株式総数 16,661,700株
d.株式分割後の発行可能株式総数 44,978,000株
③ 株式分割の効力発生日
平成29年６月24日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤ 新株予約権の権利行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、平成29年６月24日の効力発生と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。
| 株主総会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 第１回新株予約権 | 平成25年３月８日 | 470円 | 24円 |
| 第２回新株予約権 | 平成26年１月30日 | 4,000円 | 200円 |
| 第３回新株予約権 | 平成27年２月25日 | 7,000円 | 350円 |
| 第４回新株予約権 | 平成27年２月25日 | 7,000円 | 350円 |
| 第５回新株予約権 | 平成28年２月26日 | 11,000円 | 550円 |
| 第６回新株予約権 | 平成28年２月26日 | 11,000円 | 550円 |
| 第７回新株予約権 | 平成28年２月26日 | 30,000円 | 1,500円 |
| 第８回新株予約権 | 平成29年２月28日 | 15,000円 | 750円 |
| 第９回新株予約権 | 平成29年２月28日 | 15,000円 | 750円 |
⑥ 単元株制度の採用
ⅰ．新設する単元株式の数
100株
ⅱ．効力発生日
平成29年６月23日
６．第10回ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は、平成29年６月23日の取締役会において、当社の社外取締役に対して、ストック・オプション（新株予約権）を発行することを決議いたしました。なお、以下の数字は平成29年６月24日付で実施した株式分割前の数字を記載しております。
（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大のコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の社外取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
（２）新株予約権の割当日
平成29年６月23日
（３）新株予約権の総数
200個
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 200株（新株予約権１個につき１株）
（５）新株予約権の割当対象者
当社の社外取締役 １名
（６）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないこととする。
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
総額3,000,000円（１株15,000円）
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき15,000円
資本組入額：１株につき 7,500円
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：3,000,000円
資本組入額の総額：1,500,000円
（10）新株予約権の行使期間
平成32年６月23日から平成38年６月22日
（11）新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使はできない。詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
（12）新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の決議による承認を要する。
（13）新株予約権の権利行使価額の調整
平成29年６月24日付けで普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これに伴い新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。
| 株主総会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 第10回新株予約権 | 平成29年６月23日 | 15,000円 | 750円 |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 22,083 | 13,885 | － | 35,968 | 6,445 | 4,173 | 29,523 |
| 工具、器具及び備品 | 9,910 | 5,657 | － | 15,568 | 6,156 | 3,916 | 9,411 |
| 有形固定資産計 | 31,994 | 19,542 | － | 51,537 | 12,602 | 8,090 | 38,934 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | 4,408 | － | 4,408 | 193 | 193 | 4,214 |
| 無形固定資産計 | － | 4,408 | － | 4,408 | 193 | 193 | 4,214 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 254,000 | － | 1.959 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 60,000 | 1.886 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 540,000 | 1.143 | 平成29年～平成33年 |
| 合計 | 254,000 | 600,000 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 60,000 | 60,000 | 60,000 | 360,000 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | － | 886 | － | － | 886 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,683,041 |
| 合計 | 2,683,041 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 32,844 |
| 岡崎信用金庫 | 32,832 |
| Apple Inc. | 24,308 |
| 住信SBIネット銀行株式会社 | 8,571 |
| ソースネクスト株式会社 | 5,754 |
| その他 | 86,677 |
| 合計 | 190,988 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × | 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) |
| ２ |
| (B) |
| 366 |
66,202
1,665,523
1,540,737
190,988
89.0
28
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 販促用貯蔵品 | 4,361 |
| その他 | 525 |
| 合計 | 4,887 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社メジャース | 9,427 |
| 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 4,302 |
| 株式会社横浜コンサルティンググループ | 2,160 |
| Amazon Web Services, Inc. | 1,918 |
| 株式会社PE-BANK | 1,558 |
| その他 | 13,522 |
| 合計 | 32,889 |
ロ．前受収益
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| サービス契約前受分 | 314,380 |
| 合計 | 314,380 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日より翌年11月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年11月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 11月30日 ５月31日 |
| １単元の株式数 | － |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | － |
| 取扱場所 | － |
| 株主名簿管理人 | － |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | － |
| 公告掲載方法 | 官報に掲載して行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
前事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書及びその添付書類
平成29年８月10日関東財務局長に提出。
(2）半期報告書
（第５期中）（自 平成27年12月１日 至 平成28年５月31日）平成29年８月10日関東財務局長に提出。
(3）有価証券届出書及びその添付書類
平成29年８月10日関東財務局長に提出。
(4）有価証券届出書及びその添付書類
平成29年８月10日関東財務局長に提出。
(5）四半期報告書
第６期第１四半期（自 平成28年12月１日 至 平成29年２月28日）平成29年８月10日関東財務局長に提出。
(6）四半期報告書
第６期第２四半期（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）平成29年８月10日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20170810004123
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。