Registration Form • Jul 7, 2025
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【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年７月７日
【会社名】
マネックスグループ株式会社
【英訳名】
Monex Group, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表執行役社長 清明 祐子
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】
０３（４３２３）３８１８（代表）
【事務連絡者氏名】
財務部長 早川 佳希
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】
０３（４３２３）３８１８（代表）
【事務連絡者氏名】
財務部長 早川 佳希
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 153,360,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E03815 86980 マネックスグループ株式会社 Monex Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E03815-000 2025-07-07 xbrli:pure
有価証券届出書（参照）_20250707111417
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 213,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2017年４月28日開催の報酬委員会決議を踏まえ、当社の取締役、執行役、専門役員及び執行役員、並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、専門役員及び執行役員（以下「対象役員等」といいます。）の報酬と当社株式価値とを連動させ、対象役員等が株価の上昇のみならず株価の下落リスクも当社株主の皆様と共有することで、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とした、対象役員等を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しています。本募集は、本制度のもと、当社の2025年７月７日の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として割当予定先である対象役員等に対して支給された金銭報酬債権（以下「当社譲渡制限付株式報酬」といいます。）を出資財産として現物出資させる方法で、自己株式の処分により交付されるものです。また、当社は、割当予定先である対象役員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により交付された当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、以下の期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
2025年７月31日～2026年８月３日（当社の社外取締役）
2025年７月31日～2028年８月１日（上記以外）
② 譲渡制限の解除条件
対象役員等が継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、専門役員、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当社が正当と認める理由又は死亡により上記のいずれの地位からも退任した場合は、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。このとき、本割当株式の数から、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を12（当社の社外取締役の場合）、又は36（それ以外の場合）で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを単元株式数まで切り上げます。）を控除した数の本割当株式について、当社は、当該退任時をもって、これを当然に、無償で取得するものとします。
また、当社の普通株式に対し、金融商品取引法第27条の２以下に規定される公開買付け（以下「本公開買付け」という。）が開始され、当社が本公開買付けに賛同し株主に対して応募を推奨する旨の取締役会決議を行った場合であって、対象役員等から当社に対して本公開買付けに応募するために譲渡制限を解除するよう書面により申し出があった場合、譲渡制限を解除します。
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社は当然にこれを無償で取得します。
③ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員等がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。対象役員等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において所定の契約等を締結する予定です。
④ 無償返還事由
当社の執行役に対して交付した本割当株式の譲渡制限の解除後３年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、取締役会決議により、当該行為を行った又はこれらに関与した当社の執行役に対し、本割当株式の全部又は一部について、無償での返還を求めることができます。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の本割当契約に定める組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会（執行役に委任されている場合は当該執行役））で承認された場合には、対象役員等が保有する本割当株式の全てについて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用があります。振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 213,000株 | 153,360,000 | － |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 213,000株 | 153,360,000 | － |
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき対象役員等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象役員等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
| 割当株数 | 払込金額（円） | |
|---|---|---|
| 当社の取締役：９名 | 71,500株 | 51,480,000 |
| 当社の執行役：４名※ | 17,500株 | 12,600,000 |
| 当社の専門役員及び執行役員、当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、専門役員及び執行役員：18名 | 124,000株 | 89,280,000 |
※ 取締役兼務の執行役は取締役に含めています。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 720 | － | １株 | （自）2025年７月24日 （至）2025年７月29日 |
－ | 2025年７月31日 |
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき対象役員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
発行価格については、恣意性を排除した価額とするため、2025年７月４日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、対象役員等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行なわれるため、金銭による払込みはありません。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| マネックスグループ株式会社 本店 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| － | － |
（注） 当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| － | 566,000 | － |
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第21期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月27日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年７月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月30日に関東財務局長に提出
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年７月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年７月７日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
マネックスグループ株式会社 本店
（東京都港区赤坂一丁目12番32号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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