Mondo TV

Remuneration Information • Apr 7, 2017

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Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2016

(ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss. mm.)

Approvazione: Consiglio di amministrazione del 29 marzo 2017 Pubblicazione: 7 aprile 2017

Relazione sulla Remunerazione – Assemblea dei soci 29 aprile 2017

SOMMARIO DEGLI ARGOMENTI

1.	PREMESSA 3
2.	SEZIONE I 4
A.	Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle Remunerazioni 4
1.	Consiglio di Amministrazione 4
2.	Comitato per la Remunerazione 5
3.	Assemblea degli azionisti 5
4.	Collegio Sindacale 6
B.	Illustrazione delle finalità e delle linee generali della Politica di Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 6
C.	Remunerazione degli amministratori 7
1.	Amministratori non esecutivi 7
2.	Amministratore Delegato 8
3.	SEZIONE II 9
A.	Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 9

1. PREMESSA

La presente relazione sulla remunerazione ("Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti.

La presente relazione va letta congiuntamente con la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2016, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF con particolare riferimento alle sezioni 8 e 9 della medesima, cui si fa rinvio in particolare per le informazioni relative alla composizione, alle funzioni e al funzionamento del Comitato per la remunerazione della Società.

2. SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società (di seguito la "Politica di Remunerazione") che definisce i principi e le linee guida ai quali si è attenuta la Mondo TV S.p.A. (in seguito anche "Mondo TV" o "Società" o "Emittente") nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive dei consiglieri di amministrazione con riferimento all'esercizio 2016 (l'"Esercizio di Riferimento") anche ai fini della Relazione sulla Corporate Governance approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La Società non ha individuato dirigenti con responsabilità strategiche o direttori generali, né l'organigramma prevede e storicamente ha previsto direttori generali, pertanto allo stato non sono state individuate specifiche regole per la remunerazione di tali soggetti.

Ai sensi dello Statuto sociale e di legge, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica andrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del bilancio al 31 dicembre 2017.

A. Soggetti coinvolti nella predisposizione ed approvazione della politica delle Remunerazioni

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nonché l'Assemblea dei Soci.

1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;

• definisce pertanto, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;

• approva la relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Emittenti e dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina;

• sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 114-bis TUF eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è composto da amministratori indipendenti.

Il Comitato per la remunerazione è investito delle seguenti funzioni:

• presenta proposte o esprime parere al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità al codice di autodisciplina;
• esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio in tale materia;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando proposte in materia al consiglio di amministrazione.

La Politica di Remunerazione è stata pertanto delineata ed approvata dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

3. Assemblea degli azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3) ed esprime ex art. 123-ter, co. 6 del D. Lgs. 58/1998 un proprio parere consultivo non vincolante sulla prima parte della Relazione sulla Remunerazione.

L'assemblea ha provveduto con delibera in data 29 aprile 2015 a statuire sul compenso globale spettante ai membri dell'attuale consiglio di amministrazione.

4. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche.

B. Illustrazione delle finalità e delle linee generali della Politica di Remunerazione e descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La remunerazione degli amministratori è stata definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva, ritenuta congrua e coerente con gli obiettivi fissati dal Codice di Autodisciplina e con la struttura sociale, gestionale e di governance della Mondo TV, che prevede una parte variabile della remunerazione legata ai risultati esclusivamente a favore dell'Amministratore Delegato al fine di consentire l'allineamento degli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti attraverso un collegamento diretto tra retribuzione e obiettivi di performance specifici, misurabili e realistici, che tengono conto degli obiettivi strategici di medio-lungo periodo della Società.

Peraltro la componente fissa spettante all'amministratore delegato, tenuto conto della remunerazione dal medesimo percepita complessivamente per le cariche rivestite anche nella altre società del Gruppo (Mondo TV France, Mondo TV Iberoamerica e Mondo TV Suisse) e considerate le dimensioni della Società e del Gruppo, è ritenuta comunque sufficiente a remunerare la prestazione del medesimo qualora la componente variabile non fosse erogata per il mancato raggiungimento degli obiettivi assegnati. La componente variabile sarà quindi erogata solo al raggiungimento del risultato previsto.

Come noto, storicamente gli organi delegati sono membri della famiglia Corradi che, attraverso il capostipite Orlando Corradi (Presidente), detiene il controllo della Società fin dalla sua fondazione. Nonostante tale circostanza sia ritenuta già di per sé adeguata garanzia di allineamento degli interessi degli organi delegati con quelli degli azionisti anche in un orizzonte temporale medio-lungo, per ragioni di conformità alla normativa

vigente la Politica di Remunerazione prevede anche uno strumento di incentivazione a medio-lungo termine: in particolare a tal fine la Politica di Remunerazione prevede il differimento di una parte della remunerazione variabile dell'amministratore delegato, qualora spettante, alla scadenza del mandato.

Si precisa che la Società non ritiene di prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori né sono quindi previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

L'Emittente non ha stipulato accordi con gli Amministratori che prevedono, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF indennità in caso di cessazione dalla carica o anche di risoluzione del rapporto di lavoro.

Nella definizione della politica sulla remunerazione la Società non ha utilizzato come riferimento le politiche retributive implementate da altre società e non si è avvalsa della collaborazione di esperti indipendenti.

C. Remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) Amministratore Delegato: Matteo Corradi
• (ii) Amministratori non esecutivi.

Tutti gli Amministratori usufruiscono altresì di una copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e colpa grave.

Non è prevista per alcun Amministratore la corresponsione di benefici non monetari.

1. Amministratori non esecutivi

A tutti gli Amministratori non esecutivi viene corrisposto un compenso annuale fisso, che nel limite complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti si compone di un importo uguale per tutti e di un compenso aggiuntivo per quei consiglieri ai quali siano attribuite specifiche mansioni, o assegnati ruoli particolari.

In proposito si segnala che per la partecipazione ai Comitati è riconosciuto uno specifico corrispettivo agli amministratori indipendenti; inoltre - in considerazione del maggior impegno richiesto - al Lead Independent Director, cui è demandata anche la funzione di Internal Audit, è riconosciuto un ulteriore compenso.

Le spese sostenute dagli Amministratori per lo svolgimento del loro incarico vengono rimborsate dalla Società.

2. Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato è determinata secondo le migliori pratiche tenuto conto delle dimensioni e della struttura di governance del Gruppo Mondo TV ed è composta:

i) da una componente fissa annuale, determinata in misura congruente con la posizione e l'impegno richiesti e, comunque, tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di cui infra;

ii) da una componente variabile correlata al raggiungimento degli obiettivi di Budget approvato dalla Società in termini di risultato netto.

L'ammontare della componente variabile è determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione, in funzione del concreto raggiungimento degli obiettivi stabiliti.

La componente variabile può raggiungere fino ad un massimo del 40% dell'importo stabilito per il compenso fisso.

3. SEZIONE II

A. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A tutti gli Amministratori non esecutivi della Società spetta un uguale compenso, pari a Euro 10.000 annui.

Agli amministratori indipendenti spetta un ulteriore compenso di Euro 3.000 ciascuno per la partecipazione ai Comitati; inoltre al Lead Independent Director, incaricato altresì della funzione di Internal Audit, spetta un ulteriore compenso aggiuntivo pari ad Euro 4.000 in considerazione del maggior impegno richiesto.

Nel 2016 la quota fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato per le funzioni svolte in seno alla Capogruppo spettante è pari a Euro 52.000 per effetto della redistribuzione dei compensi per le funzioni svolte in seno alle controllate; la parte variabile nel 2016, se dovuta, potrà ammontare ad un massimo di Euro 15.000. Si è infine previsto un compenso variabile di ulteriori Euro 15.000 qualora alla fine del triennio la somma dell'utile netto conseguito nei tre anni dalla Società risulti almeno pari alla somma degli importi di utile netto di ciascun anno previsti dal Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nella tabella che segue sono indicati gli emolumenti percepiti dai Consiglieri di amministrazione nel corso dell'Esercizio di Riferimento secondo i criteri indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'Esercizio di Riferimento hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'Organo di Amministrazione e la remunerazione spettante a ciascuno di essi nel corso del medesimo Esercizio di Riferimento.

Come sopra precisato nella Sezione I, si rammenta che:

• la Società non ritiene di prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari diversi dalle stock-option destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori;
• alla data della presente Relazione sulla Remunerazione, la Società non ha individuato Dirigenti con responsabilità strategiche né Direttori Generali.

Roma, 29 marzo 2017

TABELLA COMPENSI SPETTANTI NEL 2016 COSÌ COME ACCERTATI ALLA DATA DEL 29 MARZO 2017

A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8
No me e Cog no me	Car ica	Per iod o d ella ica car	Sca de de lla nza ica car	Co i mp ens fiss i	Co i pe r la mp ens ipa zio tec par ne a itat i com	i va ria bili ity Co mp ens no n e qu					Fai alu e d ei r V	Ind nit à d i en fin ari o d i e c ca
						Bon us	li Par ipa zio tec ne ag util i	Be nef ici no n ari net mo	Alt ri si com pen	ale Tot	si com pen ity Equ	e d el ion ces saz di rto rap po lav oro
Or lan do di Co rra	sid Pre ent e	3 a nni	31. 12. 201 7	80 .00 0	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	80 .00 0	lica bile No n a pp	Ne ssu no
Ma tte o di Co rra	Am min istr ato re leg De ato	3 a nni	31. 12. 201 7	52. 000	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	52. 000	lica bile No n a pp	Ne ssu no
nic Mo a Co di rra	Am min istr ato re	3 a nni	31. 12. 201 7	83 .00 0	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	83 .00 0	lica bile No n a pp	Ne ssu no
Car lo rch Ma i ett	Am min istr ato re	3 a nni	31. 12. 201 7	12. 000	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	0* 97 .00	109 .00 0	lica bile No n a pp	Ne ssu no
Ma rin a rtin elli Ma	Am min istr ato re Ind nde ipe nte	3 a nni	31. 12. 201 7	10. 000	3.0 00	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	13. 000	lica bile No n a pp	Ne ssu no
Fra nce sco Fig liuz zi	d Lea Ind nde nt epe Dir ect or	3 a nni	31. 12. 201 7	10. 000	7.0 00	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	Ne ssu no	17. 000 **	No lica bile n a pp	Ne ssu no

Relazione sulla Remunerazione – Assemblea dei soci 29 aprile 2017

i ne lla ietà ch edi il b ilan cio Co mp ens soc e r ge	247 .00 0	10. 000	0	0	0	97 .00 0	354 .00 0	0	0
i da olla olle Co ntr te te mp ens co e c ga	160 .00 0	0	0	0	0	0	160 .00 0	0	0
ale Tot	407 .00 0	10. 000	0	0	0	97 .00 0	514 .00 0	0	0

* Compenso percepito in qualità di Direttore Finanziario e Dirigente Preposto ai documenti contabili e societari dell'Emittente

** Si precisa che nel corso del 2016 il Consigliere Francesco Figliuzzi ha rinunciato a una parte del proprio compenso (cfr. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016)

Relazione sulla Remunerazione – Assemblea dei soci 29 aprile 2017