Mondo TV

Audit Report / Information • Apr 9, 2018

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL 'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI MONDO TV S.P.A. SUL BILANCIO ORDINARIO E CONSOLIDATO 2017 EXART. 153 D. LGS. 58/1998 E ART. 2429, COMMA 2, COD. CIV.

Signori Azionisti,

con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale di Mondo TV Spa, nel primo esercizio del triennio del proprio mandato, riassume nella presente Relazione i contenuti e gli esiti della attività svolta.

Precisato che, per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sul bilancio d'esercizio, a norma del D.Lgs. 58/98, essi sono affidati alla Società di Revisione BDO ITALIA Spa, incaricata della revisione fino al 31.12.2023 (vedi delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci in data 30 Aprile 2015), e che gli Amministratori hanno assolto l'obbligo di informativa statuito dall'art.150, primo comma, del decreto legislativo n. 58 del 1998 (TUF), il Collegio Sindacale dà atto di aver svolto l'attività di vigilanza e controllo prevista dalla legge, tenendo conto delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle indicazioni fornite dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa concernenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale di cui alla raccomandazione n. 1025564 del 6 aprile 2001.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, verificando che:

1) Il Presidente ed i Consiglieri ai quali sono state conferite le deleghe operative hanno

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riferito con periodicità almeno trimestrale, in merito:

a) all'attività svolta;

b) alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;

c) alle operazioni in potenziale conflitto di interesse (vale a dire sulle operazioni infragruppo e sulle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo); d) alle eventuali operazioni atipiche o inusuali;

Sulla base delle informazioni ottenute ed attraverso le necessarie informazioni ricevute dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il Collegio Sindacale ha verificato che non sono emerse operazioni di rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate, oltre a quanto già riportato nella Relazione sulla Gestione e/o nella Nota Integrativa al Bilancio predisposte dagli Amministratori.

2) Il Collegio Sindacale non ha rinvenuto operazioni atipiche e/o inusuali effettuate, nel corso dell'esercizio e successivamente alla chiusura dello stesso, con terzi o con parti correlate. Con riferimento alle operazioni in potenziale conflitto di interesse, gli Amministratori, nella sezione della Relazione sulla Gestione relativa alle "Operazioni con entità correlate e intragruppo", nonché in sede di commento alle singole voci di bilancio, hanno indicato e illustrato le principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate.

Il Collegio ha riscontrato che la Società adotta specifiche prassi volte a controllare che le operazioni di cui trattasi siano concluse nell'interesse della Società stessa, rientrino nell'ordinario corso degli affari e, quando non siano concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, siano comunque regolate a condizioni di mercato.

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Il Collegio Sindacale ha ritenuto adeguate le informazioni fornite nel contesto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione fornite dal Presidente e dall'Amministratore Delegato in merito a tali operazioni.

Il Bilancio d'Esercizio ed il Bilancio Consolidato al 31.12.2017 risultano redatti $3)$ secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti.

Abbiamo intrattenuto rapporti, attraverso incontri ed informative, con la Società di Revisione BDO ITALIA Spa., la quale ha emesso, in pari data, la propria relazione ai sensi dell'art. 156 del TUF, senza rilievi e priva di richiami di informativa.

Nel corso degli incontri i Revisori hanno illustrato al Collegio Sindacale i potenziali aspetti chiave del Bilancio oggetto di revisione ( key audit matters) in ossequio al Principio ISA 701, sia a livello di Bilancio individuale che di gruppo.

4) Nel corso dell'esercizio 2017 non è pervenuta alcuna denuncia ex art. 2408 cod. civ.

5) Nel corso dell'esercizio 2017 al Collegio Sindacale non sono pervenuti esposti.

6) Alla Società di Revisione BDO ITALIA Spa, fino alla data del 31 dicembre 2017, oltre agli incarichi relativi alla revisione legale e revisione limitata sulla relazione semestrale non sono stati conferiti dalla Capogruppo altri incarichi.

7) Il Collegio Sindacale ha esperito le necessarie valutazioni riguardanti il rispetto dei requisiti sui quali si fonda la autonomia ed indipendenza dei suoi componenti. Nel prendere atto della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione riguardante l'attività di controllo dei rischi e dell'adeguatezza del

sistema di controllo interno, ha esaminato la Relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi e, avendo ottenuto da tale organo le opportune informazioni richieste ha potuto verificare la corretta e puntuale adozione delle procedure organizzative nel rispetto dei principi generali e delle specificità attinenti la Vostra società.

Avendo la società adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, si precisa che gli attuali componenti il Comitato Controllo e Rischi sono anche membri dell'Organismo di Vigilanza.

Dagli incontri e dai colloqui intrattenuti con i membri sopracitati è emerso che tale Modello viene correttamente ed adeguatamente applicato.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale si è riunito sei volte ed ha $8)$ partecipato, con uno o più membri, alle otto riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione.

9) Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, indagini e raccolta di informazioni sia dai responsabili delle funzioni aziendali che dai componenti il Comitato Controllo e Rischi della Società nonché dalla Società di Revisione, nell'ambito del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150, secondo comma, TUF.

Sulla base di tali accertamenti il Collegio Sindacale conferma che non sono state compiute operazioni azzardate, imprudenti ne tali da compromettere l'integrità del patrimonio della Società.

Il Collegio Sindacale, pur nella convinzione, in accordo con il Comitato Controllo e Rischi e con la Società di Revisione, della adeguatezza della struttura organizzativa e

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della valenza dell'attuale impianto di controllo, ritenuto complessivamente efficace, riconosce che sono opportuni gli ulteriori interventi di miglioramento dei meccanismi di verifica, di aggiornamento delle procedure e di trattamento dei rischi che la Società ed il Gruppo hanno in progetto di realizzare.

Ciò nel quadro, soprattutto, delle significative aspettative di crescita espresse nel Business Plan 2018-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 novembre 2017.

10) La Società aderisce ai principi e criteri del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, adeguando le proprie strutture di Corporate Governance al proprio contesto organizzativo, operativo e dimensionale, dando atto che il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione annuale sulla Corporate Governance e la Relazione sulla Remunerazione in data 27 marzo 2018.

Attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 membri di cui 2 indipendenti e rispetta le norme in materia di parità tra i generi.

E' stata mantenuta la funzione di Lead Independent Director; in seno al Consiglio, inoltre, sono costituiti il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine ed il Comitato per le Remunerazioni.

Il Collegio Sindacale rende noto che composizione, cariche e ruoli dei sopra citati organismi saranno oggetto di nomina da parte del nuovo Consiglio che sarà nominato dalla Assemblea degli Azionisti, essendo scaduto, con l'approvazione del presente Bilancio, il mandato degli attuali Consiglieri.

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11) Il Collegio Sindacale ha verificato l'applicazione dei criteri impiegati dal Consiglio di Amministrazione per giungere all'accertamento della permanenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori qualificati come indipendenti, esaminando l'iter seguito per compiere la valutazione della relativa professionalità e competenza.

12) Il Collegio Sindacale precisa che la società controlla, direttamente e indirettamente. adottando il metodo di controllo integrale, le seguenti società:

Mondo TV France SA (Società Quotata all'AIM)

Mondo TV Suisse SA (Società Quotata all'AIM)

Mondo TV Iberoamerica SA (Società Quotata al MAB di Madrid)

Mondo TV Toys SA (attualmente in liquidazione)

Mondo TV Producciones Canarias (Società controllata indirettamente tramite Mondo TV Iberoamerica SA).

Ha, quindi, accertato che i Consigli di Amministrazione delle sopracitate società hanno approvato prima d'ora il proprio Bilancio 2017 e, secondo quanto rilevato dalla Società di Revisione, il sistema amministrativo e contabile delle stesse è idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione ed ai Revisori della società controllante i dati necessari per la redazione del Bilancio Consolidato.

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, non sono emersi fatti significativi da menzionare nella relazione all'Assemblea o da segnalare ai competenti organi di sorveglianza e controllo.

Il Collegio Sindacale, preso atto del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018, per quanto di sua

$\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\limits_{-\infty}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\int\$

competenza, esprime parere favorevole in ordine all'approvazione del bilancio stesso, anche con riferimento alla destinazione dell'utile conseguito.

Vi informiamo, infine, che unitamente alla delibera di approvazione del Bilancio, come dianzi riferito, l'Assemblea è chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione in quanto l'attuale organo amministrativo ha concluso il proprio mandato triennale.

Roma, 9 aprile 2018

Il Collegio Sindacale Dott. Marcello Ferrari Dott. Adele Barra Dott. Vittorio Romani

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