Mondo TV

AGM Information • Apr 8, 2022

Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondo-tv.com

Mondo TV S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE PROPOSTE AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEL 29 APRILE 2022

(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 73 del Regolamento CONSOB 11971/99 ed in conformità all'Allegato 3°, Schema n. 4 al medesimo Regolamento CONSOB)

approvata in data 25 marzo 2022 pubblicata in data 8 aprile 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA

29 aprile 2022 unica convocazione

Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché attraverso le ulteriori forme di pubblicazione previste dalla normativa vigente, l'assemblea è convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 29 aprile 2022, ore 17.30, in unica convocazione (l'"Assemblea") per deliberare sul seguente ordine del giorno ("Ordine del Giorno" o "OdG"):

IN SEDE ORDINARIA

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti;
• 2. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione I delibere inerenti e conseguenti;
• 3. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II delibere inerenti e conseguenti;
• 4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

IN SEDE STRAORDINARIA

• 1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420 bis, comma 1, c.c. riservato ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo

Relazione sulle materia poste all'ordine del giorno -Punto 4 OdG Parte Ordinaria- – Assemblea dei soci 29 aprile 2022

pari a massimi Euro 9.500.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 9.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Emissione di n. 1.500.000 warrant da assegnare gratuitamente ad Atlas Special Opportunities LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A.. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 3.000.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.

Punto 4 all'Ordine del Giorno – Parte Ordinaria:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti.

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La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale in Roma, sul sito internet della Società (www.mondotvgroup.com, Sezione "Governance" – "Documenti Assemblea Azionisti" – "2022"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket SDIR.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente – inclusi il Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e il Regolamento Delegato UE 1052/2016 (il "Regolamento 1052") – per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse (i) le finalità contemplate nell'art. 5 della MAR e per l'attività di sostegno della liquidità del mercato di cui alla prassi ammessa dalla Consob a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali, ed eventualmente (ii) per procedere al prestito azionario ad Atlas Special Opportunities, qualora ne ricorrano i presupposti contrattuali, in corso di esecuzione delle conversioni delle obbligazioni convertibili oggetto di delibera in sede straordinaria da parte dell'assemblea dei soci della Mondo TV S.p.A. in data 29 aprile 2022.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare uno o più programmi di acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino a un ammontare massimo di n. 2.256.702 (due milioni duecentocinquantaseimila

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GRUPPO MONDO TV

settecentodue) azioni ordinarie, con valore nominale di 0,50 ciascuna (si rammenta che l'Assemblea è altresì convocata in sede straordinaria per deliberare sulla eliminazione del valore nominale delle azioni), pari al 5% delle azioni attualmente in circolazione alla data della presente relazione, e quindi comunque all'interno del limite del 20% del capitale sociale previsto dalla normativa vigente.

In conformità al Regolamento 1052, inoltre, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, in ogni giorno di negoziazione, per un volume non superiore del 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, così come calcolato ai sensi dell'art. 3, par. 3, del Regolamento 1052.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto nell'ambito della finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio, come meglio precisato al successivo paragrafo 6 della presente Relazione Illustrativa.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro 22.567.028,50 ed è suddiviso in n. 45.134.057 azioni

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ordinarie, di valore nominale pari a Euro 0,50 ciascuna. Si rammenta che l'Assemblea del 29 aprile 2022 è altresì convocata in sede straordinaria per deliberare sulla eliminazione del valore nominale delle azioni (punto 1 all'Ordine del Giorno Parte Straordinaria) prive dell'indicazione del valore nominale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dei principi contabili applicabili.

4. Durata dell'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione agli acquisti nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, cod. civ. in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

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5. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile e, in particolare, dall'art. 3 del Regolamento 1052 in attuazione della MAR e dalla prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR, ove applicabile.

A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto e fermo restando che il suddetto corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, anche nel rispetto delle condizioni previste dalla prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR ove applicabile.

6. Modalità di effettuazione degli acquisti e degli atti di disposizione effettuati

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti con le modalità stabilite nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nell'art. 5 della MAR,

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nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 nonché della prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR, ove applicabile, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357-ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

*****

Alla luce di quanto sopra esposto, si formula la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Mondo TV S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti;
• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., all'acquisto, in una o più volte, di n. 2.256.702 (due

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milioni duecentocinquantaseimila settecentodue) azioni ordinarie, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere il 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società dalla stessa controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• (a) l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;
• (b) l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, sarà individuato anteriormente all'avvio del programma medesimo;
• (c) l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dal Regolamento UE 596/2014, dal Regolamento Delegato UE 1052/2016, dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 nonché della prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 596/2014, ove applicabile, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;
• (d) fermo restando che gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente

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corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e non dovrà essere superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ. possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società; l'autorizzazione di cui al presente punto 2. è accordata senza limiti temporali;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato (ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali) per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni delle azioni proprie che precedono e ogni altra formalità ad essi relativa, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;

4. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della

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disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.".

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25 marzo 2022 L'Amministratore Delegato (Matteo Corradi)

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