Mondo TV

AGM Information • May 27, 2022

Mondo TV S.p.A.

Sede legale: Roma, Via Brenta, 11

Capitale sociale: Euro 22.567.028,50 - i.v.

Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale: 072558710586

Partita IVA: n. 01732291008

Iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Roma al n. 604174

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

Il 29 aprile 2022, alle ore 17:30, presso la sede della società in Via Brenta 11 Roma si è riunita, in unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei soci della Mondo TV S.p.A., Capitale sociale 22.567.028,50 euro, rappresentato da 45.134.057 azioni ordinarie ognuna delle quali dà diritto a un voto ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma e codice fiscale n. 07258710586 e partita IVA n. 01732291008 (la "Società").

Assume la Presidenza su unanime designazione dei presenti il Consigliere, Dott. Carlo Marchetti, il quale, con il consenso degli intervenuti, invita il Dott. Paolo Zecca, che accetta, a fungere da segretario e scrutatore che cura la registrazione dei partecipanti e che assisterà il presidente.

$m^{2}$

Il Presidente dà atto che:

$m^{2}$

• · l'Assemblea è stata convocata in questa sede alle ore 17:30 di oggi, 29 aprile 2022, in unica adunanza, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 28 marzo 2022 nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito di stoccaggio autorizzato emarket-SDIR gestito da Spafid Connect S.p.A. in data 28 marzo 2022 e per estratto sul quotidiano Il Tempo del 29 marzo 2022;
• come indicato nell'avviso di convocazione in considerazione dell'emergenza legata all'epidemia Covid-19 e per il perseguimento della massima tutela della salute degli azionisti, degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei consulenti della Società - così come consentito dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (Decreto "Cura Italia") e successive modifiche e proroghe, gli aventi diritto possono intervenire nell'odierna Assemblea senza accedere fisicamente al luogo di svolgimento della stessa:
• la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 - convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata poi estesa dall'articolo 71 del Decreto Legge 14 agosto 2020, n. 104 e successivamente prorogata fino al 31 luglio 2022- prevedendo che l'intervento alla presente Assemblea da parte degli aventi diritto a voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, vale a dire Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, qui rappresentata dalla dott.ssa Anna Bono;

in collegamento audiovisivo, in base a procura Notaio Lorenzo Grossi di Milano del 14 marzo 2018 rep. 6109 racc. 3954;

• partecipano inoltre in audioconferenza

del Consiglio d'amministrazione, i dottori Aurelio Fedele e Angelica Mola, e del Collegio sindacale, i dottori Maurizio Bernardo (Presidente), Adele Barra e Alberto Montuori:

• · per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società;
• · di avere nominato, al fine di procedere alle operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni, uno scrutatore in persona del dott. Paolo Zecca, presente in sala, che si avvarrà dell'ausilio di Computershare s.p.a.;

ancora il Presidente dichiara

• · di avere verificato che risultano osservate le disposizioni normative circa il rispetto delle distanze minime tra i partecipanti in sala, dettate in relazione all'emergenza sanitaria in corso;
• così come consentito dal richiamato art. 106 del Decreto "Cura Italia", che l'avviso di convocazione prevedeva anche la possibilità di conferire allo stesso Rappresentante Designato anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del Testo Unico della Finanza:
• che mediante il modulo di conferimento della delega, Computershare S.p.A,

$m^{2}$

ha comunicato di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'articolo 135-decies del TUF e che non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto.

Il Presidente informa i presenti che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Una informativa completa è stata pubblicata sul sito della Società nella sezione dedicata alla presente assemblea del 29 aprile 2022.

Il Presidente:

• · dà atto che il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta attualmente ad Euro 22.567.028,50 interamente versato diviso in numero 45.134.057 azioni da Euro 0.50 cadauna, tutte con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea;
• · dichiara, sulla base dei dati forniti dal Rappresentante Designato, che sono regolarmente rappresentati in assemblea n. 8 azionisti, portatori di 12.677.403 azioni ordinarie, rappresentanti il 28,08833% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

A questo punto il Presidente:

• dà atto della regolarità delle comunicazioni pervenute attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 20 aprile 2022 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate, documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società:

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• dichiara che poiché l'assemblea ordinaria non prevede quorum costituitivi e delibera con la maggioranza assoluta del capitale presente, la presente assemblea risulta regolarmente costituita ed atta a deliberare sui sequenti argomenti all'ordine del giorno:

IN SEDE ORDINARIA

$\mathbf{1}$ Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci: Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti;

$\overline{2}$ Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998. Sezione I - delibere inerenti e consequenti:

1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D. Lgs. 58/1998, Sezione II - delibere inerenti e consequenti:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; $4¹$ deliberazioni inerenti e conseguenti.

Col consenso dei presenti, viene omessa lettura dei punti all'ordine del giorno per la parte straordinaria.

Il Presidente dà atto che:

· la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-SDIR gestito da Spafid Connect S.p.A. nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e

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del relativo regolamento attuativo in materia di emittenti emanato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;

• non risulta pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dei punti all'ordine del giorno né risultano essere state presentate nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno;
• · sono pervenute alla società, prima dell'assemblea, domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF le cui risposte sono state pubblicate sul sito internet della società in data 27 aprile 2022;
• in base alle risultanze del libro dei soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla CONSOB e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e delle altre informazioni a disposizione, risultano partecipare, direttamente o indirettamente, al capitale sociale in misura superiore al 5% i soci:
• o Giuliana Bertozzi, che in base alle comunicazioni ex art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 risulta titolare del 17.279% del capitale sociale:
• o Matteo Corradi, che in base alle comunicazioni ex art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 risulta titolare del 5.602% del capitale sociale:
• non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 che abbiano ad oggetto

azioni della Società.

Il Presidente, sulla base delle informazioni in possesso della Società, comunica che non sussistono nei confronti dei soci impedimenti al legittimo esercizio del voto.

Il Presidente invita in ogni caso Computershare a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi delle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:

• non è prevista la possibilità di votare per corrispondenza o in via elettronica;

• l'esito delle votazioni verrà fornito, in base alle istruzioni di voto ad Egli pervenute, dal Rappresentante Designato;

• le azioni per le quali sia stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea;

• in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere;

• i voti espressi verranno registrati e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea con il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater del TUF, che sarà anche messo a disposizione sul sito internet della Società www.mondotvgroup.com e www.mondotv.it entro 5 giorni a partire da oggi.

Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che l'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta.

* * * * *

Esaurita la parte introduttiva, si passa, quindi, alla trattazione dei punti all'ordine del giorno della parte ordinaria.

Sul primo punto all'ordine del giorno, "Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021; Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021; Relazione sulla gestione; Relazione dei Sindaci; Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile; destinazione del risultato dell'esercizio - delibere inerenti e conseguenti", il presidente illustra ai presenti in termini generali l'andamento della Società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. soffermandosi brevemente sulle operazioni più significative compiute dalla Mondo TV S.p.A. nel corso dello stesso esercizio e proseguendo poi nell'illustrazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 e della Relazione sulla gestione, inclusa la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del D. Lgs. 24.2.1998 n° 58.

Il Presidente illustra altresì sinteticamente i risultati economico-finanziari della Società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, raffrontandolo a quello dell'esercizio precedente e richiamando anche i dati a livello consolidato. Vengono successivamente illustrati lo stato patrimoniale e la situazione finanziaria della Società e del gruppo, dando menzione dei principali investimenti effettuati ed esponendo i dati contenuti nel rendiconto finanziario. Il presidente quindi procede nell'illustrazione delle principali operazioni effettuate

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dalla Società e dal gruppo e dell'evoluzione prevedibile della gestione soffermandosi, altresì sulle strategie concernenti le società controllate.

Si passa quindi all'esame del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Al termine dell'esame il Presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Maurizio Bernardo, il quale con il consenso dell'assemblea si limita ad evidenziare l'assenza di rilievi da parte del collegio in relazione sia al bilancio di esercizio che al bilancio consolidato.

Prende quindi la parola il Presidente il quale aggiunge che anche le relazioni della società di revisione BDO Italia S.p.A. relative rispettivamente al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato sono state emesse senza rilievi e limitazioni da parte della società di revisione.

Ultimata la presentazione dei summenzionati documenti, il Presidente rammenta che, in merito alla destinazione del risultato di esercizio e in virtù del significativo volume di investimenti programmati dal gruppo, il Consiglio ha proposto il riporto a nuovo dell'utile di esercizio di Euro 5.863.252, al netto del 5% (pari a Euro 293.163) che si propone di destinare a riserva legale.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare le risultanze delle istruzioni di voto raccolte.

Il Presidente, sulla base dei dati comunicati, comunica i risultati del voto sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

• votanti n. 8 azionisti portatori di n.12.677.403 azioni ordinarie tutte ammesse al voto, pari al 28,08833% del capitale sociale:

$\frac{1}{2}$

• voti favorevoli n.: 12.677.403 pari al 100% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea:

L'Assemblea, quindi all'esito di quanto esposto e preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, con il 100% dei voti presenti come riportato nel foglio allegato sub "A"

delibera

• di approvare il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 con i relativi allegati così come sottopostole dal Consiglio di Amministrazione,

• di approvare il riporto a nuovo dell'utile di esercizio, al netto del 5% destinato a riserva legale in continuità con la analoga delibera dell'assemblea in relazione all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;

• di approvare il Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2021 con i relativi allegati così come sottopostole dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente passa alla trattazione congiunta dei punti 2 e 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria, mentre la votazione avverrà separatamente per i due punti all'ordine del giorno, e si astiene con l'accordo dei presenti dal dare lettura della (i) Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e (ii) della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 marzo 2022.

Il Presidente sottopone alla approvazione della assemblea la seguente delibera proposta di delibera unitaria del Consiglio di Amministrazione sul secondo e sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"il Consiglio di Amministrazione propone all'assemblea di deliberare:

1. in senso favorevole, e quindi di approvare con voto vincolante la Sezione 1 della sopra citata Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF; nonché

2. in senso favorevole, e quindi di approvare con voto non vincolante, in merito alla Sezione 2 della sopra citata Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

Il Presidente apre la votazione sul secondo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria e invita il Rappresentante Designato a comunicare le risultanze del voto.

Il Presidente, sulla base dei dati comunicati, comunica i risultati del voto sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

• votanti n. 8 azionisti portatori di n.12.677.403 azioni ordinarie tutte ammesse al voto, pari al 28,08833% del capitale sociale:

• voti favorevoli n.: 12.620.009 pari al 99.547273% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea;

• voti contrari n.: 57.394 pari allo 0,452727% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea;

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del 99,547273% è approvata.

Il Presidente apre quindi la votazione sul terzo argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria e invita il Rappresentante Designato a comunicare le risultanze del voto.

Il Presidente, sulla base dei dati comunicati, comunica i risultati del voto sul secondo punto all'ordine del giorno:

• votanti n. 8 azionisti portatori di n.12.677.403 azioni ordinarie tutte ammesse al voto, pari al 28,08833% del capitale sociale:

• voti favorevoli n.: 12.620.009 pari al 99,547273% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea;

• voti contrari n.: 57.394 pari allo 0,452727% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea;

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del 99,547273% è approvata.

* * * * *

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e dopo aver preliminarmente sottolineato che, ad oggi, la Società non detiene azioni proprie, si astiene con il consenso dei presenti dal dare lettura della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF, dell'art. 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3°, Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti.

Il Presidente sottopone alla approvazione della assemblea la seguente delibera proposta dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea Ordinaria di Mondo TV S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del

Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A - schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti:

preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

delibera

$1¹$ di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 cod. civ., all'acquisto, in una o più volte, di n. 2.256.702 (due milioni duecentocinquantaseimila settecentodue) azioni ordinarie, fermo restando che il numero delle azioni proprie acquistate non potrà eccedere il 20% del numero complessivo delle azioni in circolazione al momento dell'operazione, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società dalla stessa controllate e, comunque, nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni^-

$(a)$ l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente deliberazione;

$(b)$ l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopra indicate, sarà individuato anteriormente all'avvio del programma medesimo:

$(c)$ l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dal Regolamento UE 596/2014, dal Regolamento Delegato UE 1052/2016. dall'art. 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, guindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, e in ogni caso con le

modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 nonché della prassi attinente all'attività di sostegno della liquidità del mercato ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 596/2014, ove applicabile, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;

$(d)$ fermo restando che gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e non dovrà essere superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto;

$2.$ di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ. possa disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni

nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società: l'autorizzazione di cui al presente punto 2. è accordata senza limiti temporali;

$3₁$ di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato (ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali) per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni delle azioni proprie che precedono e ogni altra formalità ad essi relativa, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;

di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente $4₁$ autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente apre quindi la votazione sul quarto argomento all'ordine del giorno della parte ordinaria.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare le risultanze del voto.

Il Presidente, sulla base dei dati comunicati, comunica i risultati del voto sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria:

• votanti n. 8 azionisti portatori di n.12.677.403 azioni ordinarie tutte ammesse al voto, pari al 28,08833% del capitale sociale:

• voti favorevoli n.: 12.677.403 pari al 100% delle azioni ordinarie rappresentate in assemblea;

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza del 100% è approvata.

Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno si procede alla chiusura della parte ordinaria dell'Assemblea alle ore 18:04:

Carlo Marchetti

(presidente)

Paolo Zecca (segretario)