MONDİ TURKEY OLUKLU MUKAVVA KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Feb 1, 2024

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımında elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca payları borsada işlem gören halka açık ortaklılar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla SPK'ya yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.

Bu kapsamda Mondi Turkey Oluklu Mukavva Kağıt Ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi ("Şirket") tarafından söz konusu hüküm gereği işbu rapor hazırlanmıştır.

2. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ

Şirket'in planladığı sermaye artışından elde edeceği fon ile, ek işletme sermayesi sağlayarak kısa ve uzun finansal borçların ödenmesi hedeflenmektedir.

3. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİ

Şirketimiz 01.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile;

"1. Şirketimiz, sermaye ihtiyacının yeniden değerlendirilmesi neticesinde 13.11.2023 tarih ve 49 sayılı yönetim kurulu kararı ile belirlenen sermaye artış oranının %200 olarak yeniden belirlenmesine karar vermiş olup bu kapsamda 13.11.2023 tarih ve 49 sayılı yönetim kurulu kararının yerine geçmek üzere katılanların oybirliği ile aşağıdaki kararları almıştır:

2. Şirketimizin finansal borcunun azaltılması amacıyla; Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE" başlıklı 6.maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 1.600.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanını içerisinde 349.680.268,66 TL olan mevcut sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak üzere 1.049.040.805,98 TL'ye çıkarılmasına,

3. İşbu sermaye artışında ihraç edilecek 699.360.537,32 TL nominal değerli 69.936.053.732 adet payların tamamının imtiyazsız ve borsada işlem gören nitelikte oluşturulmasına,

4. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma haklarının itibari değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 0,01 TL itibari değerli bir payın satış fiyatının 0,01 TL olarak belirlenmesine,

5. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

6. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. ilgili Pazar'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılmasına,

7. Süresi içinde satılmayan halka arzdan arta kalan payların mevcudiyeti halinde, Mondi Corrugated BV.'nin satın alma taahhüdü çerçevesinde, kalan payların satış süresinin bitişini takip eden 3 (üç) işgünü içerisinde, halka arz fiyatının ortalamasından aşağı olmamak üzere, bedelleri tam ve nakden ödenmek suretiyle Mondi Corrugated BV. tarafından satın alınması için Şirketimizce Mondi Corrugated BV.'ye başvurularak satışın tamamlanmasına,

8. Sermaye artırımı nedeniyle çıkartılacak payların, şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin genel mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirilme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

9. Payların ihracı için hazırlanacak izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında gerekli bilgi ve belgenin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,

10.Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması ve işlemlerin ifası ile ilgili işlemlerin yapılması hususunda Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişileri ile Ayşe İlik ve Yılmaz Selçuk'a yetki verilmesine,

karar verilmiştir." yönünde karar almıştır.

İşbu karar çerçevesinde yapılacak 699.360.537,32 TL tutarındaki sermaye artırımından bu işleme ilişkin tahmini maliyetler dikkate alındığında Şirket'in 696.900.057,32 TL net fon elde etmesi öngörülmektedir. Bedelli sermaye artırımından elde edilecek 696.900.057,32 TL'lik kaynağın;

a. 696.900.057,32 TL tutarındaki kısmı ile Şirketimizin finansal borcunun azaltılması, faiz giderlerinin düşürülmesinde kullanılması hedeflenmektedir.

Fonun kullanım alanlarına yönelik özel tablo aşağıda sunulmuştur:

Sermaye Artırımından Elde Edilecek	Planlanan (TL)	Yüzdesel Dağılım (%)
Fonun Kullanım Yerleri
1.Finansal borç ödemesi (faiz, anapara ve	696.900.057,32	100
diğer finansman maliyetleri)
Toplam Fon Kullanımı	696.900.057,32	100