MONDİ TURKEY OLUKLU MUKAVVA KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Apr 22, 2022

Summary Info	SPK Başvurusu Hakkında
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	Yes
Related Companies	OLMK

Board Decision Date	15.04.2022
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2021
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
MONDI OLMUKSAN KAĞIT VE AMBALAJ SANAYİ A.Ş.	Trading On The Stock Exchange	0,58056044	-	Registered

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
TIRE, TRATIREW91D1	200.000.000	143.457.936,15		343.457.936,15	TIRE, TRATIREW91D1

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	200.000.000 TL	143.457.936,15 TL	0 TL	343.457.936,15 TL

Capital Market Board Application Date	22.04.2022

Additional Explanations

Şirketimiz Mondi Tire Kutsan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi'nin ("MTK") 21 Nisan 2022 tarihli ve 11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda, Şirketimiz ve Mondi Olmuksan Kağıt ve Ambalaj Sanayi Anonim Şirketi'nin ("MOL") 31.12.2021 tarihi itibarıyla düzenlenmiş mali tabloları esas alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ"), SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Ayrılma Hakkı Tebliği"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 136 ile 158 arasındaki hükümleri ve 191 ile 194 arasındaki hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kurumların devir muamelelerini düzenleyen 19. ve 20. madde hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, MOL'ün şirketimiz MTK tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşme işlemlerinin başlatılmasına karar verilmiştir.

Bu bağlamda, birleşme işleminin onaylanmasına dair Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş tarafından hazırlanmış olan uzman kuruluş raporu, bu rapor uyarınca hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, duyuru metni ve ilgili mevzuat uyarınca hazırlanması gereken sair bilgi ve belgeler ile birlikte 22 Nisan 2022 tarihinde SPK'ya başvuru yapılmıştır.

Anılan başvuru sebebiyle hazırlanan "Duyuru Metni", Duyuru Metni'nin eki olan 31.12.2021 tarihli birleşme işlemine katılan şirketlerin "Bilanço ve Gelir Tabloları", "Birleşme Sözleşmesi", "Birleşme Raporu", "Uzman Kuruluş Raporu" ve "Şirketimiz'in Esas Sözleşme Tadil Tasarısı" ekte kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

Saygılarımızla,

EKLER:

Ek1 Uzman kuruluş raporu

Ek2 Birleşme sözleşmesi

Ek3 Birleşme raporu

Ek4 SPK duyuru metni

Ek5 MTK'nın 31.12.2021 tarihi itibariyle finansalları

Ek6 Esas Sözleşme Değişikliği

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	Ek1 Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Expert Institution Report
Appendix: 2	Ek6 Esas Sözleşme Değişikliği.pdf - Other