Arnoldo Mondadori Editore

Remuneration Information • Mar 13, 2025

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025

Introduzione

Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, Schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al fine di fornire un'informativa in ordine alla proposta di adozione del Piano di incentivazione a breve termine (MBO) riferito all'esercizio 2025, definito, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2025 e che sarà sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che si terrà in prima convocazione il giorno 16 aprile 2025, in Segrate (MI), via Mondadori n. 1 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 17 aprile 2025 per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025 prevede la maturazione, in favore dei Beneficiari, di un premio variabile (Premio MBO) al raggiungimento di predeterminati obiettivi economico-finanziari e strategici riferiti all'esercizio 2025, come indicati nei successivi paragrafi 2.2 e 4.5. L'erogazione di detto Premio MBO potrà essere soggetta ad un meccanismo, più avanti descritto, di parziale conversione in Azioni, la cui Attribuzione è differita al termine di un periodo di 24 mesi, in linea con le migliori prassi di Corporate Governance presenti sul mercato.

Il Piano si applica al management di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e delle sue società controllate - come di seguito definite - ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto tra i Beneficiari sono inclusi anche i soggetti di cui all'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. In particolare, tra i Beneficiari del Piano MBO, da identificarsi secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 1, sono inclusi:

• a) l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• b) il CFO e Consigliere Esecutivo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.;
• c) i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. o di società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Arnoldo Mondadori Editore (www.gruppomondadori.it) secondo quanto previsto dalla vigente normativa.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

• 1. Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
• 1. Assegnazione: la determinazione dei Diritti a ricevere, a titolo gratuito, Azioni della Società corrispondenti alla percentuale di Premio MBO maturata e differita, secondo i termini e le modalità descritte nel presente Documento Informativo.
• 1. Attribuzione: la determinazione delle Azioni comprensive del Bonus Share da attribuire ai Beneficiari al termine del Periodo di Differimento e corrispondenti alla percentuale del Premio MBO maturata e oggetto di conversione volontaria in Azioni.
• 1. Azione/i: azione ordinaria emessa da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0001469383.
• 1. Bonus Share: il diritto dei Beneficiari che abbiano esercitato la facoltà di conversione in Azioni e differimento di una percentuale del Premio MBO - di ricevere, successivamente al decorso del Periodo di Differimento, n. 1 Azione aggiuntiva ogni n. 1 Azione ricevuta in Attribuzione a seguito della Maturazione.
• 1. Beneficiari / Destinatari: i soggetti destinatari del Piano.
• 1. Ciclo del Piano: il ciclo annuale di performance, riferito all'esercizio 2025, su cui si articola il Piano MBO.
• 1. Consiglio di amministrazione o Consiglio: il Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
• 1. Comitato: il Comitato Remunerazione e Nomine di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., composto esclusivamente da Amministratori non Esecutivi a maggioranza Indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
• 1. Corresponsione: l'effettiva consegna delle Azioni spettanti ai Beneficiari.
• 1. Data di Attribuzione: la data in cui il Consiglio delibera l'Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari a seguito della verifica del rispetto della condizione di continuità del rapporto di lavoro.
• 1. Data di Corresponsione: la data in cui le Azioni attribuite vengono effettivamente trasferite al Beneficiario.
• 1. Direttore Generale: il Direttore Generale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
• 1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. che hanno il potere e la responsabilità, direttamente indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
• 1. Documento Informativo: il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84 bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
• 1. Gruppo: Mondadori e le Società controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.
• 1. Maturazione: evento derivante dall'approvazione consiliare del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 del Gruppo, con contestuale accertamento del grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale.
• 1. Mondadori o Società: Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede legale in via Gian Battista Vico n. 42, Milano.
• 1. Obiettivi di Performance Annuale: indica gli obiettivi individuali ed economico finanziari di Gruppo il cui livello di conseguimento determina il valore del Premio MBO annuale maturabile da ciascun Beneficiario. Gli obiettivi economico-finanziari sono definiti con riferimento al Budget 2025 così come approvato dal Consiglio di amministrazione.
• 1. Periodo di Differimento: periodo di 24 mesi successivo alla Maturazione.
• 1. Periodo di Performance: il periodo annuale (dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025) rispetto al quale viene misurato il conseguimento degli Obiettivi di Performance Annuale del Piano MBO.
• 1. Piano MBO: il Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2025 della Società che prevede, per i Beneficiari, il diritto a ricevere una remunerazione variabile in base al livello di conseguimento degli Obiettivi di Performance Annuale e soggetta, su base volontaria, a differimento parziale ed erogazione attraverso l'Attribuzione di Azioni Mondadori.
• 1. Premio MBO: il valore della remunerazione variabile annuale consuntivato a seguito del raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuali.
• 1. Rapporto: indica il rapporto di lavoro o amministrazione in essere fra il Beneficiario e il Gruppo.
• 1. Regolamento: il documento che disciplina i termini condizioni e modalità di funzionamento del Piano MBO.
• 1. Regolamento Emittenti: il Regolamento in materia di emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche.
• 1. Società controllate: società controllate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ.
• 1. Testo Unico della Finanza o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle Controllate

Tra i Beneficiari del Piano MBO figurano l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Antonio Porro, e il CFO - Consigliere Esecutivo, Dott. Alessandro Franzosi.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in società controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o delle Controllate

Il Piano MBO è rivolto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Dirigenti del Gruppo identificati su base nominativa. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano MBO è l'essere titolari di posizioni con impatto rilevante sul conseguimento dei risultati della Società.

A seguito dell'approvazione del Piano MBO da parte dell'Assemblea, i Beneficiari di cui al presente punto 1.2, saranno identificati nominativamente dall'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di amministrazione.

La partecipazione non determina alcun obbligo di individuare lo stesso Beneficiario in eventuali piani successivi.

Si evidenzia che alcuni tra i potenziali Beneficiari del Piano MBO potrebbero rivestire l'incarico di componenti del Consiglio di amministrazione di società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ., fermo restando che l'identificazione dei medesimi Beneficiari avverrebbe esclusivamente con specifico riferimento al ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche o Dirigente del Gruppo.

1.3. Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Si rileva che, a seguito di delibera adottata in data 24 aprile 2024 dal Consiglio di amministrazione di Mondadori, al dott. Antonio Porro è stata attribuita sia la carica di Amministratore Delegato che quella di Direttore Generale. In particolare, rispetto alla carica di Amministratore Delegato, sono state attribuite deleghe organizzative e strategiche da esercitarsi in conformità alle linee guida definite dal Consiglio di amministrazione e attraverso il coordinamento di funzioni aziendali di natura strategica. Mentre, rispetto alla carica di Direttore Generale, sono stati attribuiti poteri inerenti alla gestione operativa della Società.

b) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile. Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non Applicabile.

• 1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
  • a) Dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società sono attualmente in numero di sei esclusi Amministratori Esecutivi.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Non Applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

L'obiettivo del Piano MBO è quello di promuovere un maggiore allineamento tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti, oltre che una maggiore leva di retention dei dirigenti rilevanti, attraverso l'erogazione in Azioni di una parte del Premio MBO spettante ai Beneficiari nell'ambito del sistema di incentivazione variabile a breve termine descritto nella Relazione sulla Remunerazione, volto a sostenere il conseguimento dei risultati aziendali annuali attraverso l'articolazione di obiettivi sfidanti e trasversali all'intera organizzazione.

Si rappresenta che il sistema di incentivazione variabile a breve termine 2025 è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni affinamenti di seguito descritti:

▪ viene confermata la presenza dell'Indice di Performance di Gruppo ("Indice"), composto dai KPI dell'EBITDA consolidato di Gruppo (con ponderazione 75%) e dall'Ordinary Cash Flow di Gruppo (con ponderazione del 25%), che determina, con funzione di moltiplicatore/demoltiplicatore, l'ammontare dei bonus individuali a target. Il valore dell'Indice funge anche da gate di ingresso in quanto non sono previste erogazioni per valori dell'Indice stesso inferiori all'85% del target;

• viene confermato il set di indicatori individuali il cui livello di raggiungimento, applicato al valore a target definito in base ai risultati dell'Indice, permette di calcolare il premio annuale maturato;
• si introduce in capo ai Beneficiari la facoltà di convertire in Azioni una parte percentuale pari al 15% o al 30% - del Premio MBO maturato. Le predette Azioni saranno attribuibili a seguito del Periodo di Differimento di 24 mesi dalla Maturazione con l'aggiunta, sempre al termine del Periodo di Differimento, del Bonus Share.

Si ritiene che le principali caratteristiche della misura proposta siano coerenti con le best practice di mercato tipiche dei piani di short term incentive (correlazione tra il monte bonus erogato e i risultati di Gruppo, equilibrio tra indicatori di performance, presenza di claw-back).

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

I Beneficiari ricevono, tramite la scheda obiettivi, l'assegnazione degli Obiettivi di Performance Annuale per la determinazione del Premio MBO. Una volta consuntivata la remunerazione spettante in base ai meccanismi descritti, il Beneficiario che esercitasse la facoltà di differimento parziale e conseguente conversione in Azioni di parte percentuale del Premio MBO, riceverà - mediante apposita comunicazione - l'indicazione del numero di Azioni (comprensive del corrispondente Bonus Share), spettanti al termine del Periodo di Differimento.

La maturazione della componente percentuale differita del Premio MBO presuppone, inoltre, la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa fino alla Data di Attribuzione (termine del Periodo di Differimento). L'effettiva corresponsione delle Azioni sottese alla componente percentuale del Premio MBO oggetto di conversione, avverrà entro 90 giorni dall'approvazione del bilancio 2025 da parte dell'Assemblea.

Gli Obiettivi di Performance Annuale cui è soggetta la maturazione del Premio MBO riferiti all'esercizio 2025 sono rappresentati da:

• Per l'indice di Performance di Gruppo:
  • o EBITDA Consolidato di Gruppo 2025 (peso 75%);
  • o Ordinary Cash Flow di Gruppo 2025 (peso 25%).
• Per le schede MBO individuali:
  • o Amministratore Delegato e Direttore Generale:
    • Utile Netto di Gruppo (peso 50%); Fatturato di Gruppo (peso 30%); Obiettivo Strategico (peso 20%);
  • o CFO: Utile Netto di Gruppo (peso 40%); Fatturato di Gruppo (peso 20%); Obiettivo Strategico (peso 20%); Costi gestiti (peso 20%);
  • o Dirigenti Strategici: EBITDA di BU;

Fatturato di BU; Ordinary Cash Flow; Obiettivi Strategici; Obiettivi specifici di Funzione / BU.

Per ciascuna delle condizioni di performance individuali sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (pari al 90%) il Premio MBO erogabile corrisponde al 50%. Al conseguimento del livello target di performance (pari al 100%) matura il 100% del Premio MBO, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (pari al 110%), il Premio erogabile corrisponde al 120% del bonus target.

L'Indice di Performance di Gruppo applica le medesime condizioni di performance di cui sopra con la sola eccezione del risultato minimo considerabile, pari al 85% del target, cui corrisponde il 40% del Premio MBO.

Il Premio MBO massimo erogabile per effetto combinato dell'impatto dell'Indice di Performance di Gruppo e degli obiettivi individuali non può superare il cap del 125% del Premio MBO target (140% per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale).

La componente del Premio MBO erogabile - a fronte dell'esercizio della relativa facoltà da parte dei Beneficiari - in Azioni può essere pari al 15% o al 30% del valore del medesimo premio MBO maturato in base al livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale, oltre al Bonus Share.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce gli Obiettivi di Performance per gli Amministratori Esecutivi e, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance Annuale, sul Premio MBO, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano MBO. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel Regolamento includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano MBO stesso.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il Piano MBO prevede che i Beneficiari siano suddivisi in gruppi in funzione della posizione ricoperta e del relativo impatto sui risultati aziendali. Il Piano MBO prevede che ai Beneficiari venga assegnato il Premio MBO, che sarà attribuito in funzione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale illustrati al precedente punto 2.2.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano MBO non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del CFO - Consigliere Esecutivo, ha approvato - su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine - il Piano MBO e ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano MBO e della delibera inerente gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione, il Consiglio di Amministrazione - in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea - potrà dare attuazione al Piano MBO, deliberando: i) l'Ammontare del Premio MBO attribuibile all'Amministratore Delegato e Direttore Generale e al CFO - Consigliere Esecutivo; ii) la delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per l'individuazione dei Beneficiari non appartenenti al Consiglio di Amministrazione e la determinazione dei relativo Premio MBO spettante ai medesimi; nonché iii) anche mediante delega, ogni altro termine e condizione per l'attuazione del piano, ivi comprese le modalità per la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano MBO stesso, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano MBO, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano MBO all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con facoltà di subdelega, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano MBO, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per il Consigliere Esecutivo - CFO quali Beneficiari resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3. Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano MBO e al relativo regolamento.

Il Consiglio, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance Annuale, sul Premio MBO, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano MBO. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel regolamento del medesimo Piano MBO includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il piano stesso.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni sulle quali è basato il Piano

Le Azioni sulle quali è basato il Piano MBO saranno costituite da Azioni già emesse, da acquistare o già detenute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti Cod. Civ.

A tale proposito, il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano MBO.

3.5. Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con i principi e le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, le condizioni del Piano MBO sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, esclusivamente composto da Amministratori non Esecutivi a maggioranza Indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano MBO all'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e del Consigliere Esecutivo - CFO, in data 12 marzo 2025.

3.6. Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Il Consiglio di amministrazione, in data 12 marzo 2025, ha deliberato di sottoporre il Piano MBO all'approvazione dell'Assemblea, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 3 marzo 2025.

3.7. Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

L'adozione del Piano MBO verrà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 16 aprile 2025, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 17 aprile 2025.

Successivamente all'Assemblea e subordinatamente all'approvazione del Piano MBO, il Consiglio di amministrazione assumerà, con il supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, le deliberazioni relative alle Assegnazioni a all'Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari, secondo le modalità e i termini disciplinati dal regolamento. Le deliberazioni relative all'Assegnazione e all'Attribuzione delle Azioni saranno oggetto di informativa al pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative.

3.8. Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date

• Prezzo di chiusura del titolo Mondadori alla data del 3 marzo 2025 (data di approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine della proposta al Consiglio di amministrazione in merito all'adozione del Piano MBO): Euro 2,135.
• Prezzo di chiusura del titolo Mondadori alla data del 12 marzo 2025 (data di approvazione del Consiglio di amministrazione della proposta di sottoporre all'Assemblea l'adozione del Piano MBO): Euro 2,075.
• 3.9. Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

L'eventuale coincidenza temporale tra la diffusione di informazioni privilegiate e l'Assegnazione o le proposte definite al riguardo dal Comitato Remunerazione e Nomine, risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari, in quanto gli stessi matureranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni esclusivamente dopo un Periodo di Differimento successivo e, in ogni caso, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale.

Al fine di circoscrivere ulteriormente l'eventualità che la diffusione di informazioni privilegiate, come definite dall'art. 114, comma 1, del TUF, possa coincidere temporalmente o comunque interferire con l'Attribuzione delle Azioni, il Consiglio di amministrazione avrà cura di non adottare le proprie determinazioni in occasione di operazioni societarie o di altri eventi che possano influire in modo sensibile sul prezzo delle Azioni o in concomitanza con tali eventi.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano MBO è strutturato nell'Assegnazione del diritto a ricevere - a titolo di remunerazione variabile annuale - il Premio MBO, subordinatamente al raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance Annuale misurati con riferimento all'esercizio 2025. In particolare, è riconosciuta ai Beneficiari la facoltà di convertire parzialmente (nella misura del 15% o 30%) il valore del Premio MBO in Azioni.

Il numero delle Azioni attribuibili ai Beneficiari è determinato sulla base del valore del Premio MBO oggetto di conversione rapportato alla quotazione media delle Azioni riferita agli ultimi 3 mesi precedenti la data della delibera del Consiglio di amministrazione inerente alla proposta di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'adozione del Piano MBO.

Tali azioni saranno attribuite agli stessi Beneficiari al termine del Periodo di Differimento, subordinatamente al verificarsi delle condizioni descritte nel presente Documento.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano MBO prevede un unico ciclo così strutturato:

▪ Periodo di Performance per il raggiungimento degli Obiettivi di Performance Annuale riferibili all'esercizio 2025, subordinatamente all'approvazione del bilancio consolidato 2025 (aprile 2026);

▪ periodo di attuazione compreso tra aprile 2026 (Assegnazione) e aprile 2028 (termine del Periodo di Differimento). Le Azioni potranno essere attribuite nel 2028, condizionatamente al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società.

4.3. Termine del Piano

Il Piano MBO termina nel 2028 con l'eventuale Attribuzione delle Azioni a fronte del conseguimento degli Obbiettivi di Performance Annuale riferiti all'esercizio 2025 e al mantenimento del rapporto di lavoro in essere in capo al Beneficiario.

4.4. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il Consiglio di amministrazione ha determinato in 917.824 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano MBO, calcolato in base alla quotazione media degli ultimi 3 mesi precedenti la data di delibera del Consiglio di amministrazione inerente alla proposta di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'adozione del Piano MBO e pari ad Euro 2,125.

Qualora al momento dell'Attribuzione delle Azioni la Società non avesse disponibilità di un numero sufficiente di Azioni proprie, l'effettiva erogazione del Premio MBO già oggetto di conversione in Azioni e comprensive del Bonus Share, potrà essere effettuata - in tutto o in parte - in forma monetaria. In questa ipotesi l'ammontare erogabile sarà determinato sulla base del valore risultante dalla moltiplicazione tra il numero complessivo delle Azioni cui ciascuno dei Beneficiari avrebbe avuto diritto secondo i meccanismi previsti del Piano MBO e il prezzo medio dell'Azione nei 30 giorni precedenti la teorica Data di Corresponsione.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Gli Obiettivi di Performance Annuale, riferiti all'esercizio 2025, cui è soggetta la maturazione del Premio MBO sono rappresentati da:

• Per l'indice di Performance di Gruppo:
  • o EBITDA Consolidato di Gruppo 2025 (peso 75%);
  • o Ordinary Cash Flow di Gruppo 2025 (peso 25%).
• Per le Schede MBO Individuali:
  • o Amministratore Delegato e Direttore Generale:
    • Utile Netto di Gruppo (peso 50%); Fatturato di Gruppo (peso 30%); Obiettivo Strategico (peso 20%).
  • o CFO:

Utile Netto di Gruppo (peso 40%); Fatturato di Gruppo (peso 20%); Obiettivo Strategico (peso 20%); Costi gestiti (peso 20%).

o Dirigenti Strategici:

EBITDA di BU; Fatturato di BU; Ordinary Cash Flow; Obiettivi Strategici; Obiettivi specifici di Funzione / BU.

Per ciascuna delle condizioni di performance individuali sopra illustrate sono stabiliti livelli di risultato minimi, target e massimi. Al raggiungimento del livello minimo di risultato (90%) il Premio MBO erogabile corrisponde al 50% del premio MBO target. Al conseguimento del livello target di performance matura il 100%, mentre al raggiungimento del livello massimo di risultato (110%), il premio target massimo corrisponde al 120% del premio MBO target.

L'Indice di Performance di Gruppo applica le medesime condizioni di performance di cui sopra con la sola eccezione del risultato minimo considerabile, pari al 85% del target, cui corrisponde il 40% del Premio MBO.

Il Premio MBO massimo erogabile per effetto combinato dell'impatto dell'Indice di Performance di Gruppo e degli obiettivi individuali non può superare il cap del 125% del Premio MBO target (140% per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale).

Il Consiglio, in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste, operazioni straordinarie, modifiche legislative e regolamentari che possano incidere significativamente sugli Obiettivi di Performance Annuale, sul Premio MBO, sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo, ha facoltà, previa consultazione del Comitato, di apportare le modificazioni utili a preservare i contenuti sostanziali ed economici del Piano MBO. Tali situazioni e circostanze, individuate specificatamente nel regolamento del Piano MBO includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni quali fusioni, scissioni, acquisizioni, cessioni, scorpori, impairment, omogeneità nei criteri contabili o eventi naturali o esogeni in grado di rendere non più significativo il Piano MBO stesso.

Il Piano MBO prevede, infine, l'adozione di clausole di claw-back che consentono di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già erogate, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

• 4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari oggetto del Piano Non sussistono vincoli di disponibilità sulle Azioni oggetto di Attribuzione.
• 4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares

È vietata ai Beneficiari - e comporta la decadenza del diritto a ricevere le Azioni - l'effettuazione di operazioni di hedging che consentano di alterare o inficiare l'allineamento al rischio insito nei meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Differimento, e sino al momento dell'effettiva Attribuzione delle Azioni, comporta la liquidazione monetaria della percentuale di Premio MBO differita nonché la perdita integrale del Bonus Share, ad eccezione dei casi di good leaving.

Per good leaver si intende qualsiasi ipotesi in cui vi sia cessazione del Rapporto in conseguenza di:

• a) invalidità totale e permanente del Beneficiario;
• b) decesso del Beneficiario;
• c) pensionamento del Beneficiario;
• d) dimissioni o risoluzione del Rapporto su iniziativa del Beneficiario per giusta causa, a condizione che tale giusta causa non sia contestata dalla Società;
• e) mancato rinnovo del mandato per i Beneficiari con rapporto di amministrazione.

In caso di risoluzione del Rapporto durante il Periodo di Differimento per ragioni riferibili ai casi di good leaving, il Beneficiario conserva il diritto a ricevere l'intera Attribuzione delle Azioni corrispondenti alla percentuale di Premio MBO differita, mentre il Bonus Share verrà corrisposto solo per l'entità determinata pro-rata temporis alla data di cessazione del Rapporto. È facoltà del Consiglio di amministrazione prevedere condizioni di maggior favore in caso di good leaving. La rinuncia all'assegnazione dei diritti nel corso del Periodo di Differimento equivale a bad leaving.

Nel caso di trasferimento del Rapporto tra società del Gruppo, così come nel caso di cessazione del rapporto di lavoro con il Gruppo e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro con il Gruppo, il Beneficiario conserva i diritti derivanti dal Piano MBO secondo la disciplina di cui al presente Documento.

Nel caso in cui si verifichi il cambio di controllo della Società controllata con cui il Beneficiario intrattiene il Rapporto, si applicano le previsioni previste in caso di good leaver precedentemente descritte, ovvero trattamenti eventualmente migliorativi a insindacabile giudizio del Consiglio di amministrazione o, su sua delega, dell'Amministratore Delegato, previa consultazione del Comitato in merito ai criteri utilizzati. Oltre alle ipotesi previste dalle disposizioni di legge in materia, si intende per cambio di controllo anche la vendita, il trasferimento o altro atto di disposizione inerente alla totalità o parte delle attività a uno o più soggetti terzi che non siano, immediatamente dopo il perfezionarsi di tali operazioni, controllati da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Nel caso in cui, a seguito di modifiche a tali norme o regolamenti ovvero variazioni nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano MBO comporti per la Società o i Beneficiari imposte sostanzialmente maggiori, maggiori costi previdenziali o oneri di qualsiasi altra natura, il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato, avrà la facoltà di modificare unilateralmente i termini e le condizioni del Piano MBO, ivi incluso il diritto di annullare o revocare il Piano MBO dandone adeguata comunicazione ai Beneficiari.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice civile

Non Applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del Codice civile

Non applicabile.

4.12. Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definite, è previsto che il numero massimo di Azioni Attribuibili a seguito del raggiungimento del livello massimo degli Obiettivi di Performance Annuale sia pari a 917.824 Azioni.

L'onere atteso complessivo in relazione al Piano MBO non è, alla data di predisposizione del presente Documento, determinabile con un sufficiente livello di accuratezza, in quanto condizionato anche da fattori non preventivabili. Le spese amministrative di gestione del Piano MBO sono da considerarsi poco significative.

4.13. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Come indicato al precedente punto 3.4, le Azioni al servizio del Piano MBO saranno costituite esclusivamente da Azioni già emesse, da acquistare o già possedute dalla Società quali azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Cod. Civ.

Conseguentemente non è configurabile alcun effetto diluitivo sul capitale determinato dal Piano MBO.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni Attribuite avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali o amministrativi, con particolare riferimento al diritto di voto a esse inerenti.

4.15. Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

• 4.16 4.23 Non applicabile in quanto non si tratta di stock option.
• 4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo la tabella 1

La Società provvederà a fornire al mercato la tabella 1, in occasione dell'informativa al pubblico delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione inerenti all'attuazione del Piano MBO prevista dall'art. 84 bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.