Arnoldo Mondadori Editore

Registration Form • Dec 18, 2024

ALLEGATO "B" AL N. 50171 DI REP. N. 14907 DI RACC.

STATUTO

Capo I. DENOMINAZIONE – SEDE - OGGETTO – DURATA

Articolo 1

La società si denomina "ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A." Tale denominazione può essere usata in qualsiasi forma grafica.

Articolo 2

1. La società ha sede in Milano.

2. Possono essere istituite e soppresse altrove ed ovunque, anche all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici amministrativi.

Articolo 3

Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello che risulta dal libro dei soci.

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività editoriale in ogni sua forma e modalità, nonché dell'attività grafica e tipografica e del commercio di ogni prodotto da esse derivante, unitamente a tutte le attività attinenti all'informazione, anche con modalità multimediali, alla comunicazione e alle attività funzionalmente e direttamente connesse a queste ultime, il tutto mediante qualunque tecnologia e procedimento tempo per tempo disponibile per

l'esercizio delle suddette attività, ivi compresa ogni applicazione della tecnica elettronica e digitale.

1. La società può compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, finanziarie e commerciali che siano strumentali all'oggetto sociale, nonché svolgere le attività, - compresa la vendita mediante supporti telematici ed elettronici in genere – comunque volte al conseguimento e allo sviluppo delle attività rientranti nell'oggetto sociale, ivi compresa l'assunzione e la gestione di partecipazioni in società con oggetto complementare, connesso o simile al proprio.

Il tutto con esclusione di attività finanziarie riservate e di ogni altra attività riservata a norma di legge.

Articolo 5

La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può essere prorogata, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione.

Capo II. CAPITALE SOCIALE

Articolo 6

1. Il capitale è di euro 67.979.168,40 (sessantasettemilioninovecentosettantanovemilacentosessantotto virgola quaranta) diviso in n. 261.458.340 (duecentosessantunomilioniquattrocentocinquantottomilatrecento quaranta) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,26

(zero virgola ventisei) ciascuna.

1. Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimenti in danaro, di beni in natura e di crediti.

2. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 del codice civile.

3. Salvo quanto disposto dall'articolo 2441, ottavo comma del codice civile, l'Assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in Assemblea di convocazione successiva alla prima, può deliberare l'aumento del capitale sociale entro il limite massimo del 5% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare il prezzo di sottoscrizione con sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purché parametrato ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi. Il valore minimo di sottoscrizione di ciascuna azione non deve essere comunque

inferiore al maggiore fra la quota proporzionale del patrimonio netto contabile e il valore nominale.

1. L'Assemblea può delegare le deliberazioni di cui ai precedenti commi al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 del codice civile.

2. L'Assemblea Straordinaria del 24 aprile 2024 ha deliberato: a) di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali Euro 75.000.000,00 (settantacinquemilioni virgola zero zero) mediante emissione, anche in più tranche, di azioni ordinarie riservate in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione;

b) fatta salva, nei limiti di importo di cui all'art. 23, comma 2, dello Statuto, la competenza del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2410 del Codice Civile in merito all'emissione di obbligazioni non convertibili, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere, in una o

più volte, obbligazioni convertibili in azioni da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo che, tenuto conto delle obbligazioni in circolazione alla data della deliberazione di ciascuna emissione, non ecceda i limiti di volta in volta consentiti ai sensi di legge e non ecceda, comunque, l'importo massimo di nominali Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), determinandone modalità, termini, condizioni e il relativo regolamento, inclusa, ai sensi dell'art. 2420-ter comma 1 del Codice Civile, la delega relativa al corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo di nominali Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione;

c) di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni

ordinarie comunque non superiore al 10% (dieci per cento) del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero), con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché l'eventuale destinazione di tutto o parte dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse da terzi, sia in Italia sia all'estero, o di warrant, con il limite e la condizione che, in conformità all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Articolo 7

7.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

7.2 Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati. 7.3 E' escluso il diritto di recesso nell'ipotesi di introduzione, modificazione, eliminazione di vincoli alla

circolazione delle azioni.

7.4 Ogni azione dà diritto a un voto.

7.5 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

7.6. Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso dal ventiquattresimo mese dall'iscrizione dell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima data utile nel tempo tra (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la

maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

7.7 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

7.8 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di

intervento e di voto in assemblea.

7.9. La Società procede alla cancellazione ovvero alla modifica dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia irrevocabile dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione all'Elenco Speciale, salvo quanto previsto dall'art. 7.13; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

7.10 La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle

azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

7.11 La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale a servizio della conversione di obbligazioni convertibili, ove previsto dal relativo regolamento del prestito obbligazionario convertibile; d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

7.12 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma

precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

7.13 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

7.14 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del

possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

7.15 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 8

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla società a titolo di finanziamento possono essere effettuati a termini di legge, anche in osservanza del combinato disposto degli articoli 2497-quinquies e 2467 del codice civile:

a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con diritto a restituzione.

Capo III. ASSEMBLEA

Articolo 9

1. L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale od altrove, purché in Italia.

2. L'assemblea è convocata mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della società nei termini di legge e con altre modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile. L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste da disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti. 3. E' fatta salva la facoltà degli azionisti di richiedere, ai

sensi e con le modalità di legge, la convocazione e/o l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea nonché di presentare proposte di deliberazione anche su materie già all'ordine del giorno.

1. Qualora sia previsto nell'avviso di convocazione, l'esercizio del diritto di intervento e di voto può avvenire in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

Articolo 10

1. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

2. Le ragioni della dilazione sono riportate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

Articolo 11

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, sulla base delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o

unica convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalle applicabili disposizioni regolamentari.

Resta ferma la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati nel presente articolo, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Articolo 12

1. I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

2. La delega può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e sue disposizioni attuative.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet

della Società ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società. 3. Il Consiglio di Amministrazione può designare per ciascuna assemblea, facendone menzione nel relativo avviso di convocazione, un soggetto al quale gli azionisti possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre facoltà di determinare che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, al quale, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con le suddette modalità.

Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del

diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 13

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio e, in mancanza di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in caso di assenza o impedimento degli stessi, da altra persona eletta a maggioranza degli azionisti presenti, secondo il numero di voti posseduto.

2. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il

presidente della riunione fa redigere il verbale da un notaio di sua scelta.

1. L'Assemblea, se il verbale non è redatto da un notaio, nomina un segretario, anche non azionista e, ove lo crede opportuno, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci.

Articolo 14

1. Il presidente dell'Assemblea verifica, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento, la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché ne regola lo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

2. L'Assemblea ordinaria approva, ai sensi dell'art. 2364, punto 6) del codice civile, l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.

Articolo 15

1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal presidente della riunione, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

2. L'attribuzione all'organo amministrativo della competenza a deliberare su materie che per legge spettano all'Assemblea straordinaria, di cui all'articolo 23 del presente statuto, non fa venire meno la competenza dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Articolo 16

1. L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata, a scelta del Consiglio di Amministrazione, in unica convocazione, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, del codice civile, oppure in più convocazioni, ai sensi dell'art. 2369, commi 2 e seguenti del codice civile. Qualora nell'avviso di convocazione non siano indicate le convocazioni successive alla prima, l'assemblea si intende convocata in unica convocazione ai sensi dell'art. 2369, comma 1 del codice civile.

2. Per la costituzione e le deliberazioni delle assemblee, tanto ordinarie quanto straordinarie, sia in prima come nelle successive convocazioni sia nel caso di unica convocazione, si applicano le disposizioni di legge.

Capo IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

17.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici amministratori, i quali devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente e sono rieleggibili. 17.2 L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quindici, ciascuno abbinato

ad un numero progressivo. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, stabilita e pubblicata dalla Consob ai sensi del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito anche "Regolamento Emittenti"). La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. La Società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che renderà note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentono l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito. La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione

viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni lista che contenga un numero di candidati non superiore a sette deve prevedere ed identificare almeno un candidato avente i requisiti richiesti dal D. Lgs. n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate (d'ora innanzi anche "Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998" o "Amministratore Indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998"). Ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a sette deve prevedere ed identificare almeno due candidati aventi i requisiti richiesti per gli Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, le liste che contengano un numero di canditati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in

misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste sono corredate: a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato le liste e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, quali previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del "Regolamento Emittenti"; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, e circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Le liste presentate senza

l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione. Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli intervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti. Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'amministratore. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

17.3-bis Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto la percentuale di voti richiesta ai sensi del precedente comma, all'elezione degli amministratori si procede come segue: a) risultano eletti alla carica di amministratore tanti candidati, contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, quanti: (i) sono gli amministratori da eleggere ad eccezione dell'ultimo, secondo l'ordine progressivo della lista, ovvero (ii) sono indicati nella lista medesima ove il loro numero sia inferiore a quello di amministratori da eleggere; b) risulta altresì eletto il

restante amministratore - o il maggior numero di amministratori ove si verifichi la fattispecie di cui al precedente punto (ii) - tratti dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti e non sia collegata, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui da questa seconda lista sia tratto più di un amministratore, i candidati ivi indicati saranno eletti secondo l'ordine progressivo di elencazione. In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Qualora nella lista di maggioranza non risultino eletti Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della lista risultata seconda per numero di voti, il primo candidato, in ordine progressivo, di tale lista che abbia i predetti requisiti di indipendenza. Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si procederà ad

escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di preferenza, sostituendoli con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione, purché sia rispettato il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 richiesti dalle disposizioni protempore vigenti. Qualora operando ai sensi dei precedenti paragrafi del presente comma 3-bis non si assicuri il risultato richiesto in termini di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e/o di equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti di indipendenza o appartenenti al genere meno rappresentato.

17.4 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta dagli articoli 2368 e seguenti cod. civ., risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione. Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione non risultino rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in

materia di amministratori indipendenti e/o di equilibrio tra generi, si procederà mutatis mutandis come sopra descritto al comma 3-bis che precede del presente articolo.

17.5 In mancanza di liste o nel caso in cui nessuna ottenga la percentuale di voti indicata al comma 3 che precede del presente articolo ovvero ancora nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

17.6 In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedono alla loro sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del codice civile, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e le disposizioni pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi. In particolare: a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, il primo candidato non eletto tratto dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, purché (i) sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica e (ii) siano rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in materia di

equilibrio tra generi; b) se sia cessato un Amministratore Indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo dei candidati indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'amministratore indipendente venuto a cessare, purché - anche in questo caso siano rispettate le disposizioni pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi; c) se non residuano dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità di sostituzione non consentano il rispetto della presenza nel Consiglio del numero minimo stabilito di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 nonché della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti lettere a) e b), nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di amministratori indipendenti e in tema di equilibrio tra generi. La nomina assembleare di amministratori in sostituzione di amministratori cessati dalla carica, anche in seguito a cooptazione dei medesimi, è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti ai sensi del D. Lgs. 58/1998 e le

disposizioni pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 18

1. Il Consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, ovvero qualora venga meno per qualsiasi causa il Presidente nominato dalla stessa, sceglie e nomina tra i propri membri un Presidente, al quale spetta la rappresentanza della società. 2. Il Consiglio può eleggere uno o più Vice Presidenti, che sostituiscono, con rappresentanza della società, il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

2. Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità al proposito.

3. In caso di nomina di più Vice Presidenti, il Consiglio stesso determina le modalità di sostituzione del Presidente. 5. Il Consiglio può, infine, nominare un Segretario anche estraneo al Consiglio stesso.

Articolo 19

1. Il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi membri.

2. Il Presidente ha facoltà di indire la riunione anche in luogo diverso da quello della sede sociale.

3. La convocazione è fatta dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione o da chi ne fa le veci, oppure dal Collegio Sindacale, anche individualmente da parte di ciascun membro del collegio, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con lettera raccomandata oppure telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica spedito almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, con telegramma oppure telefax o messaggio di posta elettronica spedito almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco Effettivo agli indirizzi o recapiti previamente comunicati dai destinatari.

Per la medesima convocazione possono essere utilizzati anche mezzi diversi da quelli sopra elencati.

1. Le adunanze del Consiglio possono tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione.

Articolo 20

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori ed il

Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati ed anche relativamente alle società controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e su quelle nelle quali gli amministratori stessi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto, ove sussista, che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Qualora ragioni di urgenza o di opportunità lo richiedano, la comunicazione può essere effettuata agli interessati anche per iscritto.

Articolo 21

1. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei sindaci effettivi.

2. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.

3. Le deliberazioni del Consiglio sono constatate da processo verbale, firmato dal presidente della riunione e dal segretario della medesima.

Articolo 22

1. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di

numero dispari, degli amministratori, si intende decaduto immediatamente l'intero Consiglio. Il Collegio Sindacale, al quale spetta sin alla ricostituzione del Consiglio la gestione ordinaria della società, provvede senza indugio a convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo.

1. La perdita dei requisiti di cui all'articolo 17 dello statuto sociale comporta l'immediata decadenza dalla carica.

Articolo 23

1. Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dall'articolo 2505 del codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative imperative e l'emissione di obbligazioni non convertibili nei limiti di cui all'articolo 2412 del codice civile e comunque fino ad un importo massimo di euro 400.000.000,00.= (quattrocentomilioni virgola zero zero), fermo restando che l'emissione oltre tale limite spetta alla competenza dell'Assemblea straordinaria. E' altresì riservata alla competenza dell'Assemblea l'emissione di obbligazioni dotate di warrant per la sottoscrizione di azioni della società.

Articolo 24

Il Consiglio, salvo il disposto dell'articolo 2381 del codice civile:

a) può nominare un Comitato Esecutivo, qualora il Consiglio stesso sia composto da almeno sette membri, determinando il numero dei suoi componenti e delegare ad esso in tutto o in parte le proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio; del Comitato Esecutivo, ove costituito, fanno parte di diritto – senza che ciò comporti aumento del numero dei suoi componenti – il Presidente del Consiglio, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, se nominati. In caso di dimissioni, il Consiglio può completare il numero dei membri del Comitato Esecutivo con altri amministratori, fino ad integrarne il numero fissato.

Per la convocazione e la disciplina delle riunioni del Comitato Esecutivo valgono le disposizioni previste per il Consiglio.

I componenti il Comitato Esecutivo durano in carica per il periodo del loro mandato di amministratori;

b) può istituire altri Comitati, composti anche da soggetti estranei al Consiglio, determinandone compiti, poteri, eventuale retribuzione e stabilendone composizione e modalità di funzionamento. I Comitati, qualora composti anche da soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione, sono dotati solo di poteri consultivi;

c) può delegare ad uno o più dei suoi membri, anche con la qualifica di Amministratore Delegato, tutti o parte dei propri poteri;

d) può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i poteri relativi, nonché deliberare la nomina di Procuratori per il compimento di singoli atti o categorie di atti;

e) nomina, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154 bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni dirigenziali in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio provvede, inoltre, a conferire al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

In sede di nomina, il Consiglio provvede ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa primaria e secondaria di volta in volta vigente, nonché dal presente statuto.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dura in carica per il periodo stabilito in sede di nomina dal Consiglio di Amministrazione.

f) ripartisce fra i propri componenti la remunerazione determinata dall'Assemblea a favore di tutti gli amministratori, nonché può determinare i compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 25

La rappresentanza della società spetta al Presidente, nonché, se nominati, ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati, in via tra loro disgiunta.

Articolo 26

1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

2. L'Assemblea determina l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori.

3. L'Assemblea può, inoltre, assegnare agli amministratori indennità o compensi di altra natura.

CAPO V. COLLEGIO SINDACALE

Articolo 27

1. L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale, composto di tre sindaci effettivi e tre supplenti, che restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo

esercizio della carica e sono rieleggibili. La composizione del Collegio sindacale di cui alla presente disposizione si applica dalla prima nomina successiva all'adozione della medesima.

Tutti i sindaci devono essere iscritti nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione istituito ai sensi di legge ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di cui alle previsioni di legge e regolamentari vigenti ed il Consiglio di Amministrazione ne accerta la sussistenza.

1. La nomina dei sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate da soci, con la procedura qui di seguito prevista. Le liste contengono un numero di candidati elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in

misura conforme alla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi, sia quanto alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente.

1. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale sottoscritto alla data di presentazione della lista stabilita o richiamata e pubblicata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del consiglio di amministrazione ai sensi del Regolamento Emittenti.

La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data.

La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La società consente agli azionisti che intendono presentare le liste di effettuare il deposito tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità che renderà note

nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e che consentono l'identificazione degli azionisti che procedono al deposito. La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 D. lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

1. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata in prima o unica convocazione per deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste sono corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti

che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

b) di una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Emittenti;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere eletti sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

1. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine dei venticinque giorni antecedenti quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al

terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di cui al comma 3 che precede, è ridotta alla metà.

1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono non vengono sottoposte a votazione.

2. Il Presidente dell'assemblea, prima di aprire la votazione, richiama le eventuali dichiarazioni di cui alla lettera b) che precede, ed invita gli intervenuti in assemblea, che non hanno depositato o concorso a depositare delle liste, a dichiarare eventuali rapporti di collegamento come sopra definiti.

Qualora un soggetto che risulti collegato ad uno o più azionisti di riferimento abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione del sindaco.

1. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che, ai sensi della disciplina anche regolamentare vigente, non sia collegata neppure indirettamente con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono

elencati nelle sezioni della lista, un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Nell'ipotesi che più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra la composizione del Collegio Sindacale per ciò che attiene ai sindaci effettivi non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo in cui i candidati risultano elencati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

1. E' eletto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

2. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dall'articolo 2368 e seguenti del codice civile, risultano eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto

della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

1. In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi.

2. In caso di sostituzione di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, purché siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi; qualora ciò non fosse, si procederà nell'ordine ad uno slittamento di soggetti appartenenti alla medesima lista del sindaco cessato o, in subordine, appartenenti alle eventuali ulteriori liste di minoranza sulla base dei voti ricevuti.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede, nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi, come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci

eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza.

In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza e qualora non siano rispettate le disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi, la nomina avviene mediante la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, presentate prima dell'assemblea con l'osservanza delle disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che non potranno essere presentate liste (e se presentate saranno prive di effetto) da parte degli azionisti di riferimento e degli azionisti ad essi collegati, come definiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Risulteranno eletti i candidati compresi nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In mancanza di liste presentate nell'osservanza di quanto sopra e nel rispetto delle disposizioni di volta in volta applicabili in materia di equilibrio tra generi, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

1. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente il sindaco subentrante assume anche la carica di Presidente del Collegio

Sindacale.

1. L'Assemblea determina il compenso spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

2. I poteri ed i doveri dei sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

3. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione stessa.

Capo VI. REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 28

La revisione legale è esercitata da Società di revisione legale iscritta nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione istituito ai sensi di legge. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia.

L'Assemblea all'atto del conferimento dell'incarico determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per

l'adeguamento di tale corrispettivo durante il periodo di espletamento dell'incarico.

Capo VII. BILANCIO ED UTILI

Articolo 29

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, fermo quanto previsto al precedente articolo 10, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5 del D.Lgs. n. 58/1998.

Articolo 30

1. Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno attribuiti pro-quota agli azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione ovvero deliberi di mandarli in tutto od in parte all'esercizio successivo.

2. L'Assemblea può, inoltre, deliberare, ai sensi

dell'articolo 2349 del codice civile, l'assegnazione straordinaria di utili con emissione a titolo gratuito di azioni ordinarie per un ammontare nominale corrispondente agli utili stessi.

Articolo 31

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 32

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili sono prescritti a favore della società.

CAPO VIII. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE – DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 33

Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, precisandone i poteri ed i compensi.

Articolo 34

Per tutto quanto non è previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative vigenti in materia. F.to ANNA PELLEGRINO