Monalisa Group CO.,Ltd — M&A Activity 2021

May 12, 2021

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-064

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

1、蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 12 日召开第二届 董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，为整 合并优化现有资源配置，提升公司整体管理效率，降低运营成本，董事会同意公司控股子 公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）吸收合并其全资子公司广西美 尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司”），并授权公司管理层办理本次吸收合并相关事 宜。本次吸收合并完成后，桂蒙公司存续经营，桂美公司将依法注销独立法人资格，桂美 公司的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由桂蒙公司承接。

2、上述吸收合并事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次吸收合并事项不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、吸收合并双方基本情况

（一）吸收合并方

1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

• 3、住所：梧州市藤县中和陶瓷产业园新源大道 1 号

4、注册资本：人民币 46,242.00 万元

• 5、法定代表人：霍荣铨

6、成立时间：2018 年 5 月 28 日

7、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料、陶瓷产品、 陶瓷原料、陶瓷半成品；销售、网上销售：包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、 五金配件、化工原料（危险化学品除外）；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计， 艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料 技术研发、技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、股东及出资比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	蒙娜丽莎集团股份有限公司	40,000.00	86.50%
2	深圳市碧桂园创新投资有限公司	6,242.00	13.50%
合计		46,242.00	100.00%

9、主要财务数据（单体报表）：

单位：元

		单位：元
科目	2021 年3 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,682,784,350.95	1,720,785,139.84
负债总额	591,353,140.52	648,117,588.90
净资产	1,091,431,210.43	1,072,667,550.94
科目	2021 年1-3 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	170,365,930.87	737,288,547.71
净利润	18,725,894.21	144,816,121.81

（二）被吸收合并方

• 1、公司名称：广西美尔奇建材有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、住所：梧州市藤县中和陶瓷产业园腾源大道 1 号

• 4、注册资本：人民币 20,000 万元

• 5、法定代表人：萧志强

• 6、成立时间：2018 年 5 月 28 日

7、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：陶瓷原料、陶瓷产品、陶 瓷半成品、煤制气、液化天然气、新型建筑材料；销售（含网上销售）：包装材料、建筑 材料、机械设备、水暖器材、五金配件、化工原料（危险化学品除外）；收购原料，建筑 材料、颜料批发；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品 的设计、制作、销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、 转让，电子商务平台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

• 8、股东及出资比例：截至本公告日，桂蒙公司持有桂美公司 100%股权。

• 9、主要财务数据：

单位：元

		单位：元
科目	2021 年3 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	502,588,870.83	450,649,462.36
负债总额	162,055,057.54	110,754,161.50
净资产	340,533,813.29	339,895,300.86
科目	2021 年1-3 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	56,062,173.20	245,906,470.15
净利润	638,512.43	4,433,845.20

三、本次吸收合并的相关安排

（一）合并方式

本次合并采用吸收合并的方式，桂蒙公司吸收合并桂美公司。本次吸收合并完成后， 桂蒙公司存续经营，桂美公司将依法注销独立法人资格。

（二）合并范围

本次吸收合并完成后，桂蒙公司存续经营，桂美公司的全部业务、资产、负债、权益、 人员、其他一切权利及义务将由桂蒙承接。

本次吸收合并完成后，桂蒙公司名称、股权结构等不变。桂美公司全部在册员工于合 并后成为桂蒙公司员工。

（三）桂蒙公司、桂美公司吸收合并登记以注册登记机关核准为准。

（四）吸收合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单， 履行通知债权人和公告程序。

（五）公司董事会授权管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产移 交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序 等具体事项。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

桂美公司主要从事陶瓷原料的生产、加工、制造与销售，处于建筑陶瓷生产工艺流程 的前端。桂蒙公司吸收合并桂美公司后，业务上集中管理，有利于公司整合并优化现有资 源配置，提升公司整体管理效率，降低运营成本，从而促进公司主营业务的高质量、可持 续发展，符合公司发展战略。

桂蒙公司为公司的控股子公司，桂美公司为桂蒙公司的全资子公司，其财务报表均纳 入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影 响，不会导致对桂美公司募集资金投资项目失去控制地位，不会损害公司及全体股东，特 别是中小股东的利益。

五、备查文件

• 1、第二届董事会第四十次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021 年 5 月 13 日