Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 8, 2021

证券代码： 002918 证券简称：蒙娜丽莎

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 蒙娜丽莎集团股份有限公司 回购部分社会公众股份 之

独立财务顾问报告

签署日期：二〇二一年十一月

目录

释义 ................................................................................................................................. 3 序言 ................................................................................................................................. 4 回购方案概述与财务顾问意见 .................................................................................... 5 一、本次回购的方案要点 ........................................................................................ 5 二、上市公司基本情况 ............................................................................................ 5 三、本次回购符合《回购细则》的有关规定 ........................................................... 9 四、本次回购的必要性分析................................................................................... 10 五、本次回购的可行性分析................................................................................... 11 六、回购方案的影响分析 ...................................................................................... 12 七、结论性意见 ..................................................................................................... 14 特别提示 ....................................................................................................................... 15 备查文件 ....................................................................................................................... 16 一、备查文件......................................................................................................... 16 二、财务顾问联系方式 .......................................................................................... 16

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释义

本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

蒙娜丽莎、公司、上市 公司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）
本次回购股份、本次回 购、回购股份	指	蒙娜丽莎拟以不低于人民币11,000 万元（含）且不超过人民 币22,000 万元（含）的自有资金按不超过人民币31.93元/股 的价格以采用集中竞价方式从二级市场回购部分社会公众股 的行为
独立财务顾问、本独立 财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有 限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所、 交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《回购股份的意见》	指	《关于支持上市公司回购股份的意见》
《回购细则》	指	《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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序言

上海荣正投资咨询股份有限公司接受蒙娜丽莎委托，担任蒙娜丽莎本次回购 的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是 依据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《回购 细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其 他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、 独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾问特作出如下声明：

（一）本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做 出独立、客观、公正的评价；

（二）本独立财务顾问已按照规定对蒙娜丽莎履行尽职调查义务，并与公司 管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与 公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（三）本独立财务顾问报告所依据的公司资料由蒙娜丽莎提供，提供方对资 料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；

（四）在与蒙娜丽莎接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题；

（五）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对 蒙娜丽莎的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告 中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或 说明；

（七）本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本公司发布的关于本次回购 部分社会公众股份的相关公告。

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回购方案概述与财务顾问意见

一、本次回购的方案要点

方案要点	内容
回购股份的种类	公司已发行的A股社会公众股份
回购股份的方式	采用集中竞价方式从二级市场回购股份
回购股份的用途	回购的股份将用于实施员工持股或股权激励计划。
回购股份的价格	本次回购价格不超过人民币31.93元/股，该回购股份价格未超过公司 董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公 司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起， 回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应 调整。
回购资金总额	本次回购资金总额为人民币11,000万元（含）-人民币22,000万元（含）， 具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
回购资金来源	公司自有资金
回购股份数量	按回购资金总额上限22,000万元人民币，回购股份价格31.93元/股测 算，拟回购股份数量不超过6,890,072 股，不超过公司当前总股本 414,337,890股的1.66%。 按回购资金总额下限11,000万元人民币，回购股份价格31.93元/股测 算，拟回购股份数量不低于3,445,036 股，不超过公司当前总股本 414,337,890股的0.83%%。 如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除 权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。具 体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量 为准。
回购股份期限	本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内

二、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

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中文名称	蒙娜丽莎集团股份有限公司
英文名称	MonalisaGroupCo.,Ltd.
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	蒙娜丽莎
股票代码	002918
法定代表人	萧华
董事会秘书	张旗康
上市日期	2017-12-19
注册资本	40610.79万元
注册地址	广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园
办公地址	广东省佛山市南海区西樵轻纺城工业园
邮政编码	528211
电话号码	0757-81896639
传真号码	0757-81896639
公司网址	www.monalisa.com.cn
电子信箱	monalisa@monalisa.com.cn
	加工、制造:陶瓷产品;销售:陶瓷及原料,包装材料,建筑材料,机械设备,水暖器 材,五金配件,化工原料(危险品除外);室内外装饰工程(持有效的资质证经营); 普通货物仓储;物流辅助服务;提供计算机系统集成服务;计算机维修;货物进 出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动。)
主营范围

（二）上市公司股权结构

截至公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日，蒙娜丽莎的股权结构如

下：

股份类别	股份数量（股）	比例
限售流通股	200,137,449	48.30%
无限售流通股	214,200,441	51.70%
总股本	414,337,890	100%

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（三）上市公司实际控制人的基本情况

1 、基本信息

公司实际控制人是萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康（一致行动人）。

萧华先生，男，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业 于广东商学院陶瓷专业，大学本科学历，高级政工师。主要工作经历：1998 年 10 月至 2003 年 11 月，任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司董事长；2003 年 12 月至 2015 年 7 月，任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司董事长兼总裁；2015 年 7 月至今，任公司董事长。目前兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国建筑卫生 陶瓷协会副会长、中国陶瓷工业协会陶瓷幕墙与装饰材料分会会长、广东陶瓷协 会副会长、佛山市总商会副会长、佛山市陶瓷协会副会长、佛山市南海区西樵陶 瓷协会会长。

霍荣铨先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中 央党校经济管理专业，大学本科学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2015 年 7 月，任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司副董事长；2015 年 7 月至今，任公 司副董事长。

邓啟棠先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中 央党校经济管理专业，大学本科学历，高级政工师。主要工作经历：1998 年 10 月至 2015 年 7 月，任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司董事、副总裁；2015 年 7 月至今，任公司董事、副总裁、党总支部书记。

张旗康先生，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川美 术学院师范系绘画专业，大学专科学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2015 年 7 月，历任广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司生产技术副总经理、董事；2015 年 7 月至今，任公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任、党总支部副书记。

2 、持有公司股票的基本情况

截至 2021 年 9 月 30 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康四人直接或间接持 有公司 266,870,250 股，占当时公司总股本的 64.41%。

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（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例

截至 2021 年 9 月 30 日，蒙娜丽莎前十大股东持股情况如下：

序号	持有人名称	总持有数量	持有比例
1	萧华	125,080,560	30.19%
2	霍荣铨	57,328,590	13.84%
3	邓啟棠	39,087,675	9.43%
4	张旗康	39,087,675	9.43%
5	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	14,016,899	3.38%
6	富达基金（香港）有限公司－客户资金	6,492,037	1.57%
7	毛红实	6,396,852	1.54%
8	基本养老保险基金一二零六组合	5,333,829	1.29%
9	香港中央结算有限公司	4,387,685	1.06%
10	广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新172号 私募证券投资基金	4,204,757	1.01%

（五）上市公司经营情况

蒙娜丽莎主要从事高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售。主要产品可分为 陶瓷砖、陶瓷板、岩板、瓷艺，其中，陶瓷砖产品可分为瓷质有釉砖、瓷质无釉 砖和非瓷质有釉砖三类。公司拥有佛山、清远、藤县、高安四大生产基地，“蒙 娜丽莎®”、“QD®”、“美尔奇®”（岩板）三大品牌，销售渠道以国内市场为主， 国际市场为辅。

公司以“大瓷砖、大建材、大家居”为发展战略，依托国家认定企业技术中心、 广东省科技专家工作站、博士后科研工作站、广东省工程技术研究开发中心、广 东省企业技术中心、中国轻工业无机非金属材料重点实验室、中国轻工业蒙娜丽 莎工业设计中心等核心科研创新平台为基础，实施艺术化、绿色化、智能化的战 略路径，是行业陶瓷大板、岩板的开拓者和领跑者，属行业一线品牌。

蒙娜丽莎最近三年及一期的主要财务指标如下：

项目	2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
总资产（元）	11,159,243,544.74	7,579,689,403.10	5,178,766,528.13	4,363,079,512.60
归属于上市公司股东的净资产（元）	3,911,383,266.98	3,450,694,388.44	2,921,836,768.01	2,549,413,234.34

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项目	2021 年1-9 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入（元）	4,927,074,298.22	4,863,848,561.83	3,804,061,497.61	3,208,400,132.94
归属于上市公司股东的净利润（元）	416,665,639.79	566,404,846.61	432,749,191.18	362,384,057.61
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元）	402,146,713.80	559,162,397.35	408,172,342.16	325,909,425.18
经营活动产生的现金流量净额（元）	-132,231,305.34	575,880,502.00	920,886,641.30	275,352,301.36
基本每股收益（元/股）	1.02	1.40	1.08	0.90
稀释每股收益（元/股）	1.02	1.39	1.07	0.90
加权平均净资产收益率	11.50%	17.91%	15.91%	15.20%

三、本次回购符合《回购细则》的有关规定

（一）股票上市已满一年

经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务 顾问核查,本独立财务顾问认为： 蒙娜丽莎股票上市已满一年，符合《回购管理 办法》第八条第一款 “ 公司股票上市已满一年 ” 的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

本次回购社会公众股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额为人 民币 11,000 万元（含）-人民币 22,000 万元（含）。根据蒙娜丽莎 2021 年第三 季度财务报告，截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 1,115,924.35 万元， 归属于上市公司股东的净资产为人民币 391,138.33 万元。假设本次回购资金上限 22,000 万元全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产 分别为 1.79%、5.11%，占比均比较小。同时，截至 2021 年 9 月 30 日，公司货 币资金余额为 236,324.16 万元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

综上，本独立财务顾问认为： 本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生 产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力， 符合《回购细则》第十条第二款 “ 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经 营能力 ” 的规定。

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（三）股权分布符合上市条件

根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公 众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众 持有的股份低于公司股份总数的 10%。

上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：

1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市 公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。

截至本独立财务顾问报告签署之日，蒙娜丽莎股本总额为 414,337,890 股， 按本次回购最高金额 22,000 万元、回购股份价格不超过 31.93 元/股测算，预计 可回购股份数量不低于 6,890,072 股，约占公司目前总股本的 1.66%，具体回购 股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若按回购数量 6,890,072 股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构 的重大变化，回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地 位，股权分布情况仍符合上市条件。

综上，本独立财务顾问认为： 蒙娜丽莎本次以集中竞价方式回购部分社会公 众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化， 亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购细 则》第十条第三款 “ 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件 ” 的 规定。

综上所述，本独立财务顾问认为 ：蒙娜丽莎本次以集中竞价方式回购部分社 会公众股份符合《回购细则》的相关规定。

四、本次回购的必要性分析

基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长 效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远 发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司 股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回 购部分社会公众股份。公司本次回购的股份将用作员工持股或股权激励计划。实

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施员工持股或股权激励计划，将有助于进一步完善公司长效激励机制，公司长效 激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起， 有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司 员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、 健康发展。

因此，独立财务顾问认为： 公司本次以集中竞价方式回购部分社会公众股份 将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益， 并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。由此可 见，公司本次回购部分社会公众股份是具有必要性的。

五、本次回购的可行性分析

本次回购股份不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，不会影响 公司的上市地位。具体情况如下：

（一）截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,115,924.35 万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 391,138.33 万元，货币资金余额为 人民币 236,324.16 万元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属 于上市公司股东的净资产比重分别为 1.79%、5.11%，占比均较小。公司拥有足 够的自有资金支付本次股份回购款。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况 下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

（二）2018 年、2019 年、2020 年，公司实现营业收入分别为 3,208,400,132.94 元、3,804,061,497.61 元、4,863,848,561.83 元，实现归属于上市公司股东的净利 润分别为 362,384,057.61 元、432,749,191.18 元、566,404,846.61 元,公司盈利状况 较好。截至 2021 年 9 月 30 日公司货币资金余额为 236,324.16 万元，公司的资产 负债率为 60.98%。因此，在回购完成后，公司仍能够通过日常经营为正常生产 经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会 对公司的盈利及偿债能力产生不利影响。

（三）本次回购完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不 会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

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因此，本独立财务顾问认为： 蒙娜丽莎本次以集中竞价方式回购部分社会公 众股在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常 生产经营、盈利能力以及偿债能力、未来发展和上市地位产生重大不利影响。

六、回购方案的影响分析

（一）本次回购对公司股价的影响

公司在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市 场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。本次 回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，为 公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力。

（二）本次回购对公司股本结构的影响

（1）若按回购总金额上限 22,000 万元，回购价格上限 31.93 元/股进行测算， 预计可回购股份数量为 6,890,072 股，约占公司当前总股本的 1.66%，假设回购 股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后 公司股权结构的变动情况如下：

	回购前	回购前	回购后	回购后
股份类别	股份数量 （股）		股份数量 （股）
		比例		比例
一、限售流通股	200,137,449	48.30%	207,027,521	49.97%
二、无限售流通股	214,200,441	51.70%	207,310,369	50.03%
三、总股本	414,337,890	100%	414,337,890	100.00%

（2）若按回购总金额下限 11,000 万元，回购价格上限 31.93 元/股进行测算， 预计可回购股份数量为 3,445,036 股，约占公司当前总股本的 0.83%，假设回购 股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后 公司股权结构的变动情况如下：

	回购前	回购前	回购后	回购后
股份类别	股份数量 （股）		股份数量 （股）
		比例		比例
一、限售流通股	200,137,449	48.30%	203,582,485	49.13%
二、无限售流通股	214,200,441	51.70%	210,755,405	50.87%
三、总股本	414,337,890	100%	414,337,890	100.00%

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本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市 地位。

（三）回购股份对其他债权人的影响

截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,115,924.35 万 元，本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观 上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、 速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种 融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此， 债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

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七、结论性意见

根据《证券法》、《公司法》、《回购股份的意见》、《上市规则》以及《回 购细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蒙娜丽莎 本次回购部分社会公众股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

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特别提示

（一）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金 未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（二）本次回购经公司董事会审议通过后，尚需股东大会审议通过。本次回 购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能 导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（三）本次回购存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会或股东 大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致 已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股 份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存 在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

（四）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致 本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

（五）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖蒙娜丽莎股 票的依据。

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备查文件

一、备查文件

• （一）《蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

（二）《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》； （三）《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关 事项的独立意见》；

（四）《蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

• （五）蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告以

及 2021 年第三季度报告。

二、财务顾问联系方式

独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

法定代表人：郑培敏 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 E 栋

电话：021-52588686 传真：021-52583528 经办人：吴若斌

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（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集 团股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签字 盖章页）

财务顾问经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 11 月 8 日