Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 22, 2021

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-132 债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限制性股票上市日期：2021 年 9 月 24 日。

• 2、本次授予登记完成的限制性股票数量为 442 万股。

• 3、本次授予登记完成激励对象为 49 名。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公 司”） 完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关 于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东 利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达 律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”） 就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

（二）2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<蒙 娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单>的议案》。

（三）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公示了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任 何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进 行了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议 案》，本激励计划获得 2021 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票 授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部 事宜。同时，公司于 2021 年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次 会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 7 月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 442 万股限制性股票。 公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询 就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、本激励计划首次授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

（二）首次授予日：2021 年 7 月 16 日。

• （三）授予价格：15.38 元/股。

（四）首次授予激励对象：共 49 人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司） 任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

			占本激励计划首次授 予限制性股票总数的 比例	占本激励计划草案公 告日公司股本总额的 比例
		获授的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（49人）		442	100%	1.08%
合计		442	100%	1.08%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激 励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。

三、首次授予限制性股票的限售期及解除限售安排

（一）本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

（三）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
首次授予部分 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	35%
首次授予部分 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	35%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申 请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的 股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性 股票解除限售期相同。

四、首次授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授 予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予部分 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入较2020年增长率不低于30%；
首次授予部分 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长率不低于70%；
首次授予部分 第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长率不低于113%。

（四）业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各 业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按 照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。

业务单元考评结果	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（X）	100%	80%	60%	0%

（五）个人层面绩效考核要求

薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的 考评结果确定其解除限售的比例。

激励对象的评价标准划分为优秀、良好、及格和不合格，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例：

个人年度绩效考评结果	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（Y）	100%	80%	60%	0%

在公司层面业绩考核目标达标的前提下，激励对象考核当年可解除限售股票数量按以 下方式确定：

1、若个人年度绩效考评结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、若个人层面绩效考核结果为“优秀、良好、及格”时，激励对象个人当年实际可解 除限售股票数量=个人当年计划解除限售股票数量×40%×激励对象所在业务单元考评结果 对应的解除限售比例（X）+个人当年计划解除限售股票数量×60%×个人年度绩效考评结 果对应的解除限售比例（Y）。

在本激励计划实施过程中，若激励对象出现限制性股票未能解除限售或未能全部解除 限售的，未能解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

本次限制性股票授予与公司前次董事会审议情况不存在差异。 六、验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 1 日出具了《蒙娜丽莎集团股份 有限公司验资报告》（天健验[2021]7-90 号），经审验：截至 2021 年 8 月 31 日止，贵公 司实际已收到符合条件的 49 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票购股款合计 67,979,600.00 元。其中，计入实收股本人民币肆佰肆拾贰万元整（¥4,420,000.00），计入 资本公积（股本溢价）63,559,600.00 元。

七、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为 2021 年 7 月 16 日，本次授予的限制性股票的上市日为 2021 年 9 月 24 日。

八、公司股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	本次变动增减	数量（股）	比例（%）
有限售条件流通股份	195,717,449	47.75	+4,420,000	200,137,449	48.31
无限售条件流通股份	214,174,491	52.25	-	214,174,491	51.69
股份总数	409,891,940	100	+4,420,000	414,311,940	100

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、公司实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 409,891,940 股增加至 414,311,940 股，

导致公司实际控制人持股比例发生了变动，具体情况如下：

公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康四人在本次授予前合计直接及间接持 有公司股份数量 266,870,250 股，占授予前公司股本总额的 65.11%；授予完成后，其合计 持有公司股份不变，占授予完成后公司股本总额的 64.41%。本次持股比例发生变动之后， 公司实际控制人仍为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康，公司实际控制人未发生变化。

十、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 414,311,940 股摊薄计算，公司 2021 年 度半年度每股收益为 0.6872 元/股。

十一、本次股权激励计划募集资金的用途

本次限制性股票激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查，本次授予激励对象无公司董事、高级管理人员参与。 特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021 年 9 月 23 日