Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 31, 2021

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-126

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称 “公司”）公开发行可转换公司债券 116,893.00 万元（以下简称“本次发行”），期限 6 年。 本次公开发行的可转换公司债券实际发行 11,689,300 张，每张面值为人民币 100.00 元，募 集资金总额为人民币 1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,298,186.40 元后，募集资 金净额为 1,155,631,813.60 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 20 日到账，并经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 8 月 21 日出具了《验资报告》（天健验[2021]7-82 号）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管 理制度》的要求，公司设立募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并与中 信银行股份有限公司佛山分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募 集资金三方监管协议》。

公司募集资金专户的开立情况如下：

序 号	账户名	开户行名称	银行账号	募集资金账户金 额（元）	募集资金 用途
1	蒙娜丽莎 集团股份 有限公司	中信银行股 份有限公司 佛山分行	811090101270 1332522	531,000,000.00	收购至美善德 58.9706%股权并增 资项目
				330,377,358.45	补充流动资金
2	蒙娜丽莎 集团股份 有限公司	中信银行股 份有限公司 佛山分行	811090101320 1332528	297,930,000.00	数字化管理系统及 智能仓库建设项目
			合计	1,159,307,358.45

备注：公司本次募集资金净额为人民币 1,155,631,813.60 元，与上表中合计金额人民 币 1,159,307,358.45 元的差额部分为未置换的不含税发行费用。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

《募集资金三方监管协议》中，“甲方”指公司，“乙方”指中信银行股份有限公司佛山 分行，“丙方”指申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、 乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者 间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问

询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集 资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人盛培锋、孙奥可以随时到乙方查询、复印甲方 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定 的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介 绍信。甲方授权本条款所指保荐代表人/丙方指定的其他工作人员有权随时向乙方查询、 复印甲方专户有关资料而无须甲方另行出具授权书。

（五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对 账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或者募集资 金净额的 5%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当 将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知甲方、乙方更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以 及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本 协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。上述期间内如丙方对甲方 的持续督导责任终止，则本协议自动终止，但甲方和丙方应当在协议终止前及时以书面形 式告知乙方。

四、备查文件

1、公司与中信银行股份有限公司佛山分行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司签 订的《募集资金三方监管协议》；

• 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 21 日出具的 《验资报告》（天

健验[2021]7-82 号）。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021 年 9 月 1 日