Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

蒙娜丽莎集团股份有限公司

发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券之

发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“申万宏源 ” “ ” “ ” 证券承销保荐 ）接受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 、 “蒙娜丽莎”）的委托，担任其公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”） 的保荐机构。

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐作为蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公 司债券的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为盛培锋和孙奥。

保荐代表人盛培锋的保荐业务执业情况：盛培锋，申万宏源承销保荐执行总 经理，保荐代表人，具有注册会计师资格，华中科技大学管理学硕士，厦门大学 管理学学士。盛培锋 2010 年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括： 电连技术（300679）IPO 项目、蒙娜丽莎（002918）IPO 项目、环球印务（002799） IPO 项目、创意信息（300366）并购重组项目、科达制造（600499）非公开发行 项目。盛培锋最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易 所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前签署已申报在审 IPO 企业 1 家，为广东中图半导体科技股份有限公司（上交所科创板）。

保荐代表人孙奥的保荐业务执业情况：孙奥，申万宏源承销保荐业务董事， 保荐代表人，中国农业大学工学硕士，武汉大学工学学士。孙奥 2009 年开始从 事投资银行业务工作，主要项目经历包括：电连技术（300679）IPO 项目、蒙娜 丽莎（002918）IPO 项目、西麦食品（002956）IPO 项目、创意信息（300366） 并购重组项目。孙奥最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企 业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为陈伟。

项目协办人陈伟的保荐业务执业情况：陈伟，申万宏源承销保荐副总裁，国 际金融分析师，对外经济贸易大学金融学硕士，先后从事证券投资咨询业务 10 年，投行业务 3 年，主要项目经历为瀚高软件、华澜微、高普乐等公司融资财务 顾问。陈伟最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所

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公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

朱占超、孙吉、刘琦。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

中文名称：	蒙娜丽莎集团股份有限公司
注册地址：	佛山市南海区西樵轻纺城工业园
成立日期：	1998年10月20日
联系人：	萧华
联系电话：	0757-81896639
传真：	0757-81896639
经营范围：	加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料， 机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外 装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务； 提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型	公开发行可转换公司债券

（二）发行人的最新股权结构

截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构情况如下：

项目	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股	195,648,599	47.86%
其中：境内自然人	195,648,599	47.86%
二、无限售条件股	213,183,799	52.14%
三、总股本	408,832,398	100.00%

（三）前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份限售数

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号				（%）	量（股）
1	萧华	境内自然人	125,080,560	30.59	93,810,420
2	霍荣铨	境内自然人	57,328,590	14.02	42,996,442
3	邓啟棠	境内自然人	39,087,675	9.56	29,315,756
4	张旗康	境内自然人	39,087,675	9.56	29,315,756
5	香港中央结算有限公司	境外法人	18,826,870	4.61	-
6	佛山市美尔奇投资管理合 伙企业（有限合伙）	境内一般法人	18,105,000	4.43	-
7	富达基金（香港）有限公 司－客户资金	境外法人	6,704,437	1.64	-
8	毛红实	境内自然人	6,379,249	1.56	-
9	招商银行股份有限公司－ 兴全轻资产投资混合型证 券投资基金（LOF）	基金、理财产 品等	4,167,879	1.02	-
10	上海聚鸣投资管理有限公 司－聚鸣涌金6号私募证 券投资基金	基金、理财产 品等	2,725,000	0.67	-
合计			317,492,935	77.66	195,438,374

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前最近一期末（2017 年6 月 30 日）净资产额	91,372.48
历次筹资情况	公告时间	发行类别	筹资净额
	2017年12月	首次公开发行	112,406.11
	合计		112,406.11
首发后累计派现金额（含税）	41,706.78
本次发行前最近一期末（2021 年3 月31 日）净资产额	394,767.35

（五）主要财务数据及财务指标

财务指标	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月 31 日/2020 年 度	2019 年12 月 31 日/2019 年 度	2018 年12 月 31 日/2018 年 度
流动比率（倍）	1.33	1.50	1.79	2.12
速动比率（倍）	0.88	1.05	1.28	1.59
资产负债率（合并口 径）（%）	55.31	52.57	43.58	41.57
资产负债率（母公司） （%）	53.22	49.04	40.60	37.83
归属于母公司所有者	8.62	8.50	7.24	10.78

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的每股净资产（元）
应收账款周转率（次/ 年）	1.22	6.83	6.53	6.21
存货周转率（次/年）	0.43	2.46	2.37	2.53
利息保障倍数（倍）	6.73	32.55	26.14	17.78
每股经营活动现金流 量（元/股）	-0.56	1.42	2.28	1.16
每股净现金流量（元）	-1.19	1.04	0.36	-0.08
研发费用占营业收入 的比重（%）	3.82	3.82	3.79	3.71

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产合计/流动负债合计 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明

发行人与保荐机构之间不存在如下情形：

• （一）本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份

• 合计超过 7%的情况；

• （二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过 7%的情况；

• （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等情况；

• （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

• 1、2021 年 3 月 15 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过蒙娜丽莎

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集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的立项 申请；2021 年 3 月 25 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同 意，项目立项程序完成。

2、2021 年 4 月 5 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件 进行审查。

经质量控制部负责人确认，同意本项目报送内核部门。

3、2021 年 4 月 22 日，内核部门对本项目履行了问核程序。

4、2021 年 4 月 23 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会 议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负 责人确认。

6、2021 年 4 月 27 日，本项目相关申报文件经质量控制部门、内核机构审 阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后， 将发行申请文件上报中国证监会。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐蒙娜丽莎 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2021 年 2 月 7 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，会议 审议通过《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关 于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<可转 换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议 案》、《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关 于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2021 年 3 月 31 日，发行人召开的第二届董事会第三十八次会议，会议审议 通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等 与本次发行相关的议案。

（二）2021 年 3 月 5 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审

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议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议 案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报 告>的议案》、《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 12 月 31 日）的议案》 等与本次发行相关的议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件：

（一）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次公开发行 可转换公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

（二）发行人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号——上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制募集说明书，已经按 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公开发 行证券申请文件》的要求编制申请文件，符合《证券法》第十三条的规定。

（三）发行人对本次发行可转换公司债券所募集资金，将按照募集说明书所 列资金用途使用。改变募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议，并 召开债券持有人会议。发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东 大会认可的情形。因此，符合《证券法》第十四条的规定。

（四）发行人具备健全且运行良好的组织机构。最近三年平均可分配利润为 45,384.60 万元，足以支付可转换公司债券一年的利息，具有持续经营能力。除 此之外，还符合《证券法》关于发行股票的条件。因此，符合《证券法》第十五 条的规定。

（五）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的 情形。

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四、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《上市公司证券发行管理办 法》规定的公开发行可转换公司债券的条件及《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管要求》”）的相关 规定，具体如下：

（一）符合《管理办法》第六条的规定，即发行人组织机构健全、 运行良好，符合下列规定：

• 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，

• 能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近 三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责；

• 4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业

• 务独立，能够自主经营管理；

5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（二）符合《管理办法》第七条的规定，即发行人的盈利能力具有 可持续性，符合下列规定：

1、最近三个会计年度连续盈利，2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别实 现归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低计）32,590.94 万元、40,817.23 万元和 55,916.24 万元；

• 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的

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情形；

• 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，

• 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

• 4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变

• 化；

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，

• 不存在现实或可预见的重大不利变化；

• 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

• 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年

• 下降百分之五十以上的情形。

（三）符合《管理办法》第八条的规定，即发行人的财务状况良好， 符合下列规定：

• 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2、2018 年至 2020 年连续三年财务报表均被注册会计师出具标准无保留意 见的审计报告；

• 3、资产质量良好；

• 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国

• 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形；

5、最近三年（2018 年-2020 年）以现金方式累计分配的利润为 41,706.78 万 元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的 91.90%，不低 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）符合《管理办法》第九条的规定，即发行人最近三十六个月 内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

• 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受

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到刑事处罚；

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）符合《管理办法》第十条的规定，即发行人募集资金的数额 和使用应当符合下列规定：

1、本次募集资金拟用于收购至美善德 58.9706%股权并增资项目、数字化管 理系统及智能仓库建设项目及补充流动资金，募集资金数额共计 116,893 万元， 不超过项目需要量 128,893 万元。

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

• 政法规的规定；

3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

5、发行人已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中。

（六）不存在《管理办法》第十一条的情形，即发行人不存在证监 会不予核准的下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者做出的公开承诺的行为；

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5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）符合《管理办法》第十四条至第二十六条的规定，即符合公 开发行可转债的条件：

1、2018-2020 年三个会计年度，经发行人会计师鉴证的加权平均净资产收益 率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为 13.67%、15.00% 和 17.68%，平均为 15.45%，不低于百分之六；

2、预计本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百 分之四十；

• 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 45,384.60 万元，预计不少于

• 公司债券一年的利息；

• 4、本次发行可转债期限为六年，符合可转债的期限要求；

5、本次拟发行的可转债面值一百元，本次拟发行的可转债票面利率由公司 股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定；

6、本次拟发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟 踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；

7、发行人将在本次拟发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券 余额本息的事项；

8、本次拟发行的可转债已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有 人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有 人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

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权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

9、发行人最近一期末（2020 年末）经审计归属于母公司股东的净资产为 34.51 亿元，不低于人民币十五亿元，本次公开发行可转债未提供担保；

10、本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，符 合相关规定；

11、本次拟发行的可转债转股价格不低于公告募集说明书日前二十个交易日 公司股票均价和前一个交易日的均价；

12、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定赎回条款、回售条款、 转股价格调整的原则和方法、转股价格向下修正条款，并符合相关规定；

13、本次拟发行的可转债已在《募集说明书》中约定，上市公司改变公告的 募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

（八）符合《监管要求》关于补充流动资金和偿还债务的比例的要 求：

发行人拟使用本次发行募集资金 34,000 万元补充流动资金，补充流动资金 金额未超过本次募集资金总额 116,893 万元的 30%。

（九）符合《监管要求》关于财务性投资的要求：

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）房地产市场环境变化的风险

公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建 筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，公司所处行业与房地产行业具有密切的 相关性。近年来，我国房地产调控政策继续从紧，在需求端继续深化调控的同时， 更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发 力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住 房，增加有效供给比重。随着中央加强房地产行业的长效机制建设，随着区域一 体化、新型城镇化等继续突破前行，预计未来将为房地产行业长期健康发展构建 良好环境。同时，随着城镇化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善 性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅 装修装饰市场的需求保持增长。但如果房地产行业宏观调控加强、房地产投资增 速下滑导致房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增 长放缓，将会给公司的生产经营带来不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看， 我国建筑陶瓷行业集中度低，产能结构性过剩，行业竞争从增量时代进入到存量 竞争时代，竞争非常激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严 格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企 业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造 升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下， 如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制 造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利 影响。

2、环保政策变化的风险

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陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度 进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环 保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改。此外，2020 年中央经济工 作会议首次将做好碳达峰、碳中和工作确定为 2021 年重点任务之一。我国提出 的碳达峰、碳中和目标，将加快建材产业结构性调整，加快推动绿色建材产业的 发展，加快建材行业的技术创新。公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业 内节能环保的典型企业。尽管发行人在环保相关方面投入较大，并建立和执行了 较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成为“中国 制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标 准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生 不利影响。

3、财务风险

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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 55,575.37 万元、60,886.94 万 元、81,581.12 万元和 81,977.76 万元，占公司流动资产的比重分别为 15.39%、 16.10%、16.05%和 15.90%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史 合作情况，给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和 业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照《企业会计准 则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但 如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司 面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压 力，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 88,960.80 万元、108,629.08 万元、 151,303.10 万元和 175,252.10 万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.63%、 28.73%、29.76%和 33.98%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营 模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频 率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分

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供货及响应速度，各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外，以大型房 地产公司为主要客户的工程业务，由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较 长，导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的 必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货 余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司 的经营业绩产生不利影响。

（3）税收优惠政策发生变化的风险

公司于 2018 年 11 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年， 证书编号为 GR201844000244，公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为 2018-2020 年，公司在此期间将按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得 税。若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对 公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

4、新冠疫情的风险

自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺 炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定 和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫 情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施 的全面贯彻落实，疫情已经逐步得到控制，经济社会秩序基本恢复。但与此同时， 国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对 我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。

随着疫情逐步得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品的下 游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业 绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相 关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产 经营稳定运行。若疫情形势反弹或加剧，可能对公司 2021 年生产经营和盈利水 平产生不利影响。

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5、募投项目相关的风险

（1）募投项目产能消化风险

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 116,893 万元，其 中 53,100 万元用于收购至美善德 58.9706%股权并增资项目，该募投项目的实施 有助于优化提升公司陶瓷生产基地区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类， 实现产品结构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大 而带来的市场需求。但由于交易实施后，公司产能扩张规模较大，一旦行业内竞 争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产 能将可能面临短期内无法完全消化的风险。

（2）收购至美善德后整合运营的风险

公司完成对至美善德的收购后，上市公司将对至美善德进行统一的管理及控 制，公司将在原有广东佛山、清远，广西藤县的基础上新增江西高安生产基地。 本次收购有利于公司扩大生产规模，优化生产布局，丰富公司建筑陶瓷产品品类， 实现产品结构的优势互补。但整体经营规模的增长将增加上市公司管理及运作难 度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果收购完成后的 整合无法顺利实施或整合效果未能达到并购预期，可能对协同效应的发挥和上市 公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期的风险。

（3）新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险

募投实施后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目实施后 相关产品市场环境发生重大变化，公司新增产能无法及时消化，公司可能面临固 定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。

6、与本次可转债相关的风险

（1）违约风险

募投项目建成后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目不 能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临固 定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。

（2）信用评级变化风险

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经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为 AA，本次 可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏 元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证公司主 体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若中证 鹏元资信评估股份有限公司评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的 信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

（3）可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（4）可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通 常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股 期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、 债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及 投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在 着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃 至发生投资损失。

（5）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的 影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时， 可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分 考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。

（6）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股 后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投

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资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐 步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于 总股本及净资产增加幅度，本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风 险。

（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险

本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间， 当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股 价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大 会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。在满足可转债转股价格向下修正条件 的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不 提出转股价格向下修正方案；或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案， 但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修 正不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股 价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此， 转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

发行人是致力于高品质建筑陶瓷产品研发、生产和销售的国家级高新技术企 业。发行人以“美化建筑与生活空间”为理念，引入人类艺术经典创立了“蒙娜 丽莎®”、“QD®”和“美尔奇®”陶瓷品牌。发行人已经形成较强的技术实力， 拥有“国家认定企业技术中心”，已获得 133 项发明专利，参与了 37 项国家、行 业标准的起草和修订，涵盖了建筑陶瓷设计、生产、应用和环保治理等多方面， 在生产制造上实现了较高的绿色化程度。发行人在国内率先研发出干压陶瓷薄板 和配套的绿色化、智能化生产工艺，在建筑陶瓷薄型化、大型化方面成为了行业 内的开拓者。近年来，以发行人为代表的建筑陶瓷企业，不断进行新产品、新工

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艺、新技术的研发投入，公司推出的陶瓷薄板不但具有节能节材、轻质坚固的特 点，还突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域；推出的陶瓷岩板在大家居的应用更 是打开了行业的发展空间，为国内建筑陶瓷行业进一步转型升级开辟了新的路 径。

随着国内经济的发展、城镇化的不断加速及保障房建设取得较大成绩等因 素，国内住宅房屋建设规模及竣工面积得到了快速增长。同期，国内住宅装修装 饰保持了同步的发展速度。在国内经济快速发展推动下，国内公共建筑装修装饰 需求快速增长，发行人预期市场规模可观。此外，建筑幕墙工程、“大家居”应 用也会进一步带动消费者对于陶瓷砖的需求。

发行人拟通过本次公开发行可转债，突破制约其发展的资金瓶颈，依托自身 技术优势和品牌优势，收购至美善德股份、搭建智能厂区及仓库平台，提升公司 在华东地区的生产与供货能力以及公司技术和生产水平，为公司做大瓷砖主营业 务与持续稳定发展奠定坚实的基础。

综上所述，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）等规定， 保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称"第 三方"）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“发行人”）有偿聘请第 三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、 信用评级机构、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于 募集资金投资项目可行性研究的需要，发行人还聘请了深圳深投研顾问有限公司

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进行可行性分析及相关报告的撰写。发行人与深圳深投研顾问有限公司签订了相 关服务合同，深圳深投研顾问有限公司对本次发行募集资金投资项目进行可行性 分析并撰写了可行性研究报告。

（三）关于有偿聘请第三方等相关行为的核查结论

经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘 请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相 关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需 聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目可行性研究的需要，发行人还 聘请了深圳深投研顾问有限公司进行可行性分析及相关报告的撰写，发行人与深 圳深投研顾问有限公司签订了相关服务合同，并获取了相应的可行性研究报告。 符合《廉洁从业意见》的相关规定。

附件：保荐代表人专项授权书

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 陈 伟 保荐代表人： 盛培锋 孙 奥 保荐业务部门负责人： 王明希 内核负责人： 刘祥生 保荐业务负责人： 冯震宇 保荐机构总经理： 朱春明 保荐机构董事长： 张 剑 法定代表人： 张 剑 保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现 授权盛培锋、孙奥担任蒙娜丽莎集团股份有限公司（深交所，蒙娜丽莎，002918） 公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该可转换公司债券发行上市的 尽职推荐及持续督导等保荐工作。

盛培锋熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐 相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易 所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施； 最近 3 年内曾担任过科达制造股份有限公司（600499，上交所主板）非公开发行 股票项目签字保荐代表人。目前签署已申报在审 IPO 企业 1 家，为广东中图半 导体科技股份有限公司（上交所科创板）。

孙奥熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相 关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所 等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施;最 近 3 年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企 业。

盛培锋、孙奥在担任蒙娜丽莎集团股份有限公司（深交所，蒙娜丽莎，002918） 公开发行可转换公司债券的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业 务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板和创业板同时各负责两家在审企 业的情况，具备签署该项目的资格。

特此授权。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

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保荐代表人：
盛培锋 孙 奥
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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