Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

蒙娜丽莎集团股份有限公司

Monalisa Group CO.,Ltd （广东佛山市南海区西樵轻纺城工业园）

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公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358 号

大成国际大厦20 楼2004 室

二〇二一年八月

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明 书相关章节。

一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元 资信评估股份有限公司出具的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年公开发行可 转换公司债券信用评级报告》，蒙娜丽莎主体信用等级为 AA，评级展望稳定； 本次可转换公司债券信用等级为 AA。

在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每 年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化，将会增大 投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 34.51 亿元，不低于 15 亿元，因此本次公开发行可转换公司债券未提供担保。如 果本次发行的可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力 的事件，本次发行可能因未提供担保而导致偿债风险上升。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

1 、公司利润分配原则及分配形式

（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

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（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优 先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等因素。

（3）在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红 一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分 配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%。

（4）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方 式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素。

（5）公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当 符合以下要求：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20% 处理。

公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决 策程序。

（6）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续 经营能力。

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募集说明书摘要

2 、公司利润分配决策程序和机制

（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。

（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。

（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确 意见。

（4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或 拟分配利润少于本章程第一百六十九条规定的现金分红比例的，应经独立董事同 意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董 事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润 分配方案进行详细论证和说明原因。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3 、公司股利分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提 交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审 议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调 整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

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（二）未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润 分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管 理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，特制订《蒙娜丽莎集团股份有限公 司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，公司利润分配政策的相关规定 如下：

1 、制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、制定股东回报规划的原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者 的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充 分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

3 、公司未来三年股东回报具体规划

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且 应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该 年实现的可分配利润的10%。

（3）公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20% 处理。

4 、股东回报规划的决策机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。

（4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（6）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、

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股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策 的，应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调 整的议案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对 此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会经特别决议通过。

（三）现金分红情况

最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母 公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率
2020	192,451,981.00	566,404,846.61	33.98%
2019	142,113,562.50	432,749,191.18	32.84%
2018	82,803,000.00	362,384,057.61	22.85%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的 年均可分配净利润的比例			91.96%

1 、 2018 年年度利润分配方案

以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 236,580,000 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金人民币 3.5 元（含税），合计派发现金红利人民币 82,803,000 元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增 165,606,000 股，转增股本后公司总股本增加至 402,186,000 股。上述利润分配方 案已实施完毕。

2 、 2019 年年度利润分配方案

以 2020 年 3 月 31 日总股本 405,896,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 3.50 元（含税），合计派发现金红利 142,063,871.25 元，不送红 股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权 期限自 2019 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 27 日止。自 2020 年 3 月 31 日至权 益分派业务申请日期间，公司股本总额由 405,896,775 股增加至 406,038,750 股， 系因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权所致。根据

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

“每股分配比例不变”的原则，公司本次权益分派方案调整为：以总股本 406,038,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税）， 共计派发现金红利人民币 142,113,562.50 元（含税）。上述利润分配方案已实施 完毕。

3 、 2020 年年度利润分配方案

以 2021 年 3 月 31 日总股本 408,832,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 4.70 元（含税），预计派发现金红利 192,151,227.06 元，不送红 股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权 期限自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年 12 月 27 日止。自 2021 年 3 月 31 日至权 益分派业务申请日期间，公司股本总额由 408,832,398 股增加至 409,472,300 股。 根据“每股分配比例不变”的原则，公司本次权益分派方案调整为：以总股本 409,472,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.70 元（含税）， 共计派发现金红利人民币 192,451,981.00 元（含税）。上述利润分配方案已实施 完毕。

四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险

（一）市场风险

1 、房地产市场环境变化的风险

公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建 筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，公司所处行业与房地产行业具有密切的 相关性。近年来，我国房地产调控政策继续从紧，在需求端继续深化调控的同时， 更加注重强化市场监管，坚决遏制投机炒房，保障合理住房需求。在供给端则发 力住房供给结构调整，大力发展住房租赁市场、共有产权住房等保障性安居住 房，增加有效供给比重。随着中央加强房地产行业的长效机制建设，随着区域一 体化、新型城镇化等继续突破前行，预计未来将为房地产行业长期健康发展构建 良好环境。同时，随着城镇化推进带来的购房需求、家庭规模小型化释放的改善 性住房需求和棚户区、旧城拆旧改造的需求进一步扩大，预计在未来仍会使住宅

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装修装饰市场的需求保持增长。但如果房地产行业宏观调控加强、房地产投资增 速下滑导致房地产调整加剧，房地产市场陷入低迷，消费者的购房和装修需求增 长放缓，将会给公司的生产经营带来不利影响。

2 、市场竞争加剧风险

建筑陶瓷行业整体呈现“大市场，小企业”的特征，从目前整体情况来看， 我国建筑陶瓷行业集中度低，产能结构性过剩，行业竞争从增量时代进入到存量 竞争时代，竞争非常激烈。随着房地产行业调控的持续以及环保标准不断趋于严 格，未来我国建筑陶瓷行业竞争将会进一步加剧，落后产能以及环保不达标的企 业将会被逐步淘汰及关停，注重品牌形象建设、研发技术投入以及绿色环保制造 升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行业集中度将会得到提高。在此背景下， 如果公司在未来市场竞争中，在新产品研发、产能设置、品牌渠道建设、绿色制 造等方面不能保持现有竞争优势，将会给公司的生产、销售及盈利水平带来不利 影响。

（二）环保政策变化的风险

陶瓷行业面临着全国环保督查的行业环境，环保整治力度、“煤改气”力度 进一步加大，部分陶瓷产区生产经营阶段性受到一定影响，部分落后产能以及环 保不达标的陶瓷企业被逐步淘汰及出现被关停整改。此外，2020 年中央经济工 作会议首次将做好碳达峰、碳中和工作确定为 2021 年重点任务之一。我国提出 的碳达峰、碳中和目标，将加快建材产业结构性调整，加快推动绿色建材产业的 发展，加快建材行业的技术创新。公司已拥有较强的绿色制造能力，已成为行业 内节能环保的典型企业。尽管发行人在环保相关方面投入较大，并建立和执行了 较为严苛的标准和制度，但在经济增长调结构的形势下，绿色制造已成为“中国 制造”转型升级的发展方向。如果未来国家和地方政府制定更为严格的环保标 准，公司将因此追加环保投入，从而导致经营成本提高，并对公司经营业绩产生 不利影响。

（三）财务风险

1 、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 55,575.37 万元、60,886.94 万

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元、81,581.12 万元和 81,977.76 万元，占公司流动资产的比重分别为 15.39%、 16.10%、16.05%和 15.90%。公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史 合作情况，给予客户一定的信用期。公司应收账款的产生均与正常的生产经营和 业务发展有关，应收账款的账龄主要在一年以内，且公司已经按照《企业会计准 则》的要求并根据公司的实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但 如果未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司 面临应收账款不能及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压 力，并对公司的经营业绩产生不利影响。

2 、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 88,960.80 万元、108,629.08 万元、 151,303.10 万元和 175,252.10 万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.63%、 28.73%、29.76%和 33.98%，公司存货规模较大。公司存货规模较大与公司经营 模式和行业特点有关，公司在行业内具有较强的新产品开发能力，新产品推出频 率较高，因此公司保有的产品系列及种类较多，同时为了保证对销售渠道的充分 供货及响应速度，各类产品公司均须维持一定规模的库存商品。此外，以大型房 地产公司为主要客户的工程业务，由于从发货到验收确认销售收入的周期相对较 长，导致公司发出商品规模较大。虽然公司维持较高规模的存货水平具有一定的 必要性，但如果销售不达预期或者市场流行趋势发生变化，可能会导致公司存货 余额进一步增加，降低公司资产运营效率，进而导致大额存货减值风险并对公司 的经营业绩产生不利影响。

3 、税收优惠政策发生变化的风险

公司于 2018 年 11 月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年， 证书编号为 GR201844000244，公司可以享受高新技术企业税收优惠的期间为 2018-2020 年，公司在此期间将按 15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。 若公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司 未来的经营业绩产生较大的不利影响。

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（四）新冠疫情的风险

自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，各地政府相继出台并严 格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司高度重视新冠肺 炎疫情防控工作，积极响应并严格执行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定 和要求，多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫 情对公司的影响降到最低。目前，在党和政府的领导下，随着我国疫情防控措施 的全面贯彻落实，疫情已经逐步得到控制，经济社会秩序基本恢复。但与此同时， 国际疫情的蔓延使得世界经济下行风险加剧，不稳定、不确定因素显著增多，对 我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。

随着疫情逐步得到控制，其对公司的影响整体较为有限，公司主要产品的下 游市场需求、上游原材料供给均未发生重大不利变化，对公司未来生产经营及业 绩不会造成重大不利影响。公司严格遵守当地政府及监管部门有关疫情防控的相 关要求，在确保员工健康与安全的前提下，积极采取相应的对策，确保公司生产 经营稳定运行。若疫情形势反弹或加剧，可能对公司 2021 年生产经营和盈利水 平产生不利影响。

（五）募投项目相关的风险

1 、募投项目产能消化风险

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 116,893 万元，其 中 53,100 万元用于收购至美善德 58.9706%股权并增资项目，该募投项目的实施 有助于优化提升公司陶瓷生产基地区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类， 实现产品结构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大 而带来的市场需求。近年来，我国房地产调控政策趋严，自 2016 年 12 月中央经 济工作会议以来，国家对房地产调控始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的” 定位。2020 年下半年起，延续“房住不炒”的基调，监管部门先后出台一系列 调控措施。今年以来，自然资源部对 22 个城市实行“两集中”供地政策，要求 各地进一步将住宅用地出让信息合理适度集中公告、集中供应。在上述调控政策 背景下，房地产行业整体面临一定调控压力。由于本次募投项目实施后，公司产 能扩张规模较大，如政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致房地产企业减

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

少土地购置投资、延迟项目开发，同时消费者的购房和装修需求增长放缓，此外 如果行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变 化，公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。

2 、收购至美善德后整合运营的风险

公司完成对至美善德的收购后，上市公司将对至美善德进行统一的管理及控 制，公司将在原有广东佛山、清远，广西藤县的基础上新增江西高安生产基地。 本次收购有利于公司扩大生产规模，优化生产布局，丰富公司建筑陶瓷产品品 类，实现产品结构的优势互补。但整体经营规模的增长将增加上市公司管理及运 作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。如果收购完成 后的整合无法顺利实施或整合效果未能达到并购预期，可能对协同效应的发挥和 上市公司的经营业绩产生不利影响，可能存在本次收购整合效果未达预期的风 险。

3 、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险

募投实施后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果募投项目实施后 相关产品市场环境发生重大变化，公司新增产能无法及时消化，公司可能面临固 定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。

（六）与本次可转债相关的风险

1 、违约风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在 可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将有 可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。

2 、信用评级变化风险

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信用等级为 AA，本次 可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏 元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。发行人无法保证公司主 体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若中证

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

鹏元资信评估股份有限公司评级调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的 信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

3 、可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

4 、可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通 常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股 期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、 债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及 投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在 着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃 至发生投资损失。

5 、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的 影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时， 可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分 考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。

6 、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；转股 后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投 资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐 步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于 总股本及净资产增加幅度，本公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风 险。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

7 、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险

本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当 本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价 格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者即使 公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期 内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股 价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此， 转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

目 录

声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................. 3 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................................... 3 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................. 3 四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险 ..................................................................................................................... 9 目 录 ........................................................................................................................... 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人概况 ................................................................................................... 20 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 20 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 32 第三节 主要股东情况 ............................................................................................... 35 一、公司股本及前十名股东持股情况 ............................................................... 35 二、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 36 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 37 一、公司最近三年及一期的财务报告审计情况 ............................................... 38 二、公司最近三年及一期的财务报表 ............................................................... 38 三、公司最近三年及一期合并报表范围变化情况 ........................................... 66 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............... 67 第五节 管理层讨论分析 ........................................................................................... 70 一、公司财务状况分析 ....................................................................................... 70 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 87 三、现金流量分析 ............................................................................................... 98 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 101 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 ..... 101 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 109

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一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 109 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 109 三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 170 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 171

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第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语	一、普通术语	一、普通术语
发行人、蒙娜丽莎、公司、 股份公司或本公司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
蒙娜丽莎有限	指	统指本公司前身，历史沿革中曾先后注册及变更以下名称： 南海市西樵樵东陶瓷装饰材料有限公司、南海市蒙娜丽莎 陶瓷有限公司、广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司、广东蒙娜丽 莎新型材料集团有限公司
蒙娜丽莎建陶	指	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
蒙创致远	指	广东蒙创致远新材料科技有限公司
蒙娜丽莎物流	指	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
蒙娜丽莎投资	指	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
蒙娜丽莎贸易	指	广东蒙娜丽莎贸易有限公司
绿屋建科	指	广东绿屋建筑科技工程有限公司
慧德康	指	佛山市慧得康商贸有限公司
广西蒙娜丽莎	指	广西蒙娜丽莎新材料有限公司
广西美尔奇	指	广西美尔奇建材有限公司
蒙娜丽莎智能家居	指	广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司
高安蒙娜丽莎	指	高安市蒙娜丽莎新材料有限公司
至美善德	指	高安市至美善德新材料有限公司。高安市蒙娜丽莎新材料 有限公司前身，上市公司完成对其收购后更名为高安市蒙 娜丽莎新材料有限公司
普京陶瓷	指	江西普京陶瓷有限公司
乔康达	指	佛山市乔康达投资控股有限公司
有为投资	指	佛山市南海区有为投资管理有限公司
富丰房地产	指	佛山市富丰房地产开发有限公司
美尔奇投资	指	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司股东大会
董事会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
监事会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会
报告期、最近三年及一期	指	2018年度、2019年度、2020年度及2021年度1-3月

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最近三年	指	2018年度、2019年度、2020年度
《公司章程》	指	指公司现行有效的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程》
保荐机构、主承销商	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
天健、会计师、发行人会 计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律师、康达	指	北京市康达律师事务所
中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
二、可转换公司债券涉及专有词语
本次发行	指	本次公开发行可转换公司债券
可转债	指	可转换公司债券
可转债持有人	指	据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登 记拥有本次可转债的投资者
转股	指	债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 发行人股票
转股期	指	债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始 日至结束日
转股价格	指	本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格
回售	指	债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券 卖还给发行人
赎回	指	发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转 换公司债券
募集说明书	指	蒙娜丽莎本次公开发行可转换公司债券出具的《蒙娜丽莎 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
三、专业术语
建筑陶瓷	指	用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要指陶 瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦等
陶瓷砖	指	由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和地 面的板状或块状建筑陶瓷制品，厚度不超过13.5mm
陶瓷薄砖、薄型陶瓷砖	指	厚度不大于5.5mm的陶瓷砖
陶瓷薄板	指	由黏土和其他无机非金属材料经成形、高温烧成等生产工 艺制程的板状陶瓷制品，厚度不大于6mm、上表面面积不 小于1.62m2
陶瓷岩板	指	以黏土和其他无机非金属材料为主要原料，经配料、成型、 装饰、高温烧成等工艺制成的具有低吸水率并可机械加工 后主要用于家居台面、家具饰面、电器面板等领域的陶瓷 薄板或大规格陶瓷板
仿古砖	指	通过施釉、印花专门模仿各类纹理的陶瓷砖
抛釉砖	指	可以在釉面进行抛光工序的一种陶瓷砖
抛光砖	指	表面经过抛光打磨而成的陶瓷砖
瓷片	指	墙面用的表面有釉面的薄层陶瓷砖贴片

说明：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算 中四舍五入造成。

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第二节 本次发行概况

一、发行人概况

公司名称（中文）	蒙娜丽莎集团股份有限公司
曾用名	广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司
公司名称（英文）	Monalisa Group CO.,Ltd.
股票简称	蒙娜丽莎
股票代码	002918
成立日期	1998年10月20日
股票上市时间	2017年12月19日
股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	萧华
董事会秘书	张旗康
注册资本	40,610.79万元
注册地址	佛山市南海区西樵轻纺城工业园
统一社会信用代码	91440600708114839J
邮政编码	528211
电话号码	0757-81896639
传真号码	0757-81896639
公司网址	http://www.monalisa.com.cn/
电子信箱	monalisa@monalisa.com.cn
经营范围	加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材料， 机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外 装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务； 提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行事项、相关预案及授权已经公司 2021 年 2 月 7 日召开的第二届董 事会第三十四次会议、2021 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第三十八次会议审 议通过，以及公司 2021 年 3 月 5 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议并通

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过。

本次发行于 2021 年 7 月 12 日通过中国证监会发行审核委员会审核，公司于 2021 年 8 月 2 日收到中国证监会下发的《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2510 号）。

（二）本次可转换公司债券发行方案

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币 116,893 万元，发行数量为 1,168.93 万张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

4 、发行方式和发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优 先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。 认购金额不足 116,893 万元的部分由保荐机构（主承销商）及分销商包销。

本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 8 月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与本次申购。

5 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次

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发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日。

6 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。

7 、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

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括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

9 、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 8 月 20 日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日（2022 年 2 月 21 日） 起至可转债到期日（2027 年 8 月 15 日）止。（因 2022 年 2 月 20 日为法定节假 日，故顺延至 2022 年 2 月 21 日）。

10 、转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为 27.20 元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

11 、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式 进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

－ 派息：P1=P D；

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上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易 日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露

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报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。

14 、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

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额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

15 、回售条款

（1）有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价 格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按 面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重 新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

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16 、转股年度有关股利的归属

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在 股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期利润分配，享有同等权益。

17 、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人股份数按每股配售 2.8518 元可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有总股本为 409,891,940 股，无期末库存股。按本次发行优先配售 比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转换公司债券上限总额约 11,689,298 张， 约占本次发行的可转换公司债券总额的 99.999983%。由于不足 1 张部分按照《中 国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

根据发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函， 除发行人董事谭淑萍、独立董事关天鹉、独立董事饶平根、独立董事杨望成、监 事蔡莉莉、监事黄淑莲、监事严嘉媚、副总裁刘一军不参与公司本次公开发行可 转债认购外，发行人其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员拟参 与公司本次可转债的认购。

就本次可转债发行认购事项，不参与公司本次可转债认购的董事、监事及高 级管理人员出具承诺如下：“（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转换 公司债券的计划或安排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公开 发行可转换公司债券。”

拟参与本次可转债发行认购的公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级 管理人员出具承诺如下：“（1）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次 直接或间接减持公司股票之日在 6 个月以内的（即本次可转债发行的股权登记日 距本人最近一次直接或间接减持公司股票在 6 个月以内），则本人将不参与本次 可转债的发行认购；（2）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次直接 或间接减持公司股票之日在 6 个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距本

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人最近一次直接或间接减持公司股票在 6 个月以上），本人将根据相关法律法规 之规定参与本次可转债的发行认购；（3）若本人参与公司本次可转债的发行认 购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，本人不以任何方式减持本人所 持有的公司股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；（4）本人如违反上述 承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此产 生的法律责任。”

发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内不存 在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。

经核查，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人董事谭淑萍、副总裁刘 一军拟减持其所持公司股份，上述两人均不参与本次发行可转债认购，并已就拟 减持公司股份事项出具承诺如下：“（1）本人将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性法律文件 的相关规定及本人已作出的相关承诺减持本人所持有的公司股份（包括直接持有 和间接持有），并根据届时实际的减持计划按照有关规定履行相应的信息披露义 务；（2）若未来本人减持公司股份（包括直接持有和间接持有）的，自本人减 持公司股份之日起六个月内，本人承诺不通过任何方式买入公司股票及可转债； 本人如违反本条承诺，由此所得的全部收益归公司所有，并依法承担因此产生的 法律责任。”

除上述拟进行的减持安排外，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人其 他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在减持其直接和间接持 有的公司股份的计划或安排。

18 、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期

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可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义

务。

（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

⑤公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑥修订本规则；

⑦其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

19 、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金额
1	收购至美善德58.9706%股权并增资项目	65,100	53,100
2	数字化管理系统及智能仓库建设项目	29,793	29,793
3	补充流动资金	34,000	34,000
合计		128,893	116,893

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 20 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。

21 、本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十 二个月内有效。

（三）承销方式与承销期

本次发行由主承销商及分销商以余额包销方式承销，承销期为 2021 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 20 日。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

（四）发行费用

项目	金额（万元，含税）
承销及保荐费用	1,100.00
律师费用	100.00
专项审计及验资费用	135.00
资信评级及评估费用	30.30
可行性研究费用	20.00
信息披露及发行手续费等其他费用	24.29
合计	1,409.59

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》

中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（五）承销期间的停牌、复牌时间安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

日期	交易日	发行安排	停复牌安 排
2021年8月12日 周四	T-2日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上 路演公告	正常交易
2021年8月13日 周五	T-1日	网上路演、原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
2021年8月16日 周一	T日	刊登《发行提示性公告》、原A股股东优先 配售、网上申购、确定网上中签率	正常交易
2021年8月17日 周二	T+1日	刊登《网上中签率及配售结果公告》；网上 申购摇号抽签	正常交易
2021年8月18日 周三	T+2日	刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签 缴款	正常交易
2021年8月19日 周四	T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
2021年8月20日 周五	T+4日	刊登《发行结果公告》	正常交易

上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大

突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。

（六）本次发行证券的上市流通

本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

（七）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，蒙娜丽莎主体信用等级为 AA，评级 展望稳定；本次可转换公司债券信用等级为 AA。

在本次可转换公司债券的存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评

级。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：蒙娜丽莎集团股份有限公司

法定代表人： 萧华 办公地址： 佛山市南海区西樵轻纺城工业园 公司电话： 0757-81896639 传真号码： 0757-81896639 联系人： 张旗康

（二）保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公

司

法定代表人： 张剑 办公地址： 深圳市福田区金田路安联大厦 22 楼 B202 电话： 0755-33015698 传真： 0755-33015700 保荐代表人： 盛培锋、孙奥 项目协办人： 陈伟 项目组成员： 朱占超、孙吉、刘琦

（三）律师事务所：北京市康达律师事务所

负责人： 乔佳平 办公地址： 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层 电话： 010-65527227

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

传真： 010-65527227 经办律师： 许国涛、张力

（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 杨克晶 办公地址： 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办会计师： 张云鹤、齐晓丽、汪文龙

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

负责人： 张剑文 办公地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 电话： 0755-82872897 传真： 0755-82872090 经办人： 谢海琳、何佳欢

（六）资产评估机构：中瑞世联资产评估集团有限公司

负责人： 何源泉 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 A 座 16 层 电话： 010-66553366 传真： 010-66553380 经办人： 夏薇、蔡建华

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083295

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

（八）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司

地址： 深圳市深中南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-82083164

（九）收款银行

开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 账户名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： 0200291429200030632

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

第三节 主要股东情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本结构情况如下：

项目	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股	195,648,599	47.86%
其中：境内自然人	195,648,599	47.86%
二、无限售条件股	213,183,799	52.14%
三、总股本	408,832,398	100.00%

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量（股~~）~~	持股比例 （%）	股份限售数 量（股）
1	萧华	境内自然人	125,080,560	30.59	93,810,420
2	霍荣铨	境内自然人	57,328,590	14.02	42,996,442
3	邓啟棠	境内自然人	39,087,675	9.56	29,315,756
4	张旗康	境内自然人	39,087,675	9.56	29,315,756
5	香港中央结算有限公司	境外法人	18,826,870	4.61	-
6	佛山市美尔奇投资管理合 伙企业（有限合伙）	境内一般法人	18,105,000	4.43	-
7	富达基金（香港）有限公 司－客户资金	境外法人	6,704,437	1.64	-
8	毛红实	境内自然人	6,379,249	1.56	-
9	招商银行股份有限公司－ 兴全轻资产投资混合型证 券投资基金（LOF）	基金、理财产 品等	4,167,879	1.02	-
10	上海聚鸣投资管理有限公 司－聚鸣涌金6号私募证 券投资基金	基金、理财产 品等	2,725,000	0.67	-
合计			317,492,935	77.66	195,438,374

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蒙娜丽莎集团股份有限公司

募集说明书摘要

二、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

公司无单一持股 50%以上的控股股东。

（二）实际控制人基本情况

截至 2021 年 3 月 31 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人合计直接和间 接共同控制公司 278,689,500 股对应的表决权，占本次发行前总股本的 68.16%， 为公司共同实际控制人。报告期内公司共同实际控制人未发生变动。公司共同实 际控制人的基本情况如下：

萧华，男，1949 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东商学院陶 瓷专业，大学本科学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2003 年 11 月，任蒙娜 丽莎有限董事长；2003 年 12 月至 2015 年 7 月，任蒙娜丽莎有限董事长兼总裁； 2015 年 7 月至今，任公司董事长。

霍荣铨，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中央党 校经济管理专业，大学本科学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2015 年 7 月， 任蒙娜丽莎有限副董事长；2015 年 7 月至今，任公司副董事长。

邓啟棠，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中共中央党 校经济管理专业，大学本科学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2015 年 7 月， 任蒙娜丽莎有限董事、副总裁；2015 年 7 月至今，任公司董事、副总裁。

张旗康，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川美术学 院师范系绘画专业，大学专科学历。主要工作经历：1998 年 10 月至 2015 年 7 月，历任蒙娜丽莎有限生产技术副总经理、董事；2015 年 7 月至今，任公司董 事、董事会秘书、董事会办公室主任。

（三）控股股东及实际控制人持有的公司股份是否存在质押情况

截至募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在 质押。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

（四）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业

截至募集说明书签署日，共同实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康控 制或参股的其他企业如下：

序 号	公司名称	主营业务	持股情况	注册资本 （万元）
1	佛山市南海区有为投 资管理有限公司	企业投资及管理	萧华48%、霍荣铨 22%、邓啟棠15%、 张旗康15%	2,000.00
2	佛山市乔康达投资控 股有限公司	房地产投资及管理	萧华48%、霍荣铨 22%、邓啟棠15%、 张旗康15%	618.00
3	佛山市富丰房地产开 发有限公司	房地产开发、销售	萧华44.6%、霍荣 铨14.66%、邓啟棠 6.94%、张旗康 6.94%	300.00
4	佛山市至美百达商贸 有限公司	房屋出租及物业管理 等	萧华48%、霍荣铨 22%、邓啟棠15%、 张旗康15%	316.05
5	佛山市樵登商贸有限 公司	家具销售、非居住房地 产租	萧华48%、霍荣铨 22%、邓啟棠15%、 张旗康15%	183.95
6	佛山市蒙娜丽莎文化 创意园开发有限公司	房地产投资开发及销 售、物业管理	乔康达100%	1,398.00
7	佛山市美尔奇投资管 理合伙企业（有限合 伙）	投资管理、投资咨询、 企业管理咨询服务	佛山市南海区有为 投资管理有限公司 34.72%	1,448.40
8	佛山市美帝投资咨询 合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、 企业管理咨询服务	佛山市南海区有为 投资管理有限公司 97.56%	41.00
9	佛山市顺翔物业管理 有限公司	房地产开发	萧华33.33%	300.00
10	佛山市南海区东恒商 业投资管理有限公司	对商业进行投资、管理， 房地产开发，商品房销 售	佛山市富丰房地产 开发有限公司 33.33%	3,300.00
11	佛山禅城中盈盛达小 额贷款有限公司	开展小额贷款业务	萧华5.22%	24,356.00
12	深圳市鼎峰易居商务 发展有限公司	为建筑行业企业提供电 子商务平台	霍荣铨10.00%	2,000.00
13	佛山创业投资有限公 司	创业投资、企业投资、 股权投资、项目投资	张旗康10.00%	1,200.00
14	深圳前海海润二号投 资合伙企业（有限合 伙）	股权投资、投资和企业 上市咨询业务	张旗康1.05%	9,481.20
15	宿迁中宠汇英资产管 理合伙企业（有限合 伙）	投资管理、资产管理	张旗康1.00%	10,000.00

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期的财务报告审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2019]7-199 号、天健审[2020]7-332 号和天健审[2021]7-192 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年一季度财务 报告未经审计。

二、公司最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,642,673,407.69	2,121,059,714.15	1,626,950,480.05	1,476,705,696.59
应收票据	311,392,644.47	272,559,239.18	222,453,341.91	198,034,570.68
应收账款	819,777,603.22	815,811,158.18	608,869,427.68	555,753,656.74
应收款项融资	141,223,559.88	164,805,551.85	44,773,888.63	-
预付款项	49,901,790.02	6,361,020.66	7,040,920.94	8,275,951.68
其他应收款	345,696,205.99	90,816,877.25	138,063,944.23	168,143,272.14
存货	1,752,520,972.38	1,513,031,010.50	1,086,290,823.69	889,608,022.49
合同资产	41,614,215.28	45,005,016.93	-	-
其他流动资产	52,563,022.09	53,811,583.35	47,128,586.83	314,804,013.94
流动资产合计	5,157,363,421.02	5,083,261,172.05	3,781,571,413.96	3,611,325,184.26
非流动资产：
可供出售金融资 产	-	-	-	27,909,100.12
其他非流动金融 资产	17,505,143.75	17,505,143.75	7,001,000.00	-
固定资产	2,074,413,407.06	1,385,745,259.25	556,807,185.06	426,986,093.64
在建工程	934,743,488.00	789,132,241.73	534,761,757.25	136,126,672.38
使用权资产	248,471,911.34	-	-	-

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

无形资产	288,457,051.86	213,462,268.29	195,148,669.89	91,673,178.35
开发支出	-	-	-	217,241.39
商誉	1,621,048.89	-	-	-
长期待摊费用	19,027,308.39	22,949,916.93	24,123,678.36	23,137,473.26
递延所得税资产	45,681,576.44	38,791,688.53	24,688,126.76	17,618,303.16
其他非流动资产	45,636,895.73	28,841,712.57	54,664,696.85	28,086,266.04
非流动资产合计	3,675,557,831.46	2,496,428,231.05	1,397,195,114.17	751,754,328.34
资产总计	8,832,921,252.48	7,579,689,403.10	5,178,766,528.13	4,363,079,512.60
流动负债：
短期借款	439,000,000.00	368,000,000.00	18,700,000.00	207,100,000.00
应付票据	972,665,420.41	926,463,898.06	888,521,709.59	459,478,861.74
应付账款	1,032,601,852.51	966,209,079.68	707,905,116.70	609,972,831.79
预收款项	-	-	29,427,845.81	27,290,120.30
合同负债	49,514,257.84	41,292,987.62	-	-
应付职工薪酬	58,891,354.78	104,638,226.53	81,202,530.86	77,229,151.75
应交税费	17,307,906.41	38,447,909.83	25,583,578.27	26,944,286.81
其他应付款	606,165,912.91	267,873,686.35	204,555,719.77	204,861,215.13
一年内到期的非 流动负债	77,518,000.00	138,718,000.00	-	45,000,000.00
其他流动负债	620,930,731.19	536,934,804.09	157,245,994.30	49,498,192.79
流动负债合计	3,874,595,436.05	3,388,578,592.16	2,113,142,495.30	1,707,374,660.31
非流动负债：
长期借款	760,317,087.72	594,082,000.00	140,000,000.00	100,000,000.00
租赁负债	248,471,911.34	-	-	-
递延收益	1,687,353.32	1,507,484.06	3,555,122.29	5,786,684.36
递延所得税负债	175,985.58	186,933.93	232,142.53	504,933.59
非流动负债合计	1,010,652,337.96	595,776,417.99	143,787,264.82	106,291,617.95
负债合计	4,885,247,774.01	3,984,355,010.15	2,256,929,760.12	1,813,666,278.26
股东权益：
股本	408,832,398.00	406,107,900.00	403,301,514.00	236,580,000.00
资本公积	1,323,537,227.76	1,297,921,815.09	1,196,161,864.77	1,339,611,254.30
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	-	-	-	681,075.08
盈余公积	151,119,587.66	151,119,587.66	134,759,282.40	96,631,251.48

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

未分配利润	1,642,624,651.19	1,595,545,085.69	1,187,614,106.84	875,909,653.48
归属于母公司股 东权益合计	3,526,113,864.61	3,450,694,388.44	2,921,836,768.01	2,549,413,234.34
少数股东权益	421,559,613.86	144,640,004.51	-	-
股东权益合计	3,947,673,478.47	3,595,334,392.95	2,921,836,768.01	2,549,413,234.34
负债和股东权益 总计	8,832,921,252.48	7,579,689,403.10	5,178,766,528.13	4,363,079,512.60

2 、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	996,487,988.07	4,863,848,561.83	3,804,061,497.61	3,208,400,132.94
减：营业成本	698,077,838.46	3,196,028,177.33	2,339,041,968.48	2,028,556,762.92
税金及附加	7,532,996.14	31,787,372.09	19,117,469.12	26,577,523.70
销售费用	101,527,924.94	485,880,886.20	586,731,326.23	456,335,698.85
管理费用	89,619,023.91	296,936,415.33	231,164,108.85	156,820,045.13
研发费用	38,062,122.85	185,823,985.68	144,179,299.50	119,110,392.99
财务费用	3,754,151.36	5,067,651.28	247,000.90	11,561,602.70
其中：利息费用	9,678,831.50	20,633,667.41	20,233,586.37	25,006,264.87
利息收入	6,249,008.47	16,739,923.59	20,173,170.94	14,058,012.71
加：其他收益	11,127,250.69	38,841,516.07	43,426,448.17	43,915,193.39
投资收益（损失以“－” 号填列）	-3,643,570.70	-20,066,805.48	-9,731,204.19	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-18,232,630.76	-18,584,157.66	-4,536,928.27	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	922,827.84	-1,292,555.75	204,297.21	-33,586,328.18
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	6,576,937.96	-8,146,700.09	-3,472,654.25	-1,982,303.29
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	54,664,745.44	653,075,371.01	509,470,283.20	417,784,668.57
加：营业外收入	1,013,138.51	3,776,447.54	1,688,282.90	6,899,216.01
减：营业外支出	248,344.97	5,916,882.97	2,564,763.59	5,150,903.04
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	55,429,538.98	650,934,935.58	508,593,802.51	419,532,981.54
减：所得税费用	9,797,682.37	84,530,088.97	75,844,611.33	57,148,923.93
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	45,631,856.61	566,404,846.61	432,749,191.18	362,384,057.61

1-2-40

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

（一）按经营持续性分 类
1、持续经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	45,631,856.61	566,404,846.61	432,749,191.18	362,384,057.61
2、终止经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	-	-	-	-
（二）按所有权归属分 类
1、归属于母公司股东 的净利润	47,079,565.50	566,404,846.61	432,749,191.18	362,384,057.61
2、少数股东损益	-1,447,708.89	-	-	-
五、其他综合收益的税 后净额	-	-	-794,781.98	-22,511.83
归属母公司股东的其 他综合收益的税后净 额	-	-	-794,781.98	-22,511.83
（一）不能重分类进损 益的其他综合收益	-	-	-794,781.98	-22,511.83
其他权益工具投资公 允价值变动	-	-	-794,781.98	-22,511.83
（二）将重分类进损益 的其他综合收益	-	-	-	-
外币财务报表折算差 额	-	-	-	-
归属于少数股东的其 他综合收益的税后净 额	-	-	-	-
六、综合收益总额	45,631,856.61	566,404,846.61	431,954,409.20	362,361,545.78
归属于母公司股东的 综合收益总额	47,079,565.50	566,404,846.61	431,954,409.20	362,361,545.78
归属于少数股东的综 合收益总额	-1,447,708.89	-	-	-
七、每股收益：
（一）基本每股收益 （元/股）	0.12		1.08	0.9
		1.4
（二）稀释每股收益 （元/股）	0.12		1.07	0.9
		1.39

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生 的现金流量：
销售商品、提供劳 务收到的现金	1,104,577,895.59	4,962,554,806.66	3,989,532,785.14	3,336,091,044.45

1-2-41

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

收到的税费返还	1,003,806.59	40,416,818.24	3,304,106.75	2,302,536.28
收到其他与经营活 动有关的现金	100,611,516.75	930,921,735.71	505,994,898.40	227,297,921.23
经营活动现金流入 小计	1,206,193,218.93	5,933,893,360.61	4,498,831,790.29	3,565,691,501.96
购买商品、接受劳 务支付的现金	802,301,257.26	3,508,580,983.85	2,271,347,265.91	2,137,379,229.54
支付给职工以及为 职工支付的现金	201,126,277.36	504,602,980.34	438,971,057.11	359,024,042.55
支付的各项税费	57,127,506.14	246,279,708.18	195,445,428.44	267,021,673.43
支付其他与经营活 动有关的现金	375,324,927.04	1,098,549,186.24	672,181,397.53	526,914,255.08
经营活动现金流出 小计	1,435,879,967.80	5,358,012,858.61	3,577,945,148.99	3,290,339,200.60
经营活动产生的现 金流量净额	-229,686,748.87	575,880,502.00	920,886,641.30	275,352,301.36
二、投资活动产生 的现金流量：
收回投资收到的现 金	-	-	543,886,293.10	37,000,000.00
取得投资收益收到 的现金	-	-	4,830,802.96	-
处置固定资产、无 形资产和其他长期 资产收回的现金净 额	9,937,787.27	8,385,737.46	3,981,333.15	4,450,314.73
处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活 动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入 小计	9,937,787.27	8,385,737.46	552,698,429.21	41,450,314.73
购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产支付的现金	324,219,747.26	1,204,128,570.66	731,996,069.23	201,866,163.40
投资支付的现金	120,300,000.00	10,504,143.75	300,000,000.00	269,000,000.00
支付其他与投资活 动有关的现金	31,500.00	--	-	-
投资活动现金流出 小计	444,551,247.26	1,214,632,714.41	1,031,996,069.23	470,866,163.40
投资活动产生的现 金流量净额	-434,613,459.99	-1,206,246,976.95	-479,297,640.02	-429,415,848.67
三、筹资活动产生 的现金流量：
吸收投资收到的现 金	-	240,962,008.51	-	-

1-2-42

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其中：子公司吸收 少数股东投资收到 的现金	-	200,000,000.00	-	-
取得借款收到的现 金	344,000,000.00	1,085,800,000.00	150,000,000.00	300,000,000.00
收到其他与筹资活 动有关的现金	10,025,303.04	29,012,604.15	-	-
筹资活动现金流入 小计	354,025,303.04	1,355,774,612.66	150,000,000.00	300,000,000.00
偿还债务支付的现 金	167,964,912.28	135,000,000.00	345,000,000.00	121,700,000.00
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金	9,107,517.81	168,553,361.47	102,612,745.73	42,270,795.55
支付其他与筹资活 动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出 小计	177,072,430.09	303,553,361.47	447,612,745.73	163,970,795.55
筹资活动产生的现 金流量净额	176,952,872.95	1,052,221,251.19	-297,612,745.73	136,029,204.45
四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响	7,672.61	-219,893.58	81,511.78	9,578.81
五、现金及现金等 价物净增加额	-487,339,663.30	421,634,882.66	144,057,767.33	-18,024,764.05
加：期初现金及现 金等价物余额	2,029,813,933.46	1,608,179,050.80	1,464,121,283.47	1,482,146,047.52
六、期末现金及现 金等价物余额	1,542,474,270.16	2,029,813,933.46	1,608,179,050.80	1,464,121,283.47

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4 、合并所有者权益变动表

（1）2021 年第一季度所有者权益表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2021 年第一季度
		归属于母公司所有者权益												少数股东权 益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存 股	其他综 合收益	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他	小计
		优先 股	永续 债	其他
一、上年期末余额	406,107,900.00				1,297,921,815.09				151,119,587.66		1,595,545,085.69		3,450,694,388.44	144,640,004.51	3,595,334,392.95
加：会计政策变 更
前期差错更 正
同一控制下 企业合并
其他
二、本年期初余额	406,107,900.00				1,297,921,815.09				151,119,587.66		1,595,545,085.69		3,450,694,388.44	144,640,004.51	3,595,334,392.95
三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列）	2,724,498.00				25,615,412.67						47,079,565.50		75,419,476.17	276,919,609.35	352,339,085.52
（一）综合收益总额											47,079,565.50		47,079,565.50		47,079,565.50
（二）所有者投入和 减少资本	2,724,498.00				25,615,412.67								28,339,910.67	276,919,609.35	305,259,520.02
1．所有者投入的普通 股	2,724,498.00				24,962,197.74								27,686,695.74	276,919,609.35	304,606,305.09

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2．其他权益工具持有 者投入资本
3．股份支付计入所有 者权益的金额					653,214.93								653,214.93		653,214.93
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） 的分配
4．其他
（四）所有者权益内 部结转
1．资本公积转增资本 （或股本）
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动 额结转留存收益
5．其他综合收益结转 留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

1-2-45

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

（六）其他
四、本期期末余额	408,832,398.00				1,323,537,227.76				151,119,587.66		1,642,624,651.19		3,526,113,864.61	421,559,613.86	3,947,673,478.47

（2）2020 年所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2020 年度
		归属于母公司所有者权益												少数股东 权益	所有者权益合 计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他 综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他	小计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	403,301,514.00				1,196,161,864.77				134,759,282.40		1,187,614,106.84		2,921,836,768.01		2,921,836,768.01
加：会计政策 变更
前期差错 更正
同一控制 下企业合并
其他
二、本年期初余额	403,301,514.00				1,196,161,864.77				134,759,282.40		1,187,614,106.84		2,921,836,768.01		2,921,836,768.01
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）	2,806,386.00				101,759,950.32				16,360,305.26		407,930,978.85		528,857,620.43	144,640,004.51	673,497,624.94
（一）综合收益总 额											566,404,846.61		566,404,846.61		566,404,846.61
（二）所有者投入 和减少资本	2,806,386.00				101,759,950.32								104,566,336.32	144,640,004.51	249,206,340.83

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1．所有者投入的普 通股	2,806,386.00				81,858,718.70								84,665,104.70	144,640,004.51	229,305,109.21
2．其他权益工具持 有者投入资本
3．股份支付计入所 有者权益的金额					4,196,809.35								4,196,809.35		4,196,809.35
4．其他					15,704,422.27								15,704,422.27		15,704,422.27
（三）利润分配									16,360,305.26		-158,473,867.76		-142,113,562.50		-142,113,562.50
1．提取盈余公积									16,360,305.26		-16,360,305.26
2．提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配											-142,113,562.50		-142,113,562.50		-142,113,562.50
4．其他
（四）所有者权益 内部结转
1．资本公积转增资 本（或股本）
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．设定受益计划变 动额结转留存收益
5．其他综合收益结 转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取

1-2-47

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	406,107,900.00				1,297,921,815.09				151,119,587.66		1,595,545,085.69		3,450,694,388.44	144,640,004.51	3,595,334,392.95

（3）2019 年所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2019 年度
		归属于母公司所有者权益												少数股东 权益	所有者权益合 计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他 综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他	小计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	236,580,000.00				1,339,611,254.3 0		681,075.08		96,631,251.48		875,909,653.48		2,549,413,234.34		2,549,413,234.34
加：会计政策 变更
前期差错更正
同一控制下企业 合并
其他
二、本年期初余额	236,580,000.00				1,339,611,254.3 0		681,075.08		96,631,251.48		875,909,653.48		2,549,413,234.34		2,549,413,234.34
三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列）	166,721,514.00				-143,449,389.53		-681,075.0 8		38,128,030.92		311,704,453.36		372,423,533.67		372,423,533.67
（一）综合收益总 额							-794,781.9 8				432,749,191.18		431,954,409.20		431,954,409.20

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（二）所有者投入 和减少资本	1,115,514.00				22,156,610.47								23,272,124.47		23,272,124.47
1．所有者投入的普 通股	1,115,514.00				10,541,607.30								11,657,121.30		11,657,121.30
2．其他权益工具持 有者投入资本
3．股份支付计入所 有者权益的金额					6,567,559.32								6,567,559.32		6,567,559.32
4．其他					5,047,443.85								5,047,443.85		5,047,443.85
（三）利润分配									38,128,030.92		-120,931,030.92		-82,803,000.00		-82,803,000.00
1．提取盈余公积									38,128,030.92		-38,128,030.92
2．提取一般风险准 备
3．对所有者（或股 东）的分配											-82,803,000.00		-82,803,000.00		-82,803,000.00
4．其他
（四）所有者权益 内部结转	165,606,000.00				-165,606,000.00		113,706.90				-113,706.90
1．资本公积转增资 本（或股本）	165,606,000.00				-165,606,000.00
2．盈余公积转增资 本（或股本）
3．盈余公积弥补亏 损
4．设定受益计划变 动额结转留存收益
5．其他综合收益结 转留存收益							113,706.90				-113,706.90
6．其他
（五）专项储备

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1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	403,301,514.0	0			1,196,161,864.7 7				134,759,282.40		1,187,614,106.84		2,921,836,768.01		2,921,836,768.01

（4）2018 年所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2018 年年度
		归属于母公司所有者权益												少数 股东 权益	所有者权益合 计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	一般 风险 准备	未分配利润	其 他	小计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余 额	157,720,000.00				1,418,471,254.30		703,586.91		61,973,150.31		578,781,377.04		2,217,649,368.56		2,217,649,368.56
加：会计政 策变更
前期差错更 正
同一控制下企 业合并
其他
二、本年期初余 额	157,720,000.00				1,418,471,254.30		703,586.91		61,973,150.31		578,781,377.04		2,217,649,368.56		2,217,649,368.56
三、本期增减变	78,860,000.00				-78,860,000.00		-22,511.83		34,658,101.17		297,128,276.44		331,763,865.78		331,763,865.78

1-2-50

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动金额（减少以 “－”号填列）
（一）综合收益 总额							-22,511.83				362,384,057.61		362,361,545.78		362,361,545.78
（二）所有者投 入和减少资本
1．所有者投入的 普通股
2．其他权益工具 持有者投入资本
3．股份支付计入 所有者权益的金 额
4．其他
（三）利润分配									34,658,101.17		-65,255,781.17		-30,597,680.00		-30,597,680.00
1．提取盈余公积									34,658,101.17		-34,658,101.17
2．提取一般风险 准备
3．对所有者（或 股东）的分配											-30,597,680.00		-30,597,680.00		-30,597,680.00
4．其他
（四）所有者权 益内部结转	78,860,000.00				-78,860,000.00
1．资本公积转增 资本（或股本）	78,860,000.00				-78,860,000.00
2．盈余公积转增 资本（或股本）
3．盈余公积弥补 亏损
4．设定受益计划 变动额结转留存

1-2-51

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

收益
5．其他综合收益 结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余 额	236,580,000.00				1,339,611,254.30		681,075.08		96,631,251.48		875,909,653.48		2,549,413,234.34		2,549,413,234.34

1-2-52

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（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	843,735,918.67	1,219,401,986.26	1,214,191,766.92	1,335,761,708.55
应收票据	307,767,637.28	270,384,231.99	222,453,341.91	192,434,570.68
应收账款	772,707,357.32	801,008,005.27	638,285,452.00	568,260,262.92
应收款项融资	131,896,096.88	148,955,551.85	44,773,888.63
预付款项	25,884,232.42	1,075,031.36	12,768,569.64	15,093,559.10
其他应收款	321,986,083.48	76,426,105.72	122,890,487.57	156,069,688.98
存货	1,127,334,729.61	1,111,598,138.01	945,442,920.12	763,330,470.43
合同资产	41,614,215.28	45,005,016.93	-	-
其他流动资产	20,149,378.45	18,242,031.77	23,281,647.28	279,992,668.97
流动资产合计	3,593,075,649.39	3,692,096,099.16	3,224,088,074.07	3,310,942,929.63
非流动资产：
可供出售金融资 产	-	-	-	-
长期股权投资	1,796,484,031.90	1,145,131,694.24	943,004,247.82	220,093,837.60
其他非流动金融 资产	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	452,779,615.55	444,776,387.25	392,504,758.50	308,659,268.09
在建工程	387,026,898.21	275,453,063.96	65,651,183.98	93,920,093.86
使用权资产	3,718,533.33	-	-	-
无形资产	56,287,274.80	57,423,145.85	60,590,550.73	61,176,781.76
开发支出	-	-	-	217,241.39
长期待摊费用	2,809,767.04	7,925,001.00	9,113,020.40	3,073,180.27
递延所得税资产	25,897,399.21	23,850,149.23	15,178,200.19	9,315,071.98
其他非流动资产	-	-	29,870,000.00	6,603,773.40
非流动资产合计	2,725,003,520.04	1,954,559,441.53	1,515,911,961.62	703,059,248.35
资产总计	6,318,079,169.43	5,646,655,540.69	4,740,000,035.69	4,014,002,177.98
流动负债：
短期借款	349,000,000.00	278,000,000.00	18,700,000.00	207,100,000.00

1-2-53

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应付票据	767,329,354.96	746,122,203.22	884,234,259.02	486,601,136.89
应付账款	671,832,512.66	756,594,052.50	628,008,653.51	476,966,432.49
预收款项	-	-	23,383,824.94	15,838,007.76
合同负债	28,483,680.97	29,512,415.64	-	-
应付职工薪酬	18,631,378.78	45,781,080.65	56,215,199.36	58,747,018.74
应交税费	6,738,823.49	10,963,310.68	13,696,962.99	17,683,434.40
其他应付款	517,888,412.54	106,603,007.58	170,755,576.32	181,680,599.64
一年内到期的非 流动负债	14,800,000.00	8,000,000.00	-	45,000,000.00
其他流动负债	590,190,781.19	502,775,827.08	125,616,376.12	22,635,793.64
流动负债合计	2,964,894,944.59	2,484,351,897.35	1,920,610,852.26	1,512,252,423.56
非流动负债：
长期借款	392,200,000.00	283,000,000.00	-	-
租赁负债	3,718,533.33	-	-	-
递延收益	1,354,353.32	1,507,484.06	3,555,122.29	5,786,684.36
递延所得税负债	175,985.58	186,933.93	232,142.53	277,908.55
非流动负债合计	397,448,872.23	284,694,417.99	3,787,264.82	6,064,592.91
负债合计	3,362,343,816.82	2,769,046,315.34	1,924,398,117.08	1,518,317,016.47
股东权益：
股本	408,832,398.00	406,107,900.00	403,301,514.00	236,580,000.00
资本公积	1,257,640,747.23	1,232,191,830.08	1,194,480,399.40	1,339,762,465.52
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	151,119,587.66	151,119,587.66	134,759,282.40	96,631,251.48
未分配利润	1,138,142,619.72	1,088,189,907.61	1,083,060,722.81	822,711,444.51
股东权益合计	2,955,735,352.61	2,877,609,225.35	2,815,601,918.61	2,495,685,161.51
负债和股东权益 总计	6,318,079,169.43	5,646,655,540.69	4,740,000,035.69	4,014,002,177.98

2 、母公司利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	758,719,627.20	3,524,355,032.51	3,515,902,645.9	4 2,820,043,463.37
减：营业成本	574,357,029.89	2,705,810,391.31	2,269,906,909.1	0 1,760,406,531.11
税金及附加	3,000,132.95	15,715,823.65	13,489,169.4	2 18,922,407.93
销售费用	45,730,421.47	291,475,680.21	505,066,090.3	0 403,974,264.69

1-2-54

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管理费用	47,582,166.15	175,510,332.70	197,037,652.22	151,139,565.19
研发费用	21,567,223.39	125,879,062.13	119,575,579.54	97,303,794.30
财务费用	2,402,811.17	-944,711.81	-1,753,486.87	7,920,941.46
其中：利息费用	6,021,882.19	9,573,984.50	15,176,815.59	20,899,549.50
利息收入	185,282.73	11,048,449.94	17,215,293.71	13,374,281.01
加：其他收益	10,211,487.77	32,425,280.73	38,656,203.79	43,447,683.38
投资收益（损失以“－” 号填列）	-3,643,570.70	-17,904,770.92	-10,250,777.84	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
以摊余成本计 量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号 填列）	-	-3,315,175.91	-4,917,762.34	-
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-16,345,571.26	-9,708,808.46	-3,876,520.19	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	2,515,383.38	-24,758,118.87	-953,360.98	-29,701,979.43
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	-736,901.22	-10,885,647.81	-2,746,803.27	-1,802,021.63
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	56,080,670.15	180,076,388.99	433,409,473.74	392,319,641.01
加：营业外收入	433,819.67	2,149,383.87	1,129,771.80	5,987,357.31
减：营业外支出	157,824.72	4,374,474.85	1,775,252.56	918,963.17
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	56,356,665.10	177,851,298.01	432,763,992.98	397,388,035.15
减：所得税费用	6,403,952.99	14,248,245.45	51,483,683.76	50,807,023.43
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	49,952,712.11	163,603,052.56	381,280,309.22	346,581,011.72
（一）持续经营净利润 （净亏损以“－”号填 列）	49,952,712.11	163,603,052.56	381,280,309.22	346,581,011.72
（二）终止经营净利润 （净亏损以“－”号填 列）	-	-	-	-
五、其他综合收益的税 后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	49,952,712.11	163,603,052.56	381,280,309.22	346,581,011.72

3 、母公司现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的

1-2-55

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现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	826,906,426.12	3,499,745,849.76	3,669,637,978.81	2,956,399,483.23
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活 动有关的现金	61,562,709.82	670,776,579.15	457,859,317.00	169,266,266.05
经营活动现金流入 小计	888,469,135.94	4,170,522,428.91	4,127,497,295.81	3,125,665,749.28
购买商品、接受劳务 支付的现金	648,826,180.93	2,979,032,405.08	2,305,837,479.32	2,027,529,733.50
支付给职工以及为 职工支付的现金	91,773,324.96	240,207,579.32	279,188,254.39	222,450,491.41
支付的各项税费	23,948,126.01	112,256,275.68	147,262,237.30	222,271,041.36
支付其他与经营活 动有关的现金	296,758,540.45	837,168,790.07	581,591,143.27	422,607,584.77
经营活动现金流出 小计	1,061,306,172.35	4,168,665,050.15	3,313,879,114.28	2,894,858,851.04
经营活动产生的现 金流量净额	-172,837,036.41	1,857,378.76	813,618,181.53	230,806,898.24
二、投资活动产生的 现金流量：
收回投资收到的现 金	-	-	524,000,000.00	30,000,000.00
取得投资收益收到 的现金	-	-	4,311,229.31	-
处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额	596,482.45	4,630,752.37	2,689,844.41	3,899,048.33
投资活动现金流入 小计	596,482.45	4,630,752.37	531,001,073.72	33,899,048.33
购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金	153,624,281.03	302,723,339.03	119,961,763.46	128,585,983.17
投资支付的现金	240,300,000.00	200,000,000.00	1,020,778,248.33	284,000,000.00
支付其他与投资活 动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出 小计	393,924,281.03	502,723,339.03	1,140,740,011.79	412,585,983.17
投资活动产生的现 金流量净额	-393,327,798.58	-498,092,586.66	-609,738,938.07	-378,686,934.84
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现 金	-	40,962,008.51	-	-
取得借款收到的现 金	256,000,000.00	694,000,000.00	110,000,000.00	200,000,000.00
收到其他与筹资活	10,025,303.04	29,012,604.15	-	-

1-2-56

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动有关的现金
筹资活动现金流入 小计	266,025,303.04	763,974,612.66	110,000,000.00	200,000,000.00
偿还债务支付的现 金	69,000,000.00	135,000,000.00	345,000,000.00	89,700,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	5,316,169.70	151,946,505.76	97,555,974.95	38,164,080.18
筹资活动现金流出 小计	74,316,169.70	286,946,505.76	442,555,974.95	127,864,080.18
筹资活动产生的现 金流量净额	191,709,133.34	477,028,106.90	-332,555,974.95	72,135,919.82
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	-374,455,701.65	-19,207,101.00	-128,676,731.49	-75,744,116.78
加：期初现金及现金 等价物余额	1,182,552,308.30	1,201,759,409.30	1,330,436,140.79	1,406,180,257.57
六、期末现金及现金 等价物余额	808,096,606.65	1,182,552,308.30	1,201,759,409.30	1,330,436,140.79

1-2-57

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4 、母公司所有者权益变动表

（1）2021 年第一季度所有者权益表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2021 年第一季度
	股本	其他权益工具			资本公积	~~减~~：库存~~股~~	其他综合收 益	专项储 备	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合计
		优先股	永续 债	其 他
一、上年期末余额	406,107,900.00				1,232,191,830.08				151,119,587.66	1,088,189,907.61		2,877,609,225.35
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	406,107,900.00				1,232,191,830.08				151,119,587.66	1,088,189,907.61		2,877,609,225.35
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）	2,724,498.00				25,448,917.15					49,952,712.11		78,126,127.26
（一）综合收益总额										49,952,712.11		49,952,712.11
（二）所有者投入和减少资本	2,724,498.00				25,448,917.15							28,173,415.15
1．所有者投入的普通股	2,724,498.00				24,795,702.22							27,520,200.22
2．其他权益工具持有者投入资 本
3．股份支付计入所有者权益的 金额					653,214.93							653,214.93
4．其他

1-2-58

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留 存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	408,832,398.00				1,257,640,747.23				151,119,587.66	1,138,142,619.72		2,955,735,352.61

（2）2020 年所有者权益变动表

单位：元

项目

2020 年度

1-2-59

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

	股本	其他权益工具	其他权益工具	其他权益工具	资本公积	~~减~~：库存股	其他综合收 益	专项储 备	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合 计
		优先 股	永续 债	其 他
一、上年期末余额	403,301,514.00				1,194,480,399.40				134,759,282.40	1,083,060,722.81		2,815,601,918.61
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	403,301,514.00				1,194,480,399.40				134,759,282.40	1,083,060,722.81		2,815,601,918.61
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）	2,806,386.00				37,711,430.68				16,360,305.26	5,129,184.80		62,007,306.74
（一）综合收益总额										163,603,052.56		163,603,052.56
（二）所有者投入和减少资本	2,806,386.00				37,711,430.68							40,517,816.68
1．所有者投入的普通股	2,806,386.00				26,498,723.21							29,305,109.21
2．其他权益工具持有者投入资 本
3．股份支付计入所有者权益的 金额					4,196,809.34							4,196,809.34
4．其他					7,015,898.13							7,015,898.13
（三）利润分配									16,360,305.26	-158,473,867.76		-142,113,562.50
1．提取盈余公积									16,360,305.26	-16,360,305.26
2．对所有者（或股东）的分配										-142,113,562.50		-142,113,562.50
3．其他
（四）所有者权益内部结转

1-2-60

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留 存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	406,107,900.00				1,232,191,830.08				151,119,587.66	1,088,189,907.61		2,877,609,225.35

（ 3 ） 2019 年所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2019 年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他 综合 收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	236,580,000.00				1,339,762,465.52				96,631,251.48	822,711,444.51		2,495,685,161.51
加：会计政策变更

1-2-61

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

前期差错更 正
其他
二、本年期初余额	236,580,000.00				1,339,762,465.52				96,631,251.48	822,711,444.51		2,495,685,161.51
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）	166,721,514.00				-145,282,066.12				38,128,030.92	260,349,278.30		319,916,757.10
（一）综合收益总额										381,280,309.22		381,280,309.22
（二）所有者投入和减 少资本	1,115,514.00				20,323,933.88							21,439,447.88
1．所有者投入的普通 股	1,115,514.00				10,541,607.30							11,657,121.30
2．其他权益工具持有 者投入资本
3．股份支付计入所有 者权益的金额					6,567,559.32							6,567,559.32
4．其他					3,214,767.26							3,214,767.26
（三）利润分配									38,128,030.92	-120,931,030.92		-82,803,000.00
1．提取盈余公积									38,128,030.92	-38,128,030.92
2．对所有者（或股东） 的分配										-82,803,000.00		-82,803,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部 结转	165,606,000.00				-165,606,000.00
1．资本公积转增资本 （或股本）	165,606,000.00				-165,606,000.00
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损

1-2-62

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

4．设定受益计划变动 额结转留存收益
5．其他综合收益结转 留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	403,301,514.00				1,194,480,399.40				134,759,282.40	1,083,060,722.81		2,815,601,918.61

（ 4 ） 2018 年所有者权益变动表

单位：元

项目		2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度	2018 年年度
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他综 合收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	其 他	所有者权益合计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上年期末余额	157,720,000.00				1,418,622,465.52				61,973,150.31	541,386,213.96		2,179,701,829.79
加：会计政策变更
前期差错更正
其他

1-2-63

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二、本年期初余额	157,720,000.00				1,418,622,465.52				61,973,150.31	541,386,213.96		2,179,701,829.79
三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列）	78,860,000.00				-78,860,000.00				34,658,101.17	281,325,230.55		315,983,331.72
（一）综合收益总额										346,581,011.72		346,581,011.72
（二）所有者投入和减 少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者 投入资本
3．股份支付计入所有者 权益的金额
4．其他
（三）利润分配									34,658,101.17	-65,255,781.17		-30,597,680.00
1．提取盈余公积									34,658,101.17	-34,658,101.17
2．对所有者（或股东） 的分配										-30,597,680.00		-30,597,680.00
3．其他
（四）所有者权益内部 结转	78,860,000.00				-78,860,000.00
1．资本公积转增资本 （或股本）	78,860,000.00				-78,860,000.00
2．盈余公积转增资本 （或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额 结转留存收益
5．其他综合收益结转留 存收益

1-2-64

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6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	236,580,000.00				1,339,762,465.52				96,631,251.48	822,711,444.51		2,495,685,161.51

1-2-65

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三、公司最近三年及一期合并报表范围变化情况

（一）最近三年及一期，发行人合并报表范围变动情况

1 、 2021 年 1-3 月合并范围的变化

2021 年 1-3 月，1 家公司新增纳入公司合并财务报表范围：

序号	名单	变更原因
1	高安市蒙娜丽莎新材料有限公司	非同一控制下收购

2 、 2020 年度合并范围的变化

公司于 2020 年 11 月 17 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于全资子公司股权内部划转的议案》，同意将公司直接持股的全资子公司广 西美尔奇建材有限公司 100%股权按账面净值划转至公司直接持股的另一家全资 子公司广西蒙娜丽莎新材料有限公司持有；划转完成后，广西美尔奇建材有限公 司将成为广西蒙娜丽莎新材料有限公司的全资子公司，同时为公司的孙公司。本 次股权划转是公司合并报表范围内企业之间股权的划转，不涉及合并报表范围变 化。

3 、 2019 年度合并范围的变化

2019 年度，1 家公司新增纳入公司合并财务报表范围：

序号	名单	变更原因
1	广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司	2019年12月新设全资子公司

4 、 2018 年度合并范围的变化

2018 年度，2 家公司新增纳入公司合并财务报表范围：

序号	名单	变更原因
1	广西蒙娜丽莎新材料有限公司	2018年5月新设全资子公司
2	广西美尔奇建材有限公司	2018年5月新设全资子公司

（二）纳入合并范围的公司基本情况

截至 2021 年 3 月 31 日，纳入合并报表范围的公司基本情况如下：

公司名称	持股比例	取得方式
广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	100.00%	同一控制下合并

1-2-66

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

广东蒙创致远新材料科技有限公司	100.00%	设立
广东蒙娜丽莎物流服务有限公司	100.00%	设立
广东蒙娜丽莎贸易有限公司	100.00%	设立
广东蒙娜丽莎投资管理有限公司	100.00%	设立
佛山市慧得康商贸有限公司	100.00%	同一控制下合并
广东绿屋建筑科技工程有限公司	100.00%	同一控制下合并
广西蒙娜丽莎新材料有限公司	86.50%	设立
广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司	100.00%	设立
高安市蒙娜丽莎新材料有限公司	70.00%	非同一控制下合并

四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

财务指标	2021 年3 月31 日/2021 年1-3 月	2020 年12 月 31 日/2020 年 度	2019 年12 月 31 日/2019 年 度	2018 年12 月 31 日/2018 年 度
流动比率（倍）	1.33	1.50	1.79	2.12
速动比率（倍）	0.88	1.05	1.28	1.59
资产负债率（合并口 径）（%）	55.31	52.57	43.58	41.57
资产负债率（母公司） （%）	53.22	49.04	40.60	37.83
归属于母公司所有者 的每股净资产（元）	8.62	8.50	7.24	10.78
应收账款周转率（次/ 年）	1.22	6.83	6.53	6.21
存货周转率（次/年）	0.43	2.46	2.37	2.53
利息保障倍数（倍）	6.73	32.55	26.14	17.78
每股经营活动现金流 量（元/股）	-0.56	1.42	2.28	1.16
每股净现金流量（元）	-1.19	1.04	0.36	-0.08
研发费用占营业收入 的比重（%）	3.82	3.82	3.79	3.71

注：计算公式如下： 流动比率＝流动资产合计/流动负债合计 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

1-2-67

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号），报告期内公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

	项目	2021 年1-3 月	2020 年 度	2019 年 度	2018 年 度
扣除非经常损 益前	基本每股收益（元/股）	0.12	1.40	1.08	1.53
	稀释每股收益（元/股）	0.12	1.39	1.07	1.53
	加权平均净资产收益率 （%）	1.35	17.91	15.91	15.20
扣除非经常损 益后	基本每股收益（元/股）	0.08	1.38	1.01	1.38
	稀释每股收益（元/股）	0.08	1.37	1.01	1.38
	加权平均净资产收益率 （%）	0.99	17.68	15.00	13.67

（三）非经常性损益明细

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （中国证监会公告[2008]43 号）的相关规定，公司最近三年一期的非经常性损益 明细如下表所示：

明细如下表所示：	明细如下表所示：	明细如下表所示：	明细如下表所示：	明细如下表所示：
单位：元
项目	2021年1-3月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动性资产处置损益，包 括已计提资产减值准备的冲 销部分	6,576,937.96	-8,349,409.28	-3,511,974.18	-1,982,303.29
计入当期损益的政府补助， 但与企业正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	11,127,250.69	37,865,876.36	42,740,627.90	43,822,021.55
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的	-3,643,570.70	-20,066,805.48	-9,731,204.19	-

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

投资收益
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	764,793.54	-1,967,826.24	-859,060.76	1,638,005.09
其他符合非经常性损益定义 的损益项目	-	1,185,739.71	707,720.27	203,479.72
小计	14,825,411.49	8,667,575.07	29,346,109.04	43,681,203.07
减：所得税影响额（如果减 少所得税影响额，以负数填 列）	2,337,298.63	1,425,125.81	4,769,260.02	7,206,570.64
合计	12,488,112.86	7,242,449.26	24,576,849.02	36,474,632.43

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第五节 管理层讨论分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等做了简要分析。公司 董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告、公司 2021 年第一季度报告和募集说明书披露的其他信息一并阅读。如无特别说明， 本节引用的 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据均摘自各年度审计报告， 2021 年 1-3 月份财务数据来源于公司 2021 年第一季度报告。

一、公司财务状况分析

（一）公司资产主要构成情况及分析

1 、资产结构分析

报告期内各期期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	515,736.34	58.39%	508,326.12	67.06%	378,157.14	73.02%	361,132.52	82.77%
非流动资 产	367,555.78	41.61%	249,642.82	32.94%	139,719.51	26.98%	75,175.43	17.23%
合计	**883,292.13 **	100.00%	757,968.94	100.00%	**517,876.65 **	100.00%	436,307.95	100.00%

报告期内各期期末，公司资产总额分别为 436,307.95 万元、517,876.65 万元、 757,968.94 万元和 883,292.13 万元，公司资产规模呈逐年增加趋势。公司资产以 流动资产为主，公司各期末流动资产占当期总资产的比重分别为 82.77%、 73.02%、67.06%和 58.39%。

2 、流动资产结构分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	164,267.34	31.85%	212,105.97	41.73%	162,695.05	43.02%	147,670.57	40.89%
应收票据	31,139.26	6.04%	27,255.92	5.36%	22,245.33	5.88%	19,803.46	5.48%
应收账款	81,977.76	15.90%	81,581.12	16.05%	60,886.94	16.10%	55,575.37	15.39%

1-2-70

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

应收款项 融资	14,122.36	2.74%	16,480.56	3.24%	4,477.39	1.18%	-	0.00%
预付款项	4,990.18	0.97%	636.10	0.13%	704.09	0.19%	827.60	0.23%
其他应收 款	34,569.62	6.70%	9,081.69	1.79%	13,806.39	3.65%	16,814.33	4.66%
存货	175,252.10	33.98%	151,303.10	29.76%	108,629.08	28.73%	88,960.80	24.63%
合同资产	4,161.42	0.81%	4,500.50	0.89%	-	-	-	-
其他流动 资产	5,256.30	1.02%	5,381.16	1.06%	4,712.86	1.25%	31,480.40	8.72%
流动资产 合计	515,736.34	100.00%	508,326.12	100.00%	378,157.14	**100.00% **	361,132.52	100.00%

报告期各期末，公司流动资产分别为 361,132.52 万元、378,157.14 万元、 508,326.12 万元和 515,736.34 万元，占总资产的比例分别为 82.77%、73.02% 、 67.06%和 58.39%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，合计 占流动资产的比例分别为 80.91%、87.85%、87.54%和 81.73%。

公司主要流动资产的详细情况如下： （1）货币资金

报告期内各期期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
库存现金	5.87	5.10
			15.15	9.27
银行存款	154,241.56	202,976.30
			160,802.75	146,402.86
其他货币资金	10,019.91	9,124.58
			1,877.14	1,258.44
合计	164,267.34	212,105.97	162,695.05	147,670.57

公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，货币资金余额分别为 147,670.57 万元、162,695.05 万元、212,105.97 万元和 164,267.34 万元。2020 年 末货币资金较 2019 年末增加 49,410.92 万元，主要系报告期内随着公司生产经营 规模扩张，广西藤县生产基地建设以及广东西樵基地技改投入，新增较多银行贷 款资金。

（2）应收票据

报告期内各期期末，公司应收票据构成情况如下：

1-2-71

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
银行承兑汇票	1,123.41	1,863.53	-	2,712.30
商业承兑汇票	30,015.85	25,392.40
			22,245.33	17,091.16
合计	31,139.26	27,255.92	22,245.33	19,803.46

注：2019 年 1 月 1 日起，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以 下简称“新金融工具准则”）的相关规定，将银行承兑汇票余额由应收票据转入应收账款融资。

公司应收票据主要由商业承兑汇票构成。报告期各期末，公司应收票据余额 分别为 19,803.46 万元、22,245.33 万元、27,255.92 万元和 31,139.26 万元。报告 期各期末，公司应收票据余额持续增长，主要系公司房地产工程业务规模持续增 长，主要工程客户采用票据结算付款的方式增加所致。

（3）应收账款

①报告期内各期期末，公司应收账款构成情况如下：

①报告期内各期期末，公司应收账款构成情况如下：	①报告期内各期期末，公司应收账款构成情况如下：	①报告期内各期期末，公司应收账款构成情况如下：	①报告期内各期期末，公司应收账款构成情况如下：	①报告期内各期期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
应收账款账面余额	87,113.00	86,844.86	65,326.83	59,697.64
坏账准备	5,135.24	5,263.74	4,439.88	4,122.27
应收账款账面净额	81,977.76	81,581.12	60,886.94	55,575.37
应收账款占流动资 产比例	15.90%	16.05%	16.10%	15.39%
应收账款占当期营 业收入的比例	82.27%	16.77%	16.01%	17.32%

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 55,575.37 万元、60,886.94 万 元、81,581.12 万元和 81,977.76 万元，占当期营业收入的比例分别为 17.32%、 16.01%、16.77%和 82.27%。报告期内，公司应收账款账面价值持续增长，尤其 是 2020 年末相较 2019 年增长较快，主要系公司 2020 年业务规模增长明显，营 业收入相比 2019 年增长了 27.86%。总体而言，公司最近三年应收账款占当期营 业收入的比例较为稳定。

②报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：

②报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：	②报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：	②报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：	②报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：	②报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
账龄	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
1年以内（含1年）	83,021.30	80,890.37	60,663.29
				53,965.48

1-2-72

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

1至2年	2,814.50	4,603.61	2,508.69
				3,338.74
2至3年	717.70	665.88	1,197.33
				1,419.55
3-4年	144.17	251.81	321.72	619.22
4年以上	415.33	433.20	635.79	354.65
合计	87,113.00	86,844.86	65,326.83
				59,697.64

由上表可知，公司应收账款以 1 年以内账龄为主，应收账款质量较好。

③报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：

③报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：	③报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：	③报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：
2021 年3 月31 日
客户名称	应收账款期末余额	占比
万科企业股份有限公司	8,950.02	10.27%
宁波齐采联建材有限公司	5,655.49	6.49%
天津兴航建材销售有限公司	4,785.63	5.49%
华耐家居有限公司	4,502.10	5.17%
重庆庆科商贸有限公司	3,274.21	3.76%
合计	27,167.45	31.19%
2020 年12 月31 日
客户名称	应收账款期末余额	占比
宁波齐采联建材有限公司	5,398.10	6.22%
华耐家居有限公司	4,812.93	5.54%
天津兴航建材销售有限公司	4,493.93	5.17%
重庆庆科商贸有限公司	3,900.75	4.49%
四川骁勇芳华家居有限公司	2,590.72	2.98%
合计	21,196.42	24.40%
2019 年12 月31 日
客户名称	应收账款期末余额	占比
华耐立家建材有限公司		9.69%
	6,332.84
宁波齐采联建材有限公司		4.74%
	3,096.31
天津兴航建材销售有限公司		2.91%
	1,900.73
重庆庆科商贸有限公司		2.49%
	1,627.17
北京威特中恒贸易有限责任公司		1.84%
	1,199.73
合计		21.67%
	14,156.78
2018 年12 月31 日

1-2-73

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

客户名称	应收账款期末余额	占比
万科企业股份有限公司		12.34%
	7,364.14
华耐立家建材有限公司		6.18%
	3,690.70
广东永铭建设工程有限公司		3.72%
	2,219.39
广东诚加装饰设计工程有限公司		2.67%
	1,593.40
成都思维装饰有限责任公司		2.43%
	1,450.96
合计		27.34%
	16,318.58

报告期各期末，公司应收账款余额前五名以工程业务客户为主，从主要客户 应收账款占比来看，公司单个客户应收账款余额占全部应收账款的比例较小，应 收账款客户集中度不高，从而分散了应收账款发生坏账损失的风险。前五名客户 应收账款余额占各期末应收账款余额的比例分别为 27.34%、21.67%、24.40%和 31.19%。

（4）预付款项

公司预付款项主要为原材料及设备采购预付款。报告期各期末，公司预付款 项余额分别为 827.60 万元、704.09 万元、636.10 万元和 4,990.18 万元，占当期 流动资产总额的比例分别为 0.23%、0.19%、0.13%和 0.97%。

（5）其他应收款

公司其他应收款主要为工程合同履约保证金。报告期各期末，公司其他应收 款余额分别为 16,814.33 万元、13,806.39 万元、9,081.69 万元和 34,569.62 万元， 占当期流动资产总额的比例分别为 4.66%、3.65%、1.79%和 6.70%。报告期期末， 公司其他应收款余额增加的原因主要系公司 2021 年第一季度支付的合同保证金 增加所致。

（6）存货

报告期内各期期末，公司存货结构情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	35,867.23	20.47%	24,889.56	16.45%		19.60%		24.23%
					21,291.74		21,554.44
在产品	724.35	0.41%	931.67	0.62%		0.68%		0.17%
					735.41		152.03

1-2-74

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

库存商品	51,440.38	29.35%	51,626.35	34.12%		45.31%		57.52%
					49,216.81		51,167.10
周转材料	1,734.52	0.99%	1,700.01	1.12%		1.24%		1.14%
					1,346.24		1,015.23
合同履约成本	3,171.63	1.81%	3,457.27	2.28%		-		-
					-		-
发出商品	82,209.86	46.91%	68,581.49	45.33%		33.18%		16.94%
					36,038.87		15,072.00
委托加工物资	104.13	0.06%	116.75	0.08%		-		-
					-		-
合计	175,252.10	100.00%	151,303.10	100.00%	108,629.08	**100.00% **	88,960.80	100.00%

报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为 88,960.80 万元、108,629.08 万元、151,303.10 万元和 175,252.10 万元，占当期流动资产总额的比例分别为 24.63%、28.73%、29.76%和 33.98%。公司存货占比较大的组成部分主要为库存 商品、发出商品和原材料。由于公司经营规模的持续扩张，公司报告期各期末存 货余额呈上升趋势。

（7）其他流动资产

报告期内各期期末，公司其他流动资产明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
预缴所得税	93.03	954.34	148.66	147.62
待抵扣进项税	4,866.67	3,397.73	3,510.86	7,419.51
广告及咨询费用 摊销	37.54	717.49	912.25	1,346.96
在建装修装饰工 程	77.10	207.00	-	-
其他零星工程	174.78	90.57	-	-
房租预付款	7.18	14.03	-	-
理财产品	-	-	-	22,400.00
预付租赁费	-	-	-	166.32
展厅装饰费	-	-	141.08	-
合计	5,256.30	5,381.16	4,712.86	31,480.40

公司的其他流动资产主要为理财产品和待抵扣进项税。报告期内各期期末，

公司其他流动资产余额分别为 31,480.40 万元、4,712.86 万元、5,381.16 万元和 5,256.30 万元，占当期流动资产总额的比例分别为 8.72%、1.25%、1.06%和 1.02%。 2019 年其他流动资产余额较 2018 年减少 85.03%，主要系公司理财产品到期转出 所致。

1-2-75

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

3 、非流动资产结构分析

报告期内各期期末，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金 融资产	-	-	-	-	-	-	2,790.91	3.71%
其他非流动 金融资产	1,750.51	0.48%	1,750.51	0.70%	700.10	0.50%	-	-
固定资产	207,441.34	56.44%	138,574.53	55.51%	55,680.72	39.85%	42,698.61	56.80%
在建工程	93,474.35	25.43%	78,913.22	31.61%	53,476.18	38.27%	13,612.67	18.11%
使用权资产	24,847.19	6.76%	-	-	-	-	-	-
无形资产	28,845.71	7.85%	21,346.23	8.55%	19,514.87	13.97%	9,167.32	12.19%
开发支出		-	-	-	-	-	21.72	0.03%
商誉	162.10	0.04%	-	-	-	-	-	-
长期待摊费 用	1,902.73	0.52%	2,294.99	0.92%	2,412.37	1.73%	2,313.75	3.08%
递延所得税 资产	4,568.16	1.24%	3,879.17	1.55%	2,468.81	1.77%	1,761.83	2.34%
其他非流动 资产	4,563.69	1.24%	2,884.17	1.16%	5,466.47	3.91%	2,808.63	3.74%
非流动资产 合计	367,555.78	**100.00% **	249,642.82	100.00%	139,719.51	100.00%	75,175.43	100.00%

报告期各期末，公司非流动资产分别为 75,175.43 万元、139,719.51 万元、 249,642.82 万元和 367,555.78 万元，占总资产的比例分别为 17.23%、26.98%、 32.94%和 41.61%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。 报告期内，以上几项总计占非流动资产的比例分别为 87.10%、92.09%、95.67% 和 89.72%。

公司主要非流动资产的明细情况如下：

（1）固定资产

报告期内各期期末，公司固定资产的期末账面价值情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		原值	累计折 旧	原值	累计折 旧	原值	累计折 旧	原值	累计折旧

1-2-76

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

房屋及建筑 物	114,274.61	17,016.47	68,482.04	16,744.68	24,429.13	15,485.63	24,352.31	14,722.74
电子设备	6,620.63	3,980.82	6,127.04	3,764.33	5,202.09	3,184.35	4,596.18	2,644.57
机器设备	149,729.52	43,901.46	124,295.66	41,818.62	78,511.04	35,368.69	61,678.55	31,805.57
运输工具	1,877.57	1,063.66	1,797.10	1,027.18	1,732.19	1,101.34	1,604.41	1,104.67
办公设备及 其他	2,691.12	1,789.70	2,030.24	802.74	1,579.29	633.01	1,198.77	488.39
合计	275,193.45	67,752.11	202,732.07	64,157.54	111,453.74	55,773.02	93,430.23	50,765.94
固定资产净 额	207,441.34		138,574.53		55,680.72		42,664.30
减：减值准 备	-		-		-		-
固定资产净 值	207,441.34		138,574.53		55,680.72		42,664.30
固定资产清 理	-		-		-		34.31
固定资产账 面价值	207,441.34		138,574.53		55,680.72		42,698.61

公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，报告期各期末，上述两 项账面价值合计占固定资产账面价值总额的 92.51%、93.54%、96.85%和 97.90%， 占比呈上升趋势。

2019 年末固定资产账面价值较 2018 年末增长 30.40%，主要系公司对机器设 备进行升级改造及广西藤县生产基地新增生产设备所致。2020 年末固定资产账 面价值较 2019 年末大幅增长，主要系公司广西藤县生产基地部分项目完成以及 广东西樵基地部分技改项目完工转入固定资产所致。2021 年 3 月末固定资产账 面价值较 2020 年末增长 49.70%，主要系公司 2021 年第一季度完成对高安市蒙 娜丽莎的收购将其纳入合并范围所致。

（2）在建工程

报告期内各期期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月 31 日	2020 年12 月 31 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日
蒙娜丽莎工业大楼	-	-	2,061.23	892.24
绿色智能升级改造	16.68	67.48	789.13	1,307.72
营销渠道升级及品牌建设 项目	-	-	467.76	400.54
陶瓷薄板复合部件产业化	-	-	-	0.78

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

项目
超大规格陶瓷薄板及陶瓷 薄砖生产线技术改造项目	17.18	17.18	17.18	111.21
联合建房	1,241.19	1,241.19	1,003.42	558.77
广西藤县生产基地	27,529.62	21,614.91	8,082.92	123.39
零星工程	259.88	104.71	70.72	51.00
预付设备款	28,252.40	28,924.21	40,270.60	9,866.66
研发中心升级建设项目	4.01	4.01	680.96	208.37
展厅建设项目	-	45.00	32.25	91.98
保利商务中心2号楼	20,405.39	19,790.15	-	-
特种高性能陶瓷板项目	15,748.00	7,104.37	-	-
合计	93,474.35	78,913.22	53,476.18	13,612.67

报告期内各期期末，公司在建工程余额分别为 13,612.67 万元、53,476.18 万 元、78,913.22 万元和 93,474.35 万元，占当期非流动资产的比例分别为 18.11%、 38.27%、31.61%和 25.43%。

2019 年末在建工程余额大幅增加的原因主要系公司在建固定资产、技改投 入增加。2020 年末在建工程余额大幅增加的原因主要系公司新购置了保利商务 中心 2 号楼物业及广西藤县生产基地项目、广东西樵基地技改投入持续增加共同 影响所致。

（3）无形资产

报告期内各期期末，公司无形资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
土地使用权	28,209.86	20,647.09	18,700.22	8,495.27
软件	556.23	611.81	696.50	523.08
商标	79.62	87.32	118.14	148.96
合计	28,845.71	21,346.23	19,514.87	9,167.32

公司无形资产主要为土地使用权。2019 年末无形资产较 2018 年末增加 10,347.55 万元，主要系子公司广西蒙娜丽莎购入国有土地使用权所致。2021 年 3 月末无形资产较 2020 年末增加 7,499.48 万元，主要系公司 2021 年第一季度完 成对高安市蒙娜丽莎的收购将其纳入合并范围所致。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司

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（4）其他非流动资产

报告期内各期期末，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
合作建房款	1,534.62	1,534.62	1,397.47	1,066.25
项目投资款	1,082.00	1,082.00	1,082.00	1,082.00
预付购买写字 楼款	-	-	2,987.00	-
购置设备预付 款	1,947.07	267.55	-	-
预付长期广告 费	-	-	-	660.38
合计	4,563.69	2,884.17	5,466.47	2,808.63

公司其他非流动资产主要由预付购买写字楼款、合作建房款和项目投资款构 成，公司其他非流动资产余额分别为 2,808.63 万元、5,466.47 万元、2,884.17 万 元和 4,563.69 万元，占当期非流动资产的比例分别为 3.74%、3.91%、1.16%和 1.24%。

2019 年末，其他非流动资产余额大幅增加的原因主要系子公司购买保利商 务中心 2 号楼物业支付预付款项所致。2021 年 3 月末，其他非流动资产余额大 幅增加的原因主要系公司购置设备预付款增加所致。

（二）公司负债主要构成情况及分析

1 、负债结构分析

报告期内各期期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
387,459.54	79.31%	338,857.86	85.05%	211,314.25	93.63%	170,737.47	94.14%
101,065.23	20.69%	59,577.64	14.95%	14,378.73	6.37%	10,629.16	5.86%
488,524.78	**100.00% **	398,435.50	100.00%	225,692.98	**100.00% **	181,366.63	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为 181,366.63 万元、225,692.98 万元、 398,435.50 万元和 488,524.78 万元，公司负债主要由流动负债构成。

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2 、流动负债结构分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年3 月31 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	43,900.00	11.33%	36,800.00	10.86%	1,870.00	0.88%	20,710.00	12.13%
应付票据	97,266.54	25.10%	92,646.39	27.34%	88,852.17	42.05%	45,947.89	26.91%
应付账款	103,260.19	26.65%	96,620.91	28.51%	70,790.51	33.50%	60,997.28	35.73%
预收款项	-	-	-	-	2,942.78	1.39%	2,729.01	1.60%
合同负债	4,951.43	1.28%	4,129.30	1.22%	-	-	-	-
应付职工 薪酬	5,889.14	1.52%	10,463.82	3.09%	8,120.25	3.84%	7,722.92	4.52%
应交税费	1,730.79	0.45%	3,844.79	1.13%	2,558.36	1.21%	2,694.43	1.58%
其他应付 款	60,616.59	15.64%	26,787.37	7.91%	20,455.57	9.68%	20,486.12	12.00%
一年内到 期的非流 动负债	7,751.80	2.00%	13,871.80	4.09%	-	-	4,500.00	2.64%
其他流动 负债	62,093.07	16.03%	53,693.48	15.85%	15,724.60	7.44%	4,949.82	2.90%
流动负债 合计	387,459.54	**100.00% **	338,857.86	100.00%	211,314.25	**100.00% **	170,737.47	100.00%

报告期各期末，公司流动负债分别为 170,737.47 万元、211,314.25 万元、 338,857.86 万元和 387,459.54 万元，占总负债的比例分别为 94.14%、93.63%、 85.05%和 79.31%。公司流动资产主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他 应付款和其他流动负债构成，合计占流动负债的比例分别为 89.66%、93.55%、 90.47%和 94.75%。

公司主要流动负债的明细情况如下：

（1）短期借款

公司短期借款主要由公司根据日常经营需要而进行的信用借款和保证借款 等构成。报告期各期末，公司短期借款分别为 20,710.00 万元、1,870.00 万元、 36,800.00 万元和 43,900.00 万元，其中 2019 年末短期借款余额较小，主要系公 司当年销售回款较好，采购端也更多采用了非现金结算方式，总体经营现金净流 入增加，公司根据经营发展需要降低了短期借款规模。

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报告期内各期期末，公司应付票据构成情况如下：

报告期内各期期末，公司应付票据构成情况如下：	报告期内各期期末，公司应付票据构成情况如下：	报告期内各期期末，公司应付票据构成情况如下：	报告期内各期期末，公司应付票据构成情况如下：	报告期内各期期末，公司应付票据构成情况如下：
单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
银行承兑汇票	52,763.43	52,211.20	-	-
商业承兑汇票	44,503.11	40,435.19	88,852.17	45,947.89
合计	97,266.54	92,646.39	88,852.17	45,947.89

报告期各期末，公司应付票据金额分别为 45,947.89 万元、88,852.17 万元、 92,646.39 万元和 97,266.54 万元，占流动负债总额的比例分别为 26.91%、42.05%、 27.34%和 25.10%，公司开具的应付票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票，主 要用于支付采购款。2019 年末应付票据较 2018 年末增加 42,904.28 万元，增长 93.38%，主要系公司根据内部资金运营需求，适度增加了票据结算规模。2020 年，部分银行对公司开具银行承兑汇票缴纳保证金要求降低且资金成本相对合 理，因此公司增加了采用银行承兑汇票方式向供应商支付货款，使得 2020 年末 公司银行承兑汇票余额大幅增加。

（3）应付账款

报告期内各期期末，公司应付账款情况如下：

报告期内各期期末，公司应付账款情况如下：	报告期内各期期末，公司应付账款情况如下：	报告期内各期期末，公司应付账款情况如下：	报告期内各期期末，公司应付账款情况如下：	报告期内各期期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
货物采购款	66,829.82	60,281.08	58,539.27	48,830.15
工程设备采 购款	11,507.66	9,092.13	2,334.67	1,064.78
服务采购款	24,922.71	27,247.70	9,916.58	11,102.35
合计	103,260.19	96,620.91	70,790.51	60,997.28

其中货物采购款是指公司采购原材料、能源以及 OEM 产品的应付货款；应 付工程设备采购款是指公司采购固定资产或在建工程设备的应付款项；应付服务 采购款是指公司应付物流运输费等相关款项。

报告期内各期期末，公司应付账款余额分别为 60,997.28 万元、70,790.51 万 元、96,620.91 万元和 103,260.19 万元，占当期流动负债总额的比例分别为 35.73%、 33.50%、28.51%和 26.65%。报告期内，发行人应付账款中货物采购款余额较高， 且呈上升趋势，主要系随着公司业务规模增长，发行人适当向供应商转移了资金

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周转压力所致；报告期内，公司工程设备采购款呈逐年上升趋势，主要系近年来 公司随着公司募投项目的实施，购买工程设备规模增加所致。报告期内服务采购 款呈波动趋势，其变动趋势与公司服务采购款支付进度有关，其中 2020 年末公 司服务采购款相较 2019 年末大幅增加，主要系随着公司当年工程模式业务收入 增长，与之相关的服务采购款也相应增加所致。

（4）预收账款

公司预收账款主要系预收客户的货款。2018 年末、2019 年末，公司预收款 项余额分别为 2,729.01 万元和 2,942.78 万元，占当期流动负债的比例分别为 1.60%和 1.39%，占比较小。2020 年公司开始执行新收入准则，符合新收入准则 的原采用预收款项科目核算的项目转至合同负债科目核算。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 7,722.92 万元、8,120.25 万元、 10,463.82 万元和 5,889.14 万元，主要包括应付员工工资、奖金、津贴和补贴。 2020 年末，公司应付职工薪酬余额较 2019 年末增加了 2,343.57 万元，主要系公 司 2020 年员工人数增加所致。2021 年 3 月 31 日，公司应付职工薪酬余额较 2020 年末减少了 4,574.69 万元，主要系公司在 2021 年第一季度发放了 2020 年年终绩 效奖励所致。

（6）其他应付款

报告期内各期期末，公司其他应付账款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
押金保证金	30,410.15	24,569.84	18,701.53	19,215.30
往来款	29,198.32	1,000.58	787.53	546.36
应付电费	997.88	1,171.59	952.51	699.44
其他	10.24	45.35	14.01	25.02
合计	60,616.59	26,787.37	20,455.57	20,486.12

公司其他应付款主要由押金保证金、往来款和应付电费构成。报告期内各期 期末，公司其他应付账款余额分别为 20,486.12 万元、20,455.57 万元、26,787.37 万元和 60,616.59 万元，占当期流动负债总额的比例分别为 12.00%、9.68%、7.91%

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和 15.64%。其中，押金保证金余额较大，主要为公司向经销商和服务商收取的 提货保证金、履约保证金以及向供应商收取的供货保证金等组成。2021 年 3 月 末，公司其他应付款余额较 2020 年末大幅增加，主要系公司期末应付普京陶瓷 股权收购款 28,070.00 万元所致。

（7）其他流动负债

报告期内各期期末，公司其他流动负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
银行代理付款	58,213.45	48,768.38	12,125.13	2,263.58
商业承兑汇票背书 转让	300.53	1,466.53	3,162.96	2,686.24
附追索权的保理业 务	3,579.09	2,929.67	436.50	-
待转销项税	-	528.90	-	-
合计	62,093.07	53,693.48	15,724.60	4,949.82

公司其他流动负债余额分别为 4,949.82 万元、15,724.60 万元、53,693.48 万 元和 62,093.07 万元，占当期流动负债总额的比例分别为 2.90%、7.44%、15.85% 和 16.03%。报告期内，随着业务规模的增长，公司加强了与银行进行供应链业 务的合作，公司银行代理付款余额逐年增长。

3 、非流动负债结构分析

单位：万元

项目 长期借款 租赁负债 递延收益 递延所得税 负债 非流动负债 合计	2021 年3 月31 日	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	76,031.71	75.23%	59,408.20	99.72%	14,000.00	97.37%	10,000.00	94.08%
	24,847.19	24.59%	-	-	-	-	-	-
	168.74	0.17%	150.75	0.25%	355.51	2.47%	578.67	5.44%
	17.60	0.02%	18.69	0.03%	23.21	0.16%	50.49	0.48%
	101,065.23	100.00%	59,577.64	100.00%	14,378.73	**100.00% **	10,629.16	100.00%

公司非流动负债以长期借款、租赁负债为主，报告期内，长期借款和租赁负 债占非流动负债的比例分别为 94.08%、97.37%、99.72%和 99.82%。

（1）长期借款

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报告期内各期期末，公司长期借款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年3 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
保证借 款	29,703.51	24,000.00	4,000.00	10,000.00
抵押借 款	-	-	10,000.00	-
信用借 款	46,328.20	35,408.20	-	-
合计	76,031.71	59,408.20	14,000.00	10,000.00

报告期内，公司长期借款分别为 10,000.00 万元、14,000.00 万元、59,408.20 万元和 76,031.71 万元，主要为银行借款。2020 年末，公司长期借款余额较 2019 年末大幅增加，主要系 2020 年公司广西藤县基地一期二段工程以及广东西樵基 地技改投入增加和子公司购买保利商务中心 2 号楼物业新增项目贷款共同影响 所致。

（三）偿债能力分析

1 、偿债能力指标

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：

财务指标	2021 年3 月31 日 /2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
流动比率（倍）	1.33	1.50	1.79	2.12
速动比率（倍）	0.88	1.05	1.28	1.59
资产负债率（合并 口径）（%）	55.31	52.57	43.58	41.57
资产负债率（母公 司）（%）	53.22	49.04	40.60	37.83
利息保障倍数 （倍）	6.73	32.55	26.14	17.78

报告期内各期期末，公司的流动比率分别为 2.12、1.79、1.50 和 1.33，速动

比率分别为 1.59、1.28、1.05 和 0.88。报告期内公司资产构成以货币资金、应收 账款、存货等流动资产为主，资产质量良好，变现能力较强，短期偿债风险较低。 报告期内，公司按计划使用首次公开发行募集资金进行投资、扩大生产，公司流 动比率及速动比率整体呈下降趋势。

报告期内各期期末，公司的资产负债率（合并）分别为 41.57%、43.58%、

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52.57%和 55.31%。公司在报告期内持续扩大生产，加快投资，通过银行借款和 良好的商业信用获得经营性负债来适度增加债务融资规模，以满足公司业务快速 发展的资金需求，故而资产负债率逐年升高。

报告期内各期期末利息保障倍数分别为 17.78、26.14、32.55 和 6.73，年度 呈上升趋势，主要系公司利润总额随着业务规模的扩大逐年增加，利息费用总体 保持稳定，利息保障倍数有所提升。

2 、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较

报告期内，同行业上市公司偿债能力指标如下：

证券简称	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产负债率（合并,%）
悦心健康	58.17	57.59	58.25
帝欧家居	52.61	47.98	44.29
东鹏控股	40.07	47.42	43.32
平均值	50.28	51.00	48.62
蒙娜丽莎	52.57	43.58	41.57
流动比率（倍）
悦心健康	0.91	0.88	0.81
帝欧家居	1.32	1.38	1.41
东鹏控股	1.62	1.30	1.25
平均值	1.28	1.19	1.16
蒙娜丽莎	1.50	1.79	2.12
速动比率（倍）
悦心健康	0.59	0.49	0.42
帝欧家居	1.12	1.14	1.11
东鹏控股	1.32	0.97	0.85
平均值	1.01	0.87	0.79
蒙娜丽莎	1.05	1.28	1.59

报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，但总体与同行业上市公司平均水平 相当，流动比率和速动比率高于同行业上市公司平均水平，公司经营稳健，偿债 能力较强。

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（四）资产周转能力分析

1 、资产周转能力指标

报告期各期末，公司主要资产周转能力如下表：

财务指标	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	1.22	6.83	6.53	6.21
存货周转率（次/年）	0.43	2.46	2.37	2.53

报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率总体保持稳定，公司营运能力 较强，资产周转情况良好。

• 2 、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较

报告期内，同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率如下：

证券简称	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收账款周转率（次）
悦心健康	5.52	8.42	8.24
帝欧家居	2.10	2.89	5.41
东鹏控股	6.72	7.34	8.91
平均值	4.78	6.22	7.52
蒙娜丽莎	6.83	6.53	6.21
存货周转率（次）
悦心健康	2.46	2.14	1.83
帝欧家居	5.01	5.26	7.20
东鹏控股	3.49	3.25	3.67
平均值	3.65	3.55	4.23
蒙娜丽莎	2.46	2.37	2.53

报告期内，公司的应收账款周转率与行业平均值相近，符合所属行业特点及 公司业务的实际情况。公司存货周转率低于同行业上市公司，公司在建筑陶瓷行 业内具有突出的创新研发能力，实施追求产品差异化、个性化的市场竞争策略。 公司销售面向中高端消费人群，注重产品的个性化需求并积极主导新品流行趋 势，新产品的推广需要库存支持，产品种类多、新产品占比高的特点相应导致了 公司具有相对较高的存货库存水平和相对较低的存货周转速度。

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二、盈利能力分析

（一）营业收入及成本分析

1 、营业收入分析

（ 1 ）营业收入概况及其变动分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度
	金额	同比变 动	金额	同比变 动	金额	同比变 动	金额
营业收入	99,648.80	105.62%	486,384.86	27.86%	380,406.15	18.57%	320,840.01
营业利润	5,466.47	9.29%	65,307.54	28.19%	50,947.03	21.95%	41,778.47
利润总额	5,542.95	16.35%	65,093.49	27.99%	50,859.38	21.23%	41,953.30
净利润	4,563.19	15.28%	56,640.48	30.89%	43,274.92	19.42%	36,238.41
归属于母公司股东 的净利润	4,707.96	18.93%	56,640.48	30.89%	43,274.92	19.42%	36,238.41

报告期内，公司营业收入分别为 320,840.01 万元、380,406.15 万元、486,384.86 万元和 99,648.80 万元，公司净利润分别为 36,238.41 万元、43,274.92 万元、 56,640.48 万元和 4,563.19 万元。公司营业收入主要来自陶瓷产品销售。报告期 内，公司面对竞争不断加剧的市场形势和环保压力，公司积极践行“创新驱动、 绿色发展”的战略目标，通过以技术创新和加强工业设计提升产品附加值和效益， 以内部挖潜来提升企业核心竞争力。同时，公司积极调整产品结构，投资建设广 西藤县生产基地，为市场需求提供优质产品和产能保障。此外，公司不断加强品 牌营销和宣传推广，促进业绩提升。2020 年，面对疫情给经销业务带来的不利 影响，公司主动采取多种措施帮扶经销商快速复工营业，同时继续加大房地产战 略的合作。报告期内公司营业收入保持稳步增长趋势，净利润随收入规模的扩大 而逐步增长。

（ 2 ）营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	96,188.10	96.53%	476,908.57	98.05%		99.81%		99.77%
					379,701.67		320,112.46
其他业务	3,460.70	3.47%	9,476.29	1.95%		0.19%		0.23%
					704.47		727.55
合计	**99,648.80 **	100.00%	486,384.86	100.00%		100.00%		100.00%
					380,406.15		**320,840.01 **

公司营业收入主要来源于主营业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收 入的比例均在 95%以上，主营业务突出，营业收入的增长主要来自于主营业务收 入的增长。其他业务收入主要为公司销售低值易耗品和废料收入，占比极小。

（ 3 ）主营业务收入按产品类别分析

报告期内，公司主营产品销售收入及变动情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
59,659.17	62.02%	284,062.17	59.56%	214,275.52	56.43%	165,252.47	51.62%
8,938.00	9.29%	54,546.83	11.44%	56,490.83	14.88%	68,311.86	21.34%
13,778.72	14.32%	69,148.92	14.50%	61,530.51	16.20%	56,901.02	17.78%
13,285.99	13.81%	65,818.92	13.80%	43,932.20	11.57%	26,538.41	8.29%
526.24	0.55%	3,331.72	0.70%	3,472.62	0.91%	3,108.70	0.97%
96,188.10	100.00%	476,908.57	100.00%	379,701.67	100.00%	320,112.46	100.00%

报告期内，公司主营业务收入分别为 320,112.46 万元、379,701.67 万元、 476,908.57 万元和 96,188.10 万元，公司主营业务收入主要来源于瓷质有釉砖、 瓷质无釉砖、非瓷质有釉砖和陶瓷板、薄型陶瓷砖，其中瓷质有釉砖和陶瓷板、 薄型陶瓷砖收入占比逐步提升。

（ 4 ）主营业务收入按业务模式构成

报告期内，公司主营业务收入分业务模式构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程模式	50,129.08	52.12%	211,111.58	44.27%	154,500.90	40.69%	120,614.02	37.68%
经销模式	46,059.02	47.88%	265,796.99	55.73%	225,200.77	59.31%	199,498.44	62.32%
合计	96,188.10	100.00%	**476,908.57 **	100.00%	**379,701.67 **	**100.00% **	320,112.46	100.00%

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

公司对客户实行全产品类别销售，公司各类产品在各客户类型较为均衡，不 存在某类产品对单一客户或销售模式存在重大依赖的情况。

（ 5 ）营业收入按地区分析

报告期内，公司的营业收入按地区划分情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境内	**99,240.43 **	99.59%	**483,548.64 **	99.42%	**375,882.64 **	98.81%	**316,986.78 **	98.80%
其中：东北区	4,996.69	5.01%	22,959.10	4.72%	20,269.86	5.33%	14,843.58	4.63%
华北区	10,570.82	10.61%	52,737.49	10.84%	46,307.50	12.17%	35,983.22	11.22%
华东区	25,065.59	25.15%	130,928.10	26.92%	92,932.10	24.43%	75,489.75	23.53%
华南区	27,452.42	27.55%	122,602.89	25.21%	108,782.80	28.60%	98,992.85	30.85%
华中区	8,169.04	8.20%	48,168.72	9.90%	33,967.59	8.93%	29,908.79	9.32%
西北区	4,876.47	4.89%	27,115.16	5.57%	17,590.11	4.62%	17,056.21	5.32%
西南区	18,109.40	18.17%	79,037.18	16.25%	56,032.68	14.73%	44,712.38	13.94%
境外	408.37	0.41%	2,836.22	0.58%	4,523.51	1.19%	3,853.23	1.20%
合计	99,648.80	100.00%	486,384.86	100.00%	380,406.15	100.00%	320,840.01	100.00%

从销售区域来看，报告期内，公司主要采用内销方式，境内销售收入占比 98%以上。报告期内，公司主要运营地区在华南、华东区域，并辐射至西南、华 北、华中、西北等地区，形成了全国性的销售网络。

2 、营业成本分析

（ 1 ）营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	比例	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	66,681.26	95.52%	311,519.03	97.47%	233,633.27	99.88%	202,822.70	99.98%
其他业务成本	3,126.52	4.48%	8,083.78	2.53%	270.93	0.12%	32.98	0.02%
合计	69,807.78	100.00%	319,602.82	100.00%	233,904.20	100.00%	202,855.68	100.00%

报告期内公司主营业务成本占营业成本的比例均超过 95%，其他业务成本占

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

比较低，与营业收入构成情况相匹配。

（ 2 ）主营业务成本按产品类别分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月		2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占营业 成本比 重	金额	占营业 成本比 重	金额	占营业 成本比 重	金额	占营业 成本比 重
瓷质有釉砖	40,607.25	60.90%	180,783.14	58.03%	126,342.74	54.08%	101,460.86	50.02%
瓷质无釉砖	6,328.20	9.49%	37,750.89	12.12%	39,079.15	16.73%	43,666.39	21.53%
非瓷质有釉砖	10,754.15	16.13%	57,285.77	18.39%	46,470.09	19.89%	43,741.33	21.57%
陶瓷板、薄型 陶瓷砖	8,498.42	12.74%	33,855.19	10.87%	20,292.58	8.69%	12,143.83	5.99%
其他	493.23	0.74%	1,844.05	0.59%	1,448.71	0.62%	1,810.29	0.89%
合计	66,681.26	100.00%	311,519.03	100.00%	233,633.27	100.00%	202,822.70	100.00%

报告期内，公司营业成本随公司营业收入的增长而逐年上升，总体上与公司 的收入规模相匹配。公司营业成本结构相对稳定，且与营业收入结构基本匹配。

（二）营业毛利及毛利率分析

1 、营业毛利和毛利率情况

报告期内，公司营业毛利和综合毛利率情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	99,648.80	486,384.86	380,406.15	320,840.01
营业成本	69,807.78	319,602.82	233,904.20	202,855.68
毛利	29,841.01	166,782.04	146,501.95	117,984.34
综合毛利率	29.95%	34.29%	38.51%	36.77%

报告期内，公司的毛利额分别为 117,984.34 万元、146,501.95 万元、166,782.04

万元和 29,841.01 万元，综合毛利率分别为 36.77%、38.51%、34.29%和 29.95%。

2 、主营业务毛利结构及毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利结构具体情况如下：

单位：万元

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
瓷质有釉砖	19,051.92	64.57%	103,279.03	62.45%	87,932.78	60.20%	63,791.61	54.39%
瓷质无釉砖	2,609.80	8.84%	16,795.94	10.16%	17,411.68	11.92%	24,645.47	21.01%
非瓷质有釉 砖	3,024.57	10.25%	11,863.15	7.17%	15,060.42	10.31%	13,159.69	11.22%
陶瓷板、薄型 陶瓷砖	4,787.57	16.23%	31,963.73	19.33%	23,639.62	16.18%	14,394.58	12.27%
其他	33.01	0.11%	1,487.68	0.90%	2,023.91	1.39%	1,298.41	1.11%
合计	29,506.86	100.00%	165,389.53	**100.00% **	**146,068.41 **	**100.00% **	117,289.76	100.00%

如上表所示，瓷质有釉砖、瓷质无釉砖以及陶瓷薄板/薄砖是公司毛利的主 要来源，且相对保持稳定。其中瓷质有釉砖的毛利贡献占比呈逐年增长趋势，瓷 质无釉砖的毛利贡献占比有所下降，这与公司产品销售结构的变化一致，也与瓷 质有釉砖和瓷质无釉砖的市场需求变动趋势相一致；因近年来建筑陶瓷的大型 化、薄型化趋势，陶瓷薄板/薄砖逐渐得到消费者的认可，毛利贡献亦呈上升趋 势；非瓷质有釉砖的毛利贡献占比相对较小且逐年下降。

报告期内，公司不同类别产品的营业毛利率情况如下：

项目	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年 度
	毛利率 （%）	同比变动 （%）	毛利率 （%）	同比变 动（%）	毛利率 （%）	同比变 动（%）	毛利率 （%）
瓷质有釉砖	31.93	-12.17	36.36	-11.41	41.04	6.32	38.60
瓷质无釉砖	29.20	-5.17	30.79	-0.09	30.82	-14.58	36.08
非瓷质有釉砖	21.95	27.92	17.16	-29.92	24.48	5.84	23.13
陶瓷板、薄型 陶瓷砖	36.03	-25.79	48.56	-9.75	53.81	-0.79	54.24
其他	6.27	-85.95	44.65	-23.38	58.28	39.53	41.77
合计	30.68	-11.54	34.68	-9.85	38.47	4.99	36.64

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.64%、38.47%、34.68%和 30.68%， 总体上保持稳定。2020 年公司瓷砖产品毛利率较上年同期减少 3.79%，主要影响 因素系随着销售规模的扩大，尤其是工程战略业务的扩大，工程战略业务运输费 用增长较快，2020 年执行新收入准则，原确认为销售费用的运输费用、切割加 工费，计入合同履约成本。如不考虑该因素影响，2020 年公司瓷砖产品毛利率 同比稳中有升。2021 年一季度，受原材料及能源价格上涨影响，公司主营业务

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

毛利率水平有所下滑。

3 、同行业可比上市公司毛利率对比分析

报告期内，发行人同行业可比上市公司毛利率情况具体如下：

证券简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
悦心健康	25.28%	32.00%	31.83%
帝欧家居	30.17%	36.20%	35.84%
东鹏控股	34.29%	38.49%	37.70%
平均值	29.91%	35.56%	35.12%
蒙娜丽莎	34.29%	38.51%	36.77%

注 1：数据来源：Wind；

注 2：上表中三家可比上市公司的毛利率均为其建筑陶瓷业务的毛利率。

公司综合毛利率略高于同行业平均水平，与同行业企业东鹏控股的毛利率水 平基本相当且变动趋势一致。主要系公司与东鹏控股均为行业头部企业，产品定 位较高，经过多年发展公司品牌逐渐定位于中高端消费市场，更加注重满足消费 者的个性化需求，并具备较强的创意设计能力、新产品开发能力和高技术含量的 制造能力，通过差异化、创新性的产品和服务吸引消费者，因此公司产品享有相 对较高毛利率。

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用具体情况如下：

单位：万元

项目 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 合计	2021 年1-3 月	2021 年1-3 月	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例	金额	占营业收 入比例
	10,152.79	10.19%	48,588.09	9.99%	58,673.13	15.42%	45,633.57	14.22%
	8,961.90	8.99%	29,693.64	6.10%	23,116.41	6.08%	15,682.00	4.89%
	3,806.21	3.82%	18,582.40	3.82%	14,417.93	3.79%	11,911.04	3.71%
	375.42	0.38%	506.77	0.10%	24.70	0.01%	1,156.16	0.36%
	23,296.32	**23.38% **	97,370.89	20.02%	96,232.17	**25.30% **	74,382.77	23.18%

报告期内，公司期间费用率分别为 23.18%、25.30%、20.02%和 23.38%。其 中销售费用率和管理费用率相对较高，财务费用率相对较低。

公司期间费用的明细情况如下：

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1 、销售费用

报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
职工薪酬	2,345.07	10,470.45	9,309.38	6,700.70
折旧	18.6	92.21	84.01	63.12
物流运输费	-	-	13,618.44	10,622.50
办公费	371.14	2,166.81	2,657.60	2,403.68
差旅费	207.79	1,472.04	2,115.71	1,770.22
业务招待费	116.15	495.32	760.69	525.92
咨询服务费	170.71	712.45	668.74	187.41
广告宣传费	2,642.13	7,724.73	9,150.74	9,530.63
销售运营费	3,191.88	19,677.96	10,466.12	7,321.72
切割费	-	-	2,474.63	1,939.40
展厅装修装饰工程	1,029.01	5,679.09	7,250.19	4,528.31
其他	60.31	97.03	116.90	39.95
合计	10,152.79	48,588.09	58,673.13	45,633.57

报告期内，公司销售费用分别为 45,633.57 万元、58,673.13 万元、48,588.09 万元和 10,152.79 万元，占当期营业收入的比例分别为 14.22%、15.42%、9.99% 和 10.19%。公司销售费用主要由物流运输费、销售人员职工薪酬、广告宣传费、 销售运营费构成。

公司 2019 年销售费用占营业收入的比例较 2018 年有所增加，主要原因是报 告期内职工薪酬增长较快以及随着工程业务收入增速较高，与之相关的物流运输 费、销售运营费、切割费等费用增长较快所致。2020 年公司执行新收入准则， 属于合同履约义务的运费、切割费计入主营业务成本，因此公司 2020 年销售费 用占营业收入的比例相较 2019 年度大幅下降。

报告期内，发行人同行业可比上市公司销售费用占营业收入比例具体如下：

证券简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
悦心健康	11.46%	17.13%	18.18%
帝欧家居	9.88%	16.06%	15.74%
东鹏控股	10.54%	13.83%	14.56%

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

平均数	10.63%	15.67%	16.16%
蒙娜丽莎	9.99%	15.42%	14.22%

由上表可知，公司销售费用占营业收入比例与行业平均水平不存较大差异， 销售费用占营业收入比例总体处于合理水平。

2 、管理费用

报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：

报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：	报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：	报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：	报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：	报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
办公费	1,270.44	4,322.97	3,302.06	2,422.55
职工薪酬	4,556.18	17,389.72	13,316.29	9,315.76
折旧摊销	1,246.38	1,649.03	1,148.05	1,142.74
业务招待费	116.89	348.95	324.02	511.25
咨询服务费	263.2	958.86	1,100.08	870.03
知识产权服务费	147.03	484.78	249.39	138.32
税费	-	-	13.10	315.83
差旅费	31.14	171.91	269.45	284.40
租赁及仓储管理费	1,175.65	3,939.67	2,721.36	635.92
员工股权激励	65.32	419.68	656.76	-
其他	89.67	8.07	15.87	45.20
合计	8,961.90	29,693.64	23,116.41	15,682.00

报告期内，公司管理费用分别为 15,682.00 万元、23,116.41 万元、29,693.64 万元和 8,961.90 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.89%、6.08%、6.10%和 8.99%。公司管理费用主要为职工薪酬、办公费用、资产折旧和摊销费以及租赁、 仓储管理费用等其他与管理有关的费用。2019 年度及 2020 年度，公司管理费用 持续上升，主要是随着公司业务规模扩大，公司仓储租赁成本增加以及确认的股 份支付费用和员工薪酬增加共同影响所致。

3 、研发费用

报告期内，公司研发费用的具体构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

人员工资及福利	1,440.93	6,042.99	5,171.83	3,994.85
直接投入	1,611.07	9,122.25	6,627.05	5,917.63
折旧摊销	181.82	421.54	305.14	248.89
设计费	257.55	1,141.02	1,007.70	734.55
设备调试费	48.29	313.83	122.11	127.18
委托外部研究开发	5.30	65.64	63.30	183.28
其他费用	261.25	1,475.13	1,120.79	704.67
合计	3,806.21	18,582.40	14,417.93	11,911.04

报告期内，公司研发费用分别为 11,911.04 万元、14,417.93 万元、18,582.40 万元和 3,806.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.71%、3.79%、3.82%和 3.82%。公司坚持创新引领、品质为本的产品发展理念，依靠国家认定企业技术 中心、院士工作站等科研创新平台科技力量和技术领先优势，持续加大研发投 入，研发生产出高强度高韧性超薄陶瓷板、家居用陶瓷大板以及防滑、耐磨等高 性能陶瓷砖（板）等产品；同时，进一步加大产学研用联合攻关力度，相继开发 出远红外抗菌健康陶瓷砖、透光变色陶瓷砖、调湿陶瓷砖等功能化产品，不断推 动陶瓷行业向高品质、功能化、绿色化方向发展。

4 、财务费用

报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利息支出	967.88	2,063.37	2,023.36	2,500.63
减：利息收入	624.90	1,673.99	2,017.32	1,405.80
汇兑损失	2.44	20.13	5.27	27.59
减：汇兑收益		-	33.58	25.10
手续费及其他	30.00	97.26	46.96	58.84
合计	375.42	506.77	24.70	1,156.16

公司财务费用主要为银行借款利息支出和利息收入，绝对金额及营业收入占 比均较低。其中，2019 年公司财务费用较小，主要系公司在 2019 年银行借款减 少，借款利息支出减少。此外，公司对库存现金进行资金优化管理，与银行签订 协定存款利率，存款利息收入增加等共同影响所致。

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（四）营业外收入及支出分析

1 、营业外收入

报告期内，公司的营业外收入明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
政府补助	-	3.01	2.19	11.03
罚没收入	91.49	255.99	67.24	78.94
赔偿款	-	57.60	92.62	590.02
非流动资产毁损报废收益	-	33.21	-	-
无法支付款项	-	11.77	-	-
其他	9.82	16.06	6.78	9.94
合计	101.31	377.64	168.83	689.92

报告期内，公司营业外收入分别为 689.92 万元、168.83 万元、377.64 万元 和 101.31 万元，主要为罚没收入、赔偿款等。

2 、营业外支出

报告期内，公司的营业外支出明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
对外捐赠	21.47	471.33	241.37	46.16
罚没支出	2.85	53.38	6.08	49.71
滞纳金	-	0.60	-	407.74
非流动资产毁损报废 损失	-	53.48	8.33	-
其他	0.51	12.90	0.70	11.48
合计	24.83	591.69	256.48	515.09

报告期内，公司营业外支出分别为 515.09 万元、256.48 万元、591.69 万元 和 24.83 万元，主要为对外捐赠、滞纳金等。2018 年滞纳金主要为子公司蒙娜丽 莎建陶为办理土地产权证而支付的土地使用税滞纳金。

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（五）其他利润表项目分析

1 、资产减值损失

报告期内，公司的资产减值损失明细如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
坏账损失	-	-	-	-3,324.30
合同资产减值损失	140.76	-489.63	-	-
存货跌价损失	-48.48	360.38	20.43	-34.33
合计	92.28	-129.26	20.43	-3,358.63

报告期内，公司资产减值损失主要由坏账损失、合同资产减值损失和存货跌 价损失构成。

公司根据新金融工具准则，2019 年度、2020 年度及 2021 年一季度坏账损失 在信用风险减值损失科目披露如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度
坏账损失	-1,538.25	-1,397.43	-542.55
应收款项融资减值 损失	-285.01	-460.99	88.86
合计	-1,823.26	-1,858.42	-453.69

2 、投资收益

报告期内，公司的投资收益明细如下：

单位：万元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
处置金融工具取得的投资收益	-	-2,006.68	-1,456.20	-
其中：应收账款	-	-331.52	-491.78	-
应收款项融资	-364.36	-1,675.16	-964.42	-
金融工具持有期间的投资收益	-	-	483.08	-
合计	-364.36	-2,006.68	-973.12	-

报告期内，公司投资收益主要为处置金融工具取得的投资收益。

3 、其他收益

报告期内，公司的其他收益分别为 4,391.52 万元、4,342.64 万元、3,884.15

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

万元和 1,112.73 万元，主要为公司收到的政府补助。

4 、资产处置收益

报告期内，公司资产处置损益分别为-198.23 万元、-347.27 万元、-814.67 万元和 657.69 万元，主要为固定资产的处置损失。

（六）非经常性损益分析

公司报告期内的非经常性损益明细请参见募集说明书“第六节 财务会计信 息”之“四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（三） ” 非经常性损益明细 。

报告期内，公司的非经常性损益主要是获得的政府补助。2018 年、2019 年、 2020 年和 2021 年 1-3 月，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 3,647.46 万元、2,457.68 万元、724.24 万元和 1,248.81 万元，占归属于母公司所有者的净 利润的比重分别为 10.07%、5.68%、1.28%和 26.53%，非经常性损益对公司净利 润的影响有限。

（七）所得税费用分析

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
当期所得税费用	1,255.24	9,166.09	7,973.59	6,427.85
递延所得税费用	-275.47	-713.08	-389.13	-712.95
合计	979.77	8,453.01	7,584.46	5,714.89

报告期内，公司所得税费用分别为 5,714.89 万元、7,584.46 万元、8,453.01 万元和 979.77 万元。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-22,968.67	57,588.05	92,088.66	27,535.23

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

投资活动产生的现金流量净额	-43,461.35	-120,624.70	-47,929.76	-42,941.58
筹资活动产生的现金流量净额	17,695.29	105,222.13	-29,761.27	13,602.92
现金及现金等价物净增加额	-48,733.97	42,163.49	14,405.78	-1,802.48
期末现金及现金等价物余额	154,247.43	202,981.39	160,817.91	146,412.13

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	110,457.79	496,255.48	398,953.28	333,609.10
收到的税费返还	100.38	4,041.68	330.41	230.25
收到其他与经营活动有关的现金	10,061.15	93,092.17	50,599.49	22,729.79
经营活动现金流入小计	120,619.32	593,389.34	449,883.18	356,569.15
购买商品、接受劳务支付的现金	80,230.13	350,858.10	227,134.73	213,737.92
支付给职工及为职工支付的现金	20,112.63	50,460.30	43,897.11	35,902.40
支付的各项税费	5,712.75	24,627.97	19,544.54	26,702.17
支付其他与经营活动有关的现金	37,532.49	109,854.92	67,218.14	52,691.43
经营活动现金流出小计	143,588.00	535,801.29	357,794.51	329,033.92
经营活动产生的现金流量净额	-22,968.67	57,588.05	92,088.66	27,535.23
销售商品、提供劳务收到的现金/营业 收入	110.85%	102.03%	104.88%	103.98%
经营活动产生现金流量净额/净利润	-503.35%	101.67%	212.80%	75.98%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金对营业收入覆盖比例整体维 持在 100.00%以上。公司获取现金的能力较强，现金流情况较好，经营状况健康 良好。2019 年经营活动产生现金流量净额显著高于当年实现净利润，主要系 2019 年公司销售货款回笼增加，而采购货款使用多种结算方式支付，现金流出减少。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
收回投资收到的现金	-	-	54,388.63	3,700.00
取得投资收益收到的现金	-	-	483.08	-

1-2-99

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	993.78	838.57	398.13	445.03
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	993.78	838.57	55,269.84	4,145.03
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	32,421.97	120,412.86	73,199.61	20,186.62
投资支付的现金	12,030.00	1,050.41	30,000.00	26,900.00
支付其他与投资活动有关的现金	3.15	-	-	-
投资活动现金流出小计	44,455.12	121,463.27	103,199.61	47,086.62
投资活动产生的现金流量净额	-43,461.35	-120,624.70	-47,929.76	-42,941.58

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-42,941.58 万元、 -47,929.76 万元、-120,624.70 万元和-43,461.35 万元，均为净流出。报告期内， 公司投资活动支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
吸收投资收到的现金	-	24,096.20	-	-
取得借款收到的现金	34,400.00	108,580.00	15,000.00	30,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,002.53	2,901.26	-	-
筹资活动现金流入小计	35,402.53	135,577.46	15,000.00	30,000.00
偿还债务支付的现金	16,796.49	13,500.00	34,500.00	12,170.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	910.75	16,855.34	10,261.27	4,227.08
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	17,707.24	30,355.34	44,761.27	16,397.08
筹资活动产生的现金流量净额	17,695.29	105,222.13	-29,761.27	13,602.92

报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量分别为 13,602.92 万元、-29,761.27 万元、105,222.13 万元和 17,695.29 万元。公司筹资活动产生的现金流入主要系 吸收投资、取得借款所收到的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债 务、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。2019 年度公司筹资活动产生的

1-2-100

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现金流出金额较大，主要系当年实施 2018 年度分红，并偿还了部分银行借款所 致。

四、资本性支出分析

（一）报告期内公司的资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	32,421.97	120,412.86	73,199.61	20,186.62
合计	32,421.97	120,412.86	73,199.61	20,186.62

公司主要的资本性支出为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金。本公司的资本性支出增强了公司的产品多样性和业务能力，进一步提高了公 司的经营规模和市场地位。

（二）未来可预见的资本性支出计划

除对“收购至美善德 58.9706%股权并增资项目”、“数字化管理系统及智 能仓库建设项目”、广西藤县生产基地第二期工程投资外，公司无其他可预见的 重大资本性支出。上述项目详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”的相关 内容。

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 情况

（一）会计政策变更情况

1 、 2021 年 1-3 月会计政策变更

（1）公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，根据首次执行新租赁准则 的影响数，调整首次执行当年年初财务报表相关项目金额。

执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：

单位：元

项目 合并资产负债表

1-2-101

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

	2020 年12 月31 日	新租赁准则调整影响	2021 年1 月1 日
使用权资产	-	257,978,528.93	257,978,528.93
租赁负债	-	257,978,528.93	257,978,528.93
单位：元
项目	母公司资产负债表
	2020 年12 月31 日	新租赁准则调整影响	2021 年1 月1 日
使用权资产	-	3,989,945.71	3,989,945.71
租赁负债	-	3,989,945.71	3,989,945.71

2 、 2020 年会计政策变更

（1）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 —— 号 收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间 信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存 收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：

单位：元

项 目	资产负债表	资产负债表	资产负债表
	2019 年12 月31 日	新收入准则调整影响	2020 年1 月1 日
应收账款	608,869,427.68	-22,806,340.90	586,063,086.78
合同资产	-	22,806,340.90	22,806,340.90
预收款项	29,427,845.81	-29,427,845.81	-
其他流动负债	157,245,994.30	3,385,504.39	160,631,498.69
合同负债	-	26,042,341.42	26,042,341.42

（2）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计 准则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

3 、 2019 年会计政策变更

（1）公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通 知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 (财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计 政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如 下：

1-2-102

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

		单位：元	单位：元
原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款	753,788,227.42	应收票据	198,034,570.68
		应收账款	555,753,656.74
应付票据及应付账款	1,069,451,693.53	应付票据	459,478,861.74
		应付账款	609,972,831.79

（2）公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企 业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息 不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收 益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别： 摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变 动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行 上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权 益投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时 的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用 损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

①执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：

单位：元

			单位：元
项 目		资产负债表
	2018年12月31日	新金融工具准则调整 影响	2019年1月1日
应收票据	198,034,570.68	-27,122,950.95	170,911,619.73
应收账款	555,753,656.74	-69,334,737.46	486,418,919.28
应收款项融资	-	96,457,688.41	96,457,688.41
可供出售金融资产	27,909,100.12	-27,909,100.12	-
其他权益工具投资	-	5,908,100.12	5,908,100.12

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其他非流动金融资产 - 22,001,000.00 22,001,000.00

②2019 年 1 月 1 日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原

金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	原金融工具准则		新金融工具准则
	计量类 别	账面价值	计量类别	账面价值
货币资金	贷款和 应收款 项	1,476,705,696.59	摊余成本	1,476,705,696.59
应收票据	贷款和 应收款 项	198,034,570.68	摊余成本	170,911,619.73
			以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 益的金融资产	27,122,950.95
应收账款	贷款和 应收款 项	555,753,656.74	摊余成本	486,418,919.28
			以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 益的金融资产	69,334,737.46
其他应收款	贷款和 应收款 项	168,143,272.14	摊余成本	168,143,272.14
其他流动资 产-理财产品	贷款和 应收款 项	224,000,000.00	摊余成本	224,000,000.00
可供出售金 融资产	可供出 售金融 资产	27,909,100.12	以公允价值计量且其 变动计入其他综合收 益的金融资产	5,908,100.12
			以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	22,001,000.00
短期借款	其他金 融负债	207,100,000.00	摊余成本	207,100,000.00
应付票据	其他金 融负债	459,478,861.74	摊余成本	459,478,861.74
应付账款	其他金 融负债	609,972,831.79	摊余成本	609,972,831.79
其他应付款	其他金 融负债	204,861,215.13	摊余成本	204,861,215.13
一年内到期 的非流动负 债	其他金 融负债	45,000,000.00	摊余成本	45,000,000.00
其他流动负 债	其他金 融负债	49,498,192.79	摊余成本	49,498,192.79
长期借款	其他金	100,000,000.00	摊余成本	100,000,000.00

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融负债

③2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金 融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表 如下：

单位：元

				单位：元
项 目	按原金融工具准 则列示的账面价 值（2018年12月 31日）	重分类	重新 计量	按新金融工具准则 列示的账面价值 （2019年1月1日）
A.金融资产
a.摊余成本
货币资金	1,476,705,696.59			1,476,705,696.59
应收票据
按原CAS22列示的余额	198,034,570.68
减：转出至以公允价值计 量且其变动计入其他综合 收益(新CAS22)		-27,122,950.95
按新CAS22列示的余额				170,911,619.73
应收账款
按原CAS22列示的余额	555,753,656.74
减：转出至以公允价值计 量且其变动计入其他综合 收益(新CAS22)		-69,334,737.46
按新CAS22列示的余额				486,418,919.28
其他应收款	168,143,272.14			168,143,272.14
以摊余成本计量的总金融 资产	2,398,637,196.15	-96,457,688.41		2,302,179,507.74
b.以公允价值计量且其变动计入当期损益
其他非流动金融资产
按原CAS22列示的余额
加：自可供出售金融资产 (原CAS22)转入		22,001,000.00
按新CAS22列示的余额				22,001,000.00
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的总金融资 产		22,001,000. 00		22,001,000.00
c.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

可供出售金融资产
按原CAS22列示的余额	27,909,100.12
减：转出至以公允价值计 量且其变动计入当期损益 (新CAS22)		-22,001,000.00
减：转出至以公允价值计 量且其变动计入其他综合 收益(新CAS22)		-5,908,100.12
按新CAS22列示的余额
其他权益工具投资
按原CAS22列示的余额
加：自可供出售金融资产 (原CAS22)转入		5,908,100.12
按新CAS22列示的余额				5,908,100.12
应收款项融资
按原CAS22列示的余额
加：自摊余成本( 原 CAS22)转入		96,457,688.41
按新CAS22列示的余额				96,457,688.41
以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的总金 融资产	27,909,100.12	74,456,688.41		102,365,788.53
B.金融负债
摊余成本
短期借款	207,100,000.00			207,100,000.00
应付票据	459,478,861.74			459,478,861.74
应付账款	609,972,831.79			609,972,831.79
其他应付款	204,861,215.13			204,861,215.13
一年内到期的非流动负债	45,000,000.00			45,000,000.00
其他流动负债	49,498,192.79			49,498,192.79
长期借款	100,000,000.00			100,000,000.00
以摊余成本计量的总金融 负债	1,675,911,101.45			1,675,911,101.45

④2019 年 1 月 1 日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融 工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

单位：元

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

项 目	按原金融工具准则计提 损失准备（2018年12月 31日）	重分类	重新计 量	按新金融工具准则 计提损失准备（2019 年1月1日）
应收账款	41,222,722.47	-4,306,621.78		36,916,100.69
应收款项融 资		4,306,621.78		4,306,621.78

（3）公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

4 、 2018 年会计政策变更

（1）公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通 知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度财务报 表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

需追溯调整 2017 年度财务报表相关科目金额具体如下：

单位： 元

		单位： 元	单位： 元
原列报报表项目及金额		新列报报表项目及金额
应收票据	158,064,842.08	应收票据及应收账款	634,973,990.0~~3~~
应收账款	476,909,147.95
应收利息		其他应收款	18,100,424.68
应收股利
其他应收款	18,100,424.68
固定资产	369,194,092.34	固定资产	369,194,092.3~~4~~
固定资产清理
在建工程	94,708,699.48	在建工程	94,708,699.4~~8~~
工程物资
应付票据	142,419,278.74	应付票据及应付账款	800,114,505.6~~9~~
应付账款	657,695,226.95
应付利息		其他应付款	211,460,989.47
应付股利
其他应付款	211,460,989.47
管理费用	239,603,705.44	管理费用	131,016,861.67
		研发费用	108,586,843.77

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（二）会计估计变更

公司报告期无会计估计变更。

（三）重大会计差错更正

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

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第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 116,893 万元。 募集资金投资项目的具体情况如下：

募集资金投资项目的具体情况如下：	募集资金投资项目的具体情况如下：	募集资金投资项目的具体情况如下：	募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金额
1	收购至美善德58.9706%股权并增资项目	65,100	53,100
2	数字化管理系统及智能仓库建设项目	29,793	29,793
3	补充流动资金	34,000	34,000
合计		128,893	116,893

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。

在公开发行转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）收购至美善德 58.9706% 股权并增资项目

1 、本次收购及增资具体情况

公司本次投资 65,100 万元收购至美善德 58.9706%股权，交易对方为普京陶 瓷。本次投资中 40,100 万元用于收购至美善德 58.9706%的股权，25,000 万元用 于向至美善德增资。具体情况如下：

序号	项目	项目投资总额（）	募集资金投入额（~~）~~
		万元	万元
一	收购至美善德58.9706%股权	40,100	40,100

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

序号	项目	项目投资总额（万元）	募集资金投入额（万元~~）~~
二	向至美善德增资	25,000	13,000
1	机器设备及环保设施更新投入 技改项目	13,000	13,000
2	补充营运资金	12,000	-
合计		65,100	53,100

至美善德成立于 2020 年 12 月 23 日，系为实现本次交易目的而新设的公司。 2021 年 1 月，普京陶瓷将其拥有的土地及地上房产、9 条陶瓷生产线及与日常经 营相关的其他设备、设施通过作价出资方式置入至美善德。公司通过对至美善德 的收购，在原有广东佛山、广东清远、广西藤县三大生产基地的基础上，完成在 我国中东部地区的生产基地布局。至美善德位于江西省高安市，高安市位于江西 省中部偏西北、南昌市西部，属长江中下游平原，中国汽运大市，交通网络四通 八达，拥有丰富的陶瓷原料和陶瓷产业配套集群，是国内成熟的建筑陶瓷产业基 地之一。

本次收购至美善德股权，系公司基于多年以来在陶瓷行业的深度沉淀以及 “大瓷砖战略”布局的重要举措，有利于优化公司陶瓷生产基地区域布局；收购完 成后，可有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，满足公司 的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。此外，华东地区 是公司重要的产品销售市场之一，收购完成后有助于公司进一步扩大公司在华东 地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以较低的仓储物流成本辐射 华东地区乃至全国市场，进一步满足华东地区的市场需求，并提升公司在华东市 场与泛华东区域市场的竞争力，为公司做大瓷砖主营业务与持续稳定发展奠定坚 实的基础。

2020 年 12 月 31 日，公司与普京陶瓷、冼伟泰签署了《股权收购框架协议》， 约定公司以支付现金的方式受让普京陶瓷持有的高安市至美善德新材料有限公 司股权并成为至美善德的控股股东。

2021 年 2 月 7 日，公司与普京陶瓷、冼伟泰及至美善德签署了《关于高安 市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》，约定公司以现金 40,100 万元受 让普京陶瓷持有的至美善德 58.9706%的股权，并以现金 25,000 万元认缴至美善

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

德新增注册资本 4,411.7647 万元，上述交易方案完成后，公司将持有至美善德 70%的股权。

截至募集说明书签署之日，公司与交易对方间进行的上述股权收购交易已经 完成交割，公司已经成为持有至美善德 70%股权的股东。

本次收购至美善德 58.9706%股权并增资已经公司第二届董事会第三十四次 会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规 定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次 交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情形。

2 、至美善德基本情况

（1）至美善德基本情况

公司名称	高安市蒙娜丽莎新材料有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	江西省宜春市高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东
法定代表人	冼永昌
注册资本	16,411.7647万元人民币
成立日期	2020年12月23日
经营范围	许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目：建筑陶瓷制品加工制造，建筑陶 瓷制品销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，纸制品制造，纸制 品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不 含许可类化工产品），新型建筑材料制造（不含危险化学品），互联 网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰、水暖管道零件及其他 建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品批发，建筑用金属配 件销售，卫生洁具研发，厨具卫具及日用杂品研发，金属制品研发， 新材料技术研发，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，互 联网数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

注：2021 年 2 月，高安市至美善德新材料有限公司名称变更为高安市蒙娜丽莎新材料有限 公司。

经过发行人前期尽调，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，销售渠道不足， 其拥有的“卓誉”等商标市场知名度较低，业务价值整体不高。因此，发行人认 为，普京陶瓷的价值主要在于生产基地覆盖华东的区位价值，其拥有的土地、厂 房、生产线等经营性资产价值，以及现成人力资源优势。此外，普京陶瓷内控管

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理相对薄弱，与上市公司规范要求存在一定差距，以资产收购取代股权收购更有 利于实现收购目标和控制收购风险。鉴于以上原因，交易双方协商由普京陶瓷以 其拥有的土地、厂房、生产线等主要经营性资产出资新设全资子公司至美善德， 相关生产管理人员由新设主体重新聘用，再由上市公司收购新设主体的控股股权 以达到交易目的。交易完成后普京陶瓷作为独立法人主体依然存续，并继续持有 至美善德少数股权，具有独立承担法律责任的能力。

根据政府有关主管部门出具的证明，普京陶瓷自设立至本次交易股权交割 日，在工商、税务、土地、安全生产、质监、环保、社保方面不存在因重大违法 违规情形而受到行政处罚的情形。

根据普京陶瓷出具的说明函及外汇主管部门官网公开披露信息，自普京陶瓷 设立以来公司未开展任何进出口业务，未通过直接或间接方式参与境外投资，普 京陶瓷在生产经营过程中不涉及使用外汇的情形，普京陶瓷不存在外汇方面的处 罚记录。

由于普京陶瓷部分管理人员已在户籍地缴纳住房公积金，部分员工主动放弃 缴纳以及普京陶瓷对缴纳住房公积金的认识不足等方面的原因。普京陶瓷存在未 能按照国务院《住房公积金管理条例》在当地住房公积金中心为员工开设住房公 积金账户，按时、足额为员工缴存住房公积金的情况。

在本次交易协议中交易各方已对普京陶瓷员工的安置转移进行了明确约定： 员工安排、安置、移转完成前普京陶瓷与员工发生的任何劳动争议和/或纠纷等 事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任均由普京陶瓷及其实际控制人承担，高 安蒙娜丽莎对上述事项不承担任何责任。

普京陶瓷及普京陶瓷实际控制人冼伟泰已出具承诺：若普京陶瓷在存续期间 的违法行为受到相关政府主管部门查扣运营资产、罚款、追缴款项、要求缴纳滞 纳金等重大行政处罚，或因违反法律规定而被第三方索赔、提起诉讼、仲裁，普 京陶瓷及普京陶瓷实际控制人承诺将由本公司依法承担由此产生的一切责任和 损失，且该责任承担均与高安市蒙娜丽莎新材料有限公司无关。

因此，普京陶瓷从设立至本次收购股权交割日，在工商、税务、土地、安全 生产、质监、环保、社保方面不存在因重大违法违规情形而受到行政处罚的情形，

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其在员工住房公积金缴纳方面存在的瑕疵，不会对本次募投项目的实施产生不利 影响。

（2）至美善德股权架构

公司收购至美善德前，至美善德的股权架构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
1	江西普京陶瓷有限公司	12,000.00	100.00

①普京陶瓷的基本情况

公司名称	江西普京陶瓷有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	江西省高安市八景（江西省陶瓷产业基地）
法定代表人	冼耀津
注册资本	12,000万元人民币
成立日期	2008年1月25日
经营范围	建筑陶瓷、卫浴产品、纸箱、陶瓷模具、陶瓷原料、化工产品（危险 品除外）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

②普京陶瓷的股权结构

截至公司与普京陶瓷、冼伟泰及至美善德签署《关于高安市至美善德新材料 有限公司之股权收购协议》之日，普京陶瓷的产权结构及控制关系如下：

==> picture [279 x 105] intentionally omitted <==

冼伟泰持有普京陶瓷 90%股份，为普京陶瓷实际控制人。具体背景情况如下：

冼伟泰，男，汉族，1962 年 2 月生，高中学历。自 1997 年起开始从事陶瓷 相关业务，2005 年成立肇庆市伟达陶瓷有限公司，并担任该公司董事长至今； 2010 年成立广东全圣陶瓷有限公司，并担任该公司董事长至今；2008 年成立普 京陶瓷，并担任公司董事长至今。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

其余股东具体背景情况如下：

A.冼用奋

冼用奋先生，汉族，1971 年 10 月生，初中学历。2003 年至 2007 年，从事 陶瓷厂原料的供应工作；2008 年起至今，担任普京陶瓷采购总经理。

B.李垣昌

李垣昌先生，汉族，1971 年 9 月生，高中学历。2005 年 8 月至今，任肇庆 市伟达陶瓷有限公司生产总经理；2010 年起至今，任广东全圣陶瓷有限公司生 产总经理；2008 年起至今，任普京陶瓷生产总经理。

C.杨叶合

杨叶合先生，汉族，1965 年 8 月生，高中学历。2006 年起至今，任佛山市 南海港合贸易有限公司董事长；2008 年至 2019 年，任普京陶瓷监事。

普京陶瓷及其实际控制人冼伟泰与公司、控股股东、实际控制人不存在关联 或潜在关联关系。

经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，蒙娜丽莎拟通过股权受让及 增资方式持有至美善德 70%股权。上述股权受让及增资完成后，至美善德股权架 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
1	蒙娜丽莎集团股份有限公司	11,488.2353	70.00
2	江西普京陶瓷有限公司	4,923.5294	30.00
	合计	16,411.7647	100.00

本次交易完成后，至美善德成为公司的控股子公司。

③原普京陶瓷保留资产的具体情况

截至 2021 年 1 月 31 日，原普京陶瓷保留的应收账款、存货等流动资产具体 情况如下：

报表科目	余额（万元）
货币资金	335.79

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应收账款	9,287.09
其他应收款	2,061.59
预付账款	16.81
存货	7,432.78
待摊费用	40.36
合计	19,174.43

普京陶瓷保留的资产中货币资金系其拥有的银行存款；应收账款主要系应收 原有客户的货款；其他应收款主要为押金保证金和拆解款项；预付账款主要为预 付的材料款；存货主要为其为原有客户贴牌生产的产品以及部分原材料。

除上述流动资产外，普京陶瓷还保留了商标、专利及软件著作权等知识产权， 该部分资产并未纳入发行人的收购范围。具体情况如下：

A.专利

截至本募集说明书签署日，普京陶瓷共有 6 项实用新型专利获得授权，具体 情况如下：

序 号	专利名称	申请号	专利 类型	申请日	专利 权人	取得 方式
1	一种新型陶瓷砖简易切割装 置	2019214762206	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
2	一种新型陶瓷砖自动化排布 输送装置	2019214762352	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
3	一种新型陶瓷智能化机器手 臂分拣装置	2019214762422	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
4	一种新型陶瓷砖分拣传输装 置	2019214762475	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
5	一种新型陶瓷砖旋转矫正装 置	2019214762511	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
6	一种新型陶瓷胚砖粉料均化 生产线均化设备	2019214762526	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得

B.非专利技术

根据普京陶瓷提供的说明，普京陶瓷主要从事陶瓷砖的贴牌生产，除已授权 的专利权外，其不存在拥有非专利技术的情形。

C.注册商标

截至本募集说明书签署日，普京陶瓷共拥有 53 个有效注册商标，具体情况 如下：

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序号	商标图案	注册号	商标专用权期限	国际分类
1		45013892	2020-12-14至2030-12-13	19
2		38528551	2020-02-21至2030-02-20	19
3		37376813	2019-11-21至2029-11-20	19
4		37373852	2019-11-2至2029-11-20	19
5		37397889	2019-11-21至2029-11-20	19
6		32408072	2019-04-07至2029-04-06	19
7		31478525	2019-03-21至2029-03-20	19
8		31473620	2019-03-14至2029-03-13	19
9		30264114	2019-03-21至2029-03-20	2
10		30282961	2019-03-14至2029-03-13	6
11		30284525	2019-03-21至2029-03-20	19
12		30278605	2019-03-14至2029-03-13	21
13		30267939	2019-03-14至2029-03-13	21
14		30274784	2019-03-14至2029-03-13	6
15		30272026	2019-06-07至2029-06-06	42
16		30267668	2019-06-07至2029-06-06	9
17		30284675	2019-03-14至2029-03-13	40
18		30279834	2019-03-21至2029-03-20	19
19		30266449	2019-03-14至2029-03-13	19
20		30280215	2019-06-14至2029-06-13	20
21		30268298	2019-03-14至2029-03-13	40
22		30262194	2019-03-14至2029-03-13	37
23		30265719	2019-03-14至2029-03-13	17
24		30266434	2019-03-14至2029-03-13	19
25		30279890	2019-03-14至2029-03-13	2
26		30278643	2019-03-14至2029-03-13	37
27		30265696	2019-03-14至2029-03-13	11

1-2-116

蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

28		30264187	2019-03-14至2029-03-13	17
29		30273202	2019-03-14至2029-03-13	19
30		27704326	2018-10-28至2028-10-27	19
31		26760087	2018-09-14至2028-09-13	19
32		26746488	2018-09-14至2028-09-13	19
33		26746462	2018-09-14至2028-09-13	19
34		26472076	2018-09-07至2028-09-06	19
35		26210087	2018-09-14至2028-09-13	19
36		7412474	2020-09-21至2030-09-20	19
37		7155180	2010-12-21至2020-12-20	19
38		7155172	2020-07-14至2030-07-13	19
39		6923593	2020-05-14至2030-05-13	19
40		6923592	2020-05-14至2030-05-13	19
41		6923591	2020-05-14至2030-05-13	19
42		6898235	2020-05-07至2030-05-06	19
43		6898234	2020-05-07至2030-05-06	19
44		26304861	2018-08-28至2028-08-27	19
45		26310420	2018-08-28至2028-08-27	19
46		26217960	2018-08-21至2028-08-20	19
47		26222643	2018-09-07至2028-09-06	19
48		27699179	2018-10-28至2028-10-27	19
49		30271802	2019-03-21至2029-03-20	19
50		30278269	2019-03-14至2029-03-13	11
51		30271854	2019-03-21至2029-03-20	19
52		6586396	2020-03-28至2030-03-27	19
53		6586395	2020-04-28至2030-04-27	19

D.软件著作权

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

截至本募集说明书签署日，普京陶瓷拥有 6 项软件著作权，具体情况如下：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	登记授权日	取得方式
1	普京陶瓷	普京陶瓷半成品智能分拣 机器手臂控制系统V1.0	2019SR1031754	2019.10.11	原始取得
2	普京陶瓷	普京陶瓷砖节电节能生产 系统V1.0	2019SR1027214	2019.10.10	原始取得
3	普京陶瓷	普京陶瓷生产线自动化智 能控制系统V1.0	2019SR1030444	2019.10.11	原始取得
4	普京陶瓷	普京陶瓷砖尺寸检测系统 V1.0	2019SR1027209	2019.10.10	原始取得
5	普京陶瓷	普京全自动抛光砖的生产 控制系统V1.0	2019SR1028341	2019.10.11	原始取得
6	普京陶瓷	普京陶瓷成型工艺流程自 动化控制系统V1.0	2019SR1028335	2019.10.11	原始取得

根据普京陶瓷出具的说明并经公开信息网站查询，截至本募集说明书签署 日，普京陶瓷上述专利、商标和软件著作权不存在纠纷或争议。

④部分资产未置于至美善德的原因

本次收购对于普京陶瓷的收购价值主要在于其拥有的土地、厂房、生产线等 资产。因此，本次新设主体至美善德并未承接普京陶瓷原有的客户及业务关系， 相应的普京陶瓷的应收账款、其他应收款及存货等与原有业务相关的流动资产未 置入至美善德。经过发行人前期尽调，普京陶瓷所拥有的“卓誉”等商标市场知 名度较低，且在发行人已拥有大量核心专利技术、软件著作权等知识产权的前提 下，普京陶瓷所拥有的专利及软件著作权在技术上并不具备优势。因此，普京陶 瓷原拥有的商标、专利及软件著作权等知识产权，并未纳入发行人收购的资产范 围。

⑤运营资金解决途径

至美善德成立之初仅投入了非流动资产，公司于 2021 年 2 月 7 日召开董事 会通过了《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》， 并于 2021 年 2 月 24 日向至美善德投入增资款 1.20 亿元，用于补充至美善德运 营资金，不存在公司直接拆借资金用于至美善德经营的情况。

（3）至美善德最近一年一期经审计的利润表

据经天健审计的至美善德财务报表（天健审〔2021〕7-31 号），至美善德最 近一期的利润表如下：

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单位：元	单位：元
项目	2021 年1 月
一、营业收入	-
减：营业成本	-
税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	171,799.98
研发费用	-
财务费用	-
其中：利息费用	-
利息收入	-
加：其他收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
信用减值损失	-
资产减值损失	-
资产处置收益	-
二、营业利润	-171,799.98
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
三、利润总额	-171,799.98
减：所得税费用	-
四、净利润	-171,799.98
（一）持续经营净利润	-171,799.98
（二）终止经营净利润	-
五、其他综合收益的税后净额	-
六、综合收益总额	-171,799.98

注：至美善德成立于 2020 年 12 月 23 日，2020 年末普京陶瓷尚未将其土地及地上房产、9 条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、设施通过作价出资方式置入至美善德，且至美 善德的注册资本尚未实缴到位。因此，未出具至美善德 2020 年度报表。

（4）至美善德最近一年一期经审计的资产负债表

根据经天健审计的至美善德财务报表（天健审〔2021〕7-31 号），至美善德 最近一期的资产负债表如下：

单位：元

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项目	2021 年1 月31 日
流动资产：	-
货币资金	-
应收票据	-
应收账款	-
预付款项	-
其他应收款	-
存货	-
其他流动资产	-
流动资产合计	-
非流动资产：	-
可供出售金融资产	-
长期股权投资	-
其他非流动金融资产	-
投资性房地产	-
固定资产	554,989,990.96
在建工程	-
无形资产	78,908,600.31
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
非流动资产合计	633,898,591.27
资产总计	633,898,591.27
流动负债：	-
短期借款	-
应付账款	-
预收款项	-
应付职工薪酬	185,000.00
应交税费	-
其他应付款	-
流动负债合计	185,000.00
非流动负债：	-
递延收益	-
递延所得税负债	-

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项目	2021 年1 月31 日
非流动负债合计	-
负债合计	185,000.00
股东权益：	-
实收资本	120,000,000.00
资本公积	513,885,391.25
减：库存股	-
其他综合收益	-
盈余公积	-
未分配利润	-171,799.98
股东权益合计	633,713,591.27
负债和股东权益总计	633,898,591.27

（5）股权收购协议的基本内容

①协议签署方

甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

乙方：江西普京陶瓷有限公司

丙方：冼伟泰

丁方：高安市至美善德新材料有限公司

②本次交易及价格

A.标的资产置入

各方同意，乙方以非货币出资方式将经专项审计及资产评估后的标的资产置 入丁方系本次交易的前置条件，须满足以下全部条件：

乙方聘请的经甲方认可的审计机构及评估机构已于 2021 年 1 月 31 日前完成 对标的资产的清产核资、专项审计及与作价出资相关的资产评估程序，根据审计 与评估价值确定股权作价金额，并向甲方提供甲方认可的审计报告、评估报告等 证明文件；

乙方已就标的资产作价出资事项办理完毕相应的市场监管变更登记、资产权 属变更登记及验资手续。

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B.标的股权转让

经各方充分协商，甲方以现金 40,100 万元受让乙方持有的丁方 58.9706%的 股权（对应丁方 7,076.4706 万元注册资本）。本次交易完成后，丁方股权结构如 下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
1	蒙娜丽莎集团股份有限公司	7,076.4706	58.9706
2	江西普京陶瓷有限公司	4,923.5294	41.0294
	合计	12,000.0000	100.0000

乙方及丙方同意，自交割日起 6 个月内，其通过标的股权转让所取得的相关 收益将用于购买甲方二级市场股票，且购买甲方股票金额不低于标的股权转让价 款总额的 38%。甲方与乙方及/或丙方或指定方在符合中国证监会、交易所相关 规定的前提下在佛山市内设立共管银行账户（“共管账户”），并对乙方及/或 丙方及指定方的账户用于购买甲方股票的资金实施管理。

乙方及/或丙方同意，上述通过二级市场购买取得的甲方股票锁定期为 18 个 月。

各方同意，若丁方因违法违规事项或其他交割日前所发生事项，导致其业务 运营资质被吊销或对业务运营产生实质障碍，则甲方有权单方通知其他方解除本 协议，且乙方及丙方应将已收到的转让价款加计按同期贷款基础利率（LPR）4 倍计算的利息（“返还价款”）返还给甲方。乙方及丙方应于收到甲方的《解除 通知》之日起二十个工作日内向甲方支付全部返还价款，逾期未完成支付的，每 逾期一日乙方及丙方应向甲方支付未付返还价款千分之一的逾期利息和违约金。

C.转让价款的支付

甲方应按本协议安排向乙方分期支付转让价款：

第一期转让价款：乙方已就本协议约定标的资产置入办理完毕相应的市场监 管变更登记、资产权属变更登记及验资手续后，甲方应于本协议生效后且在丁方 已向市场监管局提交股权转让市场监管变更且登记完成之日起的十五个工作日 内向乙方支付本次交易转让价款的 30%。

第二期转让价款：甲方应于支付第一期款后并在以下条件满足之日起七个工

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作日内向乙方支付本次转让价款的 40%：a.丁方已取得与其生产经营相关的所有 必要资质及许可（包括但不限于《营业执照》、《污染物排放许可证》、《安全 生产许可证》等），且丁方相关生产项目均已按甲方要求办理完毕相应的立项、 环评备案及验收手续；b.本次交易完税后已完成增资股权变更等事项的市场监管 变更登记手续，甲方已登记为丁方的控股股东，且丁方经市场监管登记的企业名 称已变更为“江西蒙娜丽莎新材料有限公司”或甲方认可的其他名称。

第三期转让价款：甲方应于支付第二期款后并在以下条件满足之日起七个工 作日内向乙方支付本次转让价款的 30%：a.乙方已配合将乙方原员工按甲方招聘 要求与丁方之间签订劳动合同或劳务合同并且到岗；b.丁方已达到 9 条生产线全 部复工复产并正常运行出砖；前述条件因甲方订单影响导致生产线不能按计划恢 复正常生产的情况除外。

D.增资

各方一致同意，自标的股权完成交割后，为保证丁方后续正常生产经营，甲 方以现金 25,000 万元（“增资款”）认购丁方新增注册资本 4,411.7647 万元。 增资款中，4,411.7647 万元作为丁方新增注册资本，20,588.2353 万元作为溢价进 入丁方的资本公积金。

各方一致同意，自标的股权转让完成市场监管变更之日起的五个工作日内， 丁方应就本协议增资事项完成相应的市场监管变更登记手续。上述增资完成市场 监管变更登记后，丁方的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
1	蒙娜丽莎集团股份有限公司	11,488.2353	70.00
2	江西普京陶瓷有限公司	4,923.5294	30.00
	合计	16,411.7647	100.00

各方一致同意，在完成本协议第 4.2 条项下的增资市场监管变更登记后，增 资款根据丁方的实际生产需要分期进行支付，但增资款的全部实缴不应晚于 2021 年 9 月 30 日。

乙方及丙方同意就甲方上述增资事宜在丁方的董事会和/或股东会投赞成 票，并且保证就上述增资事宜形成有效且不可撤销的董事会决议和/或股东会决

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议。乙方及丙方同意以书面方式确认放弃对上述丁方新增注册资本的优先认购 权。

③交割日

交割日指本次交易中的标的股权转让完成市场监管变更登记之日，即标的股 权已经市场监管变更登记至甲方名下，且丁方成为甲方的控股子公司。自交割日 起，甲方成为丁方的控股股东并依法律法规的规定享有股东权利。

④公司治理结构

A.董事会

各方一致同意，丁方应设立 5 人组成的董事会，其中甲方有权提名 4 名董事， 乙方有权提名 1 董事，董事长由甲方提名人选担任，各方同意并保证在相关股东 会/董事会投票赞成该等人士当选。

B.高级管理人员

各方一致同意，丁方的总经理及财务总监由甲方提名并委派人员，乙方及丙 方同意并保证乙方委派的董事在丁方董事会上就上述人员的聘任投赞成票。 ⑤其他安排

自交割日后，乙方及丙方承诺尽最大努力促使乙方原有员工与丁方签署相应 的劳动合同和/或劳务合同，并积极协助丁方完成员工的移转及安置等工作。各 方确认，就上述员工安排、安置、移转完成前乙方与员工发生的任何劳动争议和 /或纠纷及因乙方未按规定缴纳员工社会保险、住房公积金等事项而产生的任何 罚款、赔偿、补缴责任均由乙方及丙方承担，丁方对上述事项不承担任何责任。 ⑥违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方未能履行其在本协议项下之义务 或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的，则违约 方就其给守约方造成的直接经济损失应进行全额赔偿。违约方按本条规定赔偿守 约方损失后，仍应按照本协议规定支付违约金。

各方同意，本协议的违约金为全部转让价款的 30%。任一方发生违约行为， 违约方应于违约事项发生之日起十个工作日内向守约方支付违约金。支付违约金

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不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

本协议的签署及履行因违反任何中国法律、行政法规及规范性法律文件的规 定而被任何监管机构、执法机关提出任何性质的异议或者处罚决定、整改或其他 意见，且该等事项致使本次交易之目的无法实现的，本协议各方均有权解除本协 议，已经支付的款项进行返还，且各方均不承担违约、赔偿补偿责任。

⑦协议生效

本协议自各方和各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起成立，并 经甲方董事会、及股东大会（如需）审议通过后正式生效。

（6）至美善德合规经营情况

报告期内，至美善德不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。

（7）普京陶瓷购买发行人股票及锁定期的有关约定的背景、原因及当前实 际执行情况

上市公司方面为保护自身及中小投资者利益，加强交易双方之间的合作及利 益绑定，作为交易条件，发行人一方面要求交易对方应购买公司股票并进行锁定， 另一方面要求由普京陶瓷实际控制人冼伟泰之子冼永昌继续担任至美善德董事 长一职，并利用其生产管理经验、当地人脉资源，在至美善德的生产经营管理中 继续发挥作用。交易对手普京陶瓷及其股东方面，长期看好蒙娜丽莎的发展前景， 愿意长期投资蒙娜丽莎，故双方协议约定普京陶瓷购买蒙娜丽莎股票并锁定 18 个月。

截至本募集说明书签署日，冼伟泰已从二级市场购买发行人股票合计 420.48 万股，交易成本为 1.53 亿元，其购买发行人股票金额已达到标的股权转让价款 总额的 38.15%。目前双方均按协议履行约定，不存在违约情况。

（8）至美善德过渡安排及后续生产经营情况

①至美善德与普京陶瓷在收购前后人员的变动情况

截至本次收购股权交割前一月末（2021 年 1 月 31 日），普京陶瓷共有员工 1,812 名。本次收购股权交割完成后，至美善德根据上市公司招聘标准，吸纳原

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

普京陶瓷员工 1,276 名，并与该部分员工重新签订了劳动合同。此外，至美善德 另行招聘了部分员工。至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工的主要原因为：A. 根据至美善德其在上市公司体系内的分工定位，部分组织架构有所调整。由于本 次收购未将普京陶瓷的原有的客户及渠道导入至美善德。上市公司完成对至美善 德收购后，至美善德将作为公司的生产基地之一，所生产的产品均由蒙娜丽莎及 蒙娜丽莎智能家居统一对外实现最终销售，至美善德不再保留销售职能，因此原 普京陶瓷销售人员未能吸纳进入至美善德。此外，原行政部、财务部部分员工因 为组织架构调整及精简，亦未能吸纳进入至美善德；B.原普京陶瓷有部分已到法 定退休年龄员工，至美善德未与之继续签订劳动合同；C.部分员工出于对个人职 业发展的考虑，主动未与至美善德重新签订劳动合同。

上述员工转移及安置的安排已在本次交易协议中进行了约定，相关责任已明 确划分：普京陶瓷及其实际控制人需配合将普京陶瓷原员工按上市公司招聘要求 与至美善德之间签订劳动合同或劳务合同，并积极协助至美善德完成员工的移转 及安置等工作。上述员工安排、安置、移转完成前普京陶瓷与员工发生的任何劳 动争议和/或纠纷等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任均由普京陶瓷及其 实际控制人承担，至美善德对上述事项不承担任何责任。

经查验中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等公开渠道 信息，报告期内，至美善德未因劳动合同关系变动而产生纠纷。

根据高安市人力资源和社会保障局出具的证明：截止 2021 年 6 月 23 日，没 有接到劳动者的劳动争议案件及与至美善德有关的严重违反劳动保障法律法规 的投诉，至美善德未受到我局行政处罚。

②至美善德与普京陶瓷在收购前后资产的变动情况

2021 年 1 月，普京陶瓷将其拥有的 980 余亩土地、52 万平米厂房及附属建 筑物、年产 4,000 万方陶瓷砖的 9 条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、 设施通过作价出资方式置入至美善德。截至募集说明书签署日，前述资产均已完 成过户或转移，普京陶瓷仅保留少量应收账款、存货等流动资产及知识产权。置 入至美善德的主要资产具体构成如下：

主要内容

项目

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土地使用权	位于高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东，共计983亩土地使用权。不 动产权证证号：赣（2021）高安市不动产权第0005425、0005426、0005427、0005428 号
厂房	位于高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东，共计52万平米厂房。不动产 权证号：赣（2021）高安市不动产权第0005425、0005426、0005427 号
机器设备	9条陶瓷生产线，具体包括9条窑炉、9条干燥窑、14条抛光线等

经核查，截至募集说明书签署日，高安蒙娜丽莎已合法拥有上述资产的所有 权，上述资产不存在抵押、质押、担保等情形，且高安蒙娜丽莎亦不存在因上述 资产存在抵押、质押及担保等情形而产生或有偿债或资金被占用的风险。

③至美善德与普京陶瓷在收购前后客户供应商的变动情况

报告期内，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，其主要客户为知名陶瓷企业。 由于本次收购主要目的系收购普京陶瓷拥有的土地、厂房、生产线等经营性资产 及人力资源，普京陶瓷的原有的客户及渠道未导入至美善德。上市公司完成对至 美善德收购后，产品将统一使用上市公司的品牌、渠道完成对外销售。收购完成 后至美善德的终端客户群体将会变更为大型房地产客户、大型家具建材连锁企 业、经销商等。

上市公司完成对至美善德收购后，将至美善德的供应商管理纳入上市公司采 购管理体系，按照上市公司制定的供应商管理规定对供应商招商、准入、考核等 全方位进行管理。

考虑到至美善德的生产过渡的稳定，对原普京陶瓷的供应商，至美善德按上 市公司供应商池入池标准进行了准入评估。将符合上市公司供应商池入池标准的 部分供应商纳入合格供应商范围。截至募集说明书签署日，至美善德已将普京陶 瓷原 130 家供应商纳入合格供应商范围，此外至美善德通过准入评估新增合格供 应商 51 家，至美善德拥有合格供应商共计 181 家。

④至美善德 2021 年上半年的经营情况

公司于 2021 年 2 月 9 日取得至美善德 70%股权，并向至美善德董事会派驻 半数以上董事，通过向至美善德派驻管理人员，参与至美善德的经营管理。随后 公司完成了对原普京陶瓷员工的转移，以及原材料的采购、生产线的调试准备等 工作。自 2021 年 3 月起，至美善德生产线陆续点火生产，并于 2021 年 4 月 15 日实现 9 条生产线全部点火生产，9 条生产线目前日均生产产陶瓷砖 12 万平米

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以上，已达到各条生产线设计标准。随着至美善德的顺利点火投产，借助蒙娜丽 莎强大的品牌及销售渠道，至美善德已逐步形成良好的盈利能力。至美善德 2021 年一季度及 4 月、5 月未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年一季度	2021 年4 月	2021 年5 月
营业收入	78.12	8,373.87	10,418.34
营业成本	35.15	7,141.27	8,721.91
净利润	-1,320.64	581.50	889.60

综上，至美善德 9 条生产线已经于 2021 年 4 月全部实现点火生产，至美善 德的生产经营稳定并已逐步形成良好的盈利能力，采用新设主体方式不影响标的 公司的后续正常生产经营。

（9）发行人对新设主体的控制情况

①发行人已经取得至美善德控股权

2021 年 2 月 9 日，至美善德在高安市市场监督管理局完成工商变更登记， 至美善德由普京陶瓷持股 100%变更为发行人持股 70%、普京陶瓷持股 30%。发 行人已取得至美善德控股权。

②发行人已向至美善德董事会委派多数席位董事

收购完成后，上市公司向至美善德董事会派驻多数席位董事。至美善德董事 会成员包括董事长冼永昌、董事萧礼标、张旗康、霍荣铨、邓啟棠，其中萧礼标、 张旗康、霍荣铨和邓啟棠均为公司指派，占至美善德董事会人数的 80%。至美善 德公司章程规定董事会决议的表决，实行一人一票；董事会对所议事项作出的决 定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效。发行人已取得至美善德公司 重大事项的决策和控制权。

③发行人向至美善德派驻管理人员，将其纳入上市公司体系进行管理

收购完成后，上市公司向至美善德关键岗位增派管理人员，具体包括：总经 理、副总经理以及财务负责人等。新设主体参照上市公司建立健全内部控制管理 制度，完善至美善德内控制度建设；将至美善德纳入公司内部审计和考核范围， 加强内部监督管理力度；将至美善德的研产供销统一纳入公司管理体系，提升至

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美善德的经营管理水平。

综上，发行人已取得至美善德的控股权及公司重大事项的决策和控制权，还 通过委派关键管理人员、完善内控及体系建设加强至美善德公司的经营管理，发 行人已对新设主体实施有效控制。

（10）发行人与至美善德的业务协同效应

发行人与至美善德业务存在业务显著的协同效应，具体如下：

一是发展资源协同。在人才吸引培养方面，发行人作为建筑陶瓷行业的上市 公司，具有较好的社会声誉和发展前景，拥有优质的人才引进和培养平台，在人 才吸引培养方面具有独特的优势，而至美善德作为高安陶瓷产区的建筑陶瓷生产 企业，拥有丰富的专业从事建筑陶瓷产业的人力资源；在市场化融资方面，发行 人作为深圳主板上市公司，具有较强的市场化融资能力。至美善德作为高安产区 的建筑陶瓷生产企业，在品牌建设、营运资金、研发投入等方面均具有较大资金 需求，但当前的资本规模及对外融资能力有限。本次收购完成后，可以有效的实 现优势互补，能力互补，资源互补，发行人可以有效向至美善德输送优质人才， 并根据其发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，实现双方在经营 规模的持续提升。

二是发展质量协同。发行人积极践行“创新驱动、绿色发展”的高质量发展 模式，曾连续 5 年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌），2018 年曾获得 第三届中国质量奖提名奖。发行人在行业内树立了绿色、环保、稳健快速发展的 高质量发展样板。至美善德拥有规模较大的建筑陶瓷产品生产产能。收购至美善 德后，公司将以现有智能化生产基地为参照，引进高端智能化设备，采用更为先 进的生产工艺和环保设施等，带动和提升至美善德的高质量发展。

三是业务协同。发行人原有产能主要向陶瓷板、薄型陶瓷砖等高附加值、高 技术含量以及房地产工程战略客户的产品和订单进行倾斜，至美善德原产线主要 聚焦于中板、瓷片及抛釉砖的生产。通过对至美善德的收购，可有效丰富公司建 筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，可以满足公司的战略发展规划及因 产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。此外，本次收购完成后，公司完成在 我国中东部地区的生产基地布局，有助于公司进一步扩大公司在华东地区的生产

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与供货能力，促进产能分布的持续优化。

• 3、本次收购的作价依据、作价方法

公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司作为评估机构，根据中瑞世联资 产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000134 号）， 以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德股东全部权益账面价值为 63,371.36 万元，股东全部权益评估价值为 67,768.42 万元，增值额为 4,397.06 万元，增值 率为 6.94%。

本次评估结论确定的方法为资产基础法。

根据上述评估结果，并经交易双方协商，至美善德 58.9706%股权交易作价 40,100 万元，对应至美善德 100%股权的估值为 6.80 亿元。

（1）与可比交易案例的对比情况

其他 A 股上市公司在报告期内发生的可比收购（非金属矿物制品业或行业 上下游标的公司股权评估）情况具体如下：

单位：万元

收购方/转让方	评估标的	评估方法	选取评估方法	经审计的 净资产	评估结果	增值率
科达制造 (600499.SH)	佛山市科达陶瓷科 技有限公司	资产基础法	资产基础法	32,102.92	38,193.68	18.97%
天山股份 (000877.SZ)	新疆屯河水泥有限 责任公司	资产基础法、 市场法	资产基础法	73,803.91	78,358.91	6.17%
旗滨集团 (601636.SH)	醴陵旗滨电子玻璃 有限公司	资产基础法	资产基础法	14,422.67	14,434.48	0.08%
福建水泥 (600802.SH）	福建安砂建福水泥 有限公司	资产基础 法、收益法	资产基础法	61,008.20	73,735.51	20.86%

经对比，报告期内上市公司作为收购方或转让方所作的非金属矿物制品业

或行业上下游标的公司的评估也有部分采用资产基础法评估，或选择资产基础 法的评估结果。从增值率来看，本次至美善德的评估增值仅 6.94% ，低于上述 可比收购评估的增值率 11.52% 的平均水平，收购定价合理，有利于保护上市公 司及中小股东利益。 ”

（2）评估与收购增资时评估结果的差异情况及其合理性

①至美善德设立后注入的评估及增值情况

根据浙江同际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙同单评字（2021）

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第 41 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，普京陶瓷置入至美善德的相关 工业厂房、土地使用权及设备的评估值为 68,042.55 万元。具体情况如下：

项目	账面净值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增值率
固定资产	55,499.00	60,131.42	4,632.42	8.35%
其中：房屋建筑物	32,073.06	36,413.79	4,340.73	13.53%
生产设备等	23,425.94	23,717.63	291.69	1.25%
无形资产	7,908.04	7,911.13	3.09	0.04%
其中：土地使用权	7,908.04	7,911.13	3.09	0.04%
合计	63,407.04	68,042.55	4,635.51	7.31%

②收购增资时评估及增值情况

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字 〔2021〕第 000134 号），以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德股东全 部权益账面价值为 63,371.36 万元，股东全部权益评估价值为 67,768.42 万元，增 值额为 4,397.06 万元，增值率为 6.94%，主要为厂房及机器设备的增值，具体情 况如下：

项目	账面净值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增值率
固定资产	55,499.00	59,861.82	4,362.82	7.86%
其中：房屋建筑物	32,073.06	35,662.68	3,589.62	11.19%
生产设备等	23,425.94	24,199.14	773.20	3.30%
无形资产	7,890.86	7,925.10	34.24	0.43%
其中：土地使用权	7,890.86	7,925.10	34.24	0.43%
合计	63,389.86	67,786.92	4,397.06	6.94%

③差异情况及其合理性

至美善德设立后注入的资产评估与收购增资时的资产评估系分别以 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 1 月 31 日为基准日，由两家不同评估机构做出的评估，两 次评估的评估价值分别为 68,042.55 万元、67,786.92 万元，相差 255.63 万元，差 异率为 0.38%，整体差异较小，收购基准日的评估值略低于资产注入时的评估值。 两次评估的主要差异情况分析如下：

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A.房屋建筑物

对至美善德注入房屋建筑物两次评估的评估价值分别为 36,413.79 万元、 35,662.68 万元，相差 751.11 万元，差异率为 2.11%，差异较小。主要系因为在 资产注入时在评估过程中，对重置全价的计算主要系参考《关于核定 2018 年高 安市房屋重置价和 2018 年高安市房屋建筑装饰及附属设施补偿基准价的通知》 （高发改价格收费字〔2018〕29 号）；增资时在评估过程中，对重置全价的计 算主要系参考《关于颁布 2017 版<江西省建设工程定额>的通知》（赣建价〔2017〕 7 号）。至美善德的房屋建筑物坐落于江西省高安市，皆适用上述文件，两次评 估选取参考数据合理，由于不同评估机构选取不同的参考标准，两次评估结果存 在较小的差异具有合理性。

B.生产设备

对至美善德注入生产设备两次评估的评估价值分别为 23,717.63 万元、 24,199.14 万元，相差-481.51 万元，差异率为-1.99%，差异较小。主要系因为生 产设备众多，在计算重置全价时，前后两次评估的评估基准日不一致，选取的参 考市场价格并不完全一致；同时由于评估基准日不一致，综合成新率也存在一定 的差异，因此两次评估结果存在较小的差异具有合理性。

（3）基准日评估增值的原因及本次收购评估定价的公允性

本次评估增值主要为房屋建筑物及生产设备的增值，其具体情况如下： ①房屋重置价值计算过程

本次评估房屋建筑物的重置价值计算公式为：重置全价=建安综合造价+前 期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税，具体如下：

A.建安综合造价

采用单方造价法确定其建安综合造价。由于本次评估房屋建筑物的建成时间 主要为 2009 年及 2010 年，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨，评估时参考 《关于颁布 2017 版<江西省建设工程定额>的通知》（赣建价〔2017〕7 号）， 相应单方造价法计算的建安综合造价有所增加。

B.前期及其他费用

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前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投 标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。本次评估系根据财政部财建 [2016]504 号相关费率，与计算的建安综合造价相乘计算而得。

C.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总 和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利 率×1/2

D.应扣除的增值税

根据“财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财税[2018]32 号、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件”，对于符合 增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计 算公式如下：

应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税 项目/1.06×6%

②生产设备折旧具体情况

置入至美善德的生产设备，会计折旧年限为 15 年、残值率为 10%、年折旧 率为 6%。账面价值的计算公式为：

账面价值=原值×（1-残值率）×（会计折旧年限-已使用年限）/会计折旧年

限

而本次对生产设备的评估采用的是成本法，计算公式如下：

评估价值=重置全价×成新率

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

本次对生产设备评估使用的经济使用年限为 10-18 年，大部分生产设备使用 的经济使用年限略高于会计折旧年限，因此算得的成新率相对较高，评估价值略

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有增值。

③基准日评估增值的原因及本次收购评估定价的公允性

本次评估增值主要为房屋建筑物及生产设备的增值。其中房屋建筑物的增值 主要系评估对象中房屋建筑物建成年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所 上涨，按单方造价法计算的建安综合造价增加，重置全价升高因此评估价值增值； 生产设备等增值主要系评估使用的经济使用年限高于会计折旧年限，故通过成新 率计算的评估价值高于会计账面价值。

综上，基准日评估增值合理，本次收购评估定价公允。

4、本次收购至美善德 58.9706%股权并增资项目评估具体情况

《蒙娜丽莎集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高安市至美善德新 材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000134 号）的正文内容如下：“

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 人

本次资产评估的委托人为蒙娜丽莎集团股份有限公司，被评估单位为高安市 至美善德新材料有限公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用 人。

（一）委托人概况

名称：蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称：“ 蒙娜丽莎”）

统一社会信用代码：91440600708114839J 股票代码：002918

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：佛山市南海区西樵轻纺城工业园

法定代表人：萧华

注册资本：40610.79 万元人民币

成立日期：1998 年 10 月 20 日

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营业期限：无限期

经营范围：加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料，包装材料，建筑材 料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）；室内外装饰工 程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服务；提供计算机系统集 成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不 得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）被评估单位概况

1.注册登记情况

名称：高安市至美善德新材料有限公司

统一社会信用代码：91360983MA39T76N44

类型：非金属矿物制品业

住所：江西省宜春市高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东 法定代表人：冼永昌

注册资本：12000 万元人民币

成立日期：2020 年 12 月 23 日

营业期限：2020 年 12 月 23 日至无固定期限

经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑陶瓷制品加工制造，建筑陶瓷制品 销售，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，纸制品制造，纸制品销售，化工产品 销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），新型建 筑材料制造（不含危险化学品），互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑 装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品批发， 建筑用金属配件销售，卫生洁具研发，厨具卫具及日用杂品研发，金属制品研发， 新材料技术研发，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，互联网数据服务（除许可

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业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2.公司主要股东及持股比例

	投资者（股东）名称	实收资本	实收资本
		金额	出资比例
1	江西普京陶瓷有限公司	12,000.00	100%
合计		12,000.00	100%

3.公司概况

高安市至美善德新材料有限公司(以下简称公司或本公司）系由江西普京陶 瓷有限公司投资设立，于 2020 年 12 月 23 日在高安市市场监督管理局登记注册， 现持有统一社会信用代码为 91360983MA39T76N44 的营业执照。现有注册资本 12000 万元。

本公司经营范围：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目：建筑陶瓷制品加工制造，建筑陶瓷制品销售， 建筑材料销售，建筑装饰材料销售，纸制品制造，纸制品销售，化工产品销售（不 含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），新型建筑材料制 造（不含危险化学品），互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰、水 暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品批发，建筑用 金属配件销售，卫生洁具研发，厨具卫具及日用杂品研发，金属制品研发，新材 料技术研发，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，互联网数据服务（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

• 4.被评估单位基准日的财务状况如下表：

评估基准日资产负债表

金额单位：人民币元 基准日 项目 2021 年 1 月 31 日 一、流动资产合计 货币资金 交易性金融资产

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应收票据
应收账款
预付款项
其他应收款
存货
其它流动资产
二、非流动资产合计	633,898,591.27
固定资产	554,989,990.96
在建工程
无形资产	78,908,600.31
长期待摊费用
递延所得税资产
三、资产总计	633,898,591.27
四、流动负债合计	185,000.00
短期借款
应付账款
合同负债
预收款项
应付职工薪酬	185,000.00
应交税费
其它应付款
其他流动负债
五、非流动负债合计	-
递延收益
六、负债合计	185,000.00
七、所有者权益	633,713,591.27

基准日利润表

金额单位：人民币元 基准日 项目 2021 年 1 月 31 日 一、营业收入 减：营业成本

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税金及附加
销售费用
管理费用	171,799.98
研发费用
财务费用
资产减值损失（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-171,799.98
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-171,799.98
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-171,799.98

被评估单位基准日的会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具天健审〔2021〕7-31 号标准无保留意见的审计报告。

5.委托人和被评估单位之间的关系

委托人蒙娜丽莎集团股份有限公司拟股权收购被评估单位高安市至美善德 新材料有限公司。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使 用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

中瑞世联资产评估集团有限公司接受蒙娜丽莎集团股份有限公司的委托，对 蒙娜丽莎集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高安市至美善德新材料有 限公司股东全部权益价值项目进行评估，为蒙娜丽莎集团股份有限公司股权收购 提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

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（一）评估对象

评估对象为高安市至美善德新材料有限公司的股东全部权益价值。 （二）评估范围

评估范围为高安市至美善德新材料有限公司的全部资产及负债。评估基准 日，评估范围内的资产包固定资产、无形资产，总资产账面价值为 63,389.86 万 元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 18.50 万元；净资产账面价值为 63,371.36 万元。具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目		账面价值
		A
流动资产	1	-
非流动资产	2	63,389.86
其中：可供出售金融资产	3	-
持有至到期投资	4	-
长期应收款	5	-
长期股权投资	6	-
投资性房地产	7	-
固定资产	8	55,499.00
在建工程	9	-
工程物资	10	-
固定资产清理	11	-
生产性生物资产	12	-
油气资产	13	-
无形资产	14	7,890.86
开发支出	15	-
商誉	16	-
长期待摊费用	17	-
递延所得税资产	18	-
其他非流动资产	19	-
资产总计	20	63,389.86
流动负债	21	18.50

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非流动负债	22	-
负债总计	23	18.50
净资产（所有者权益）	24	63,371.36

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面 值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，并出具了天健审〔2021〕7-31 号标准无保留意见审计报告。

（三）企业主要资产情况

1.固定资产

固定资产主要为房屋建（构）筑物类及设备类，主要分布于厂区生产车间及 办公场所内。

（1）房屋建（构）筑物

概况：

1）房屋建筑物

房屋建筑物类共有 37 项房屋建筑物，其中房屋建筑物建筑面积共为 520,134.25 平方米，建成于 2008-2021 年。主要结构类型主要是钢结构、框架混 凝土、砖围蔽钢结构及混合结构，其中，生产用房主要有：原料仓、总部大楼、 办公楼、宿舍等；办公类用房主要是总部大楼、办公楼。大部分房屋建筑物位于 厂区内，厂区位于江西省高安市独城镇建筑陶瓷产业基地普金路以东。

2）构筑物

构筑物主要是场地硬化，面积为 113,000 平方米。

（2）设备类

评估范围内的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。

本次委估设备类资产是高安市至美善德新材料有限公司生产设备及办公车 辆和电子办公设备等，大部分设备购置于 2009 年到 2021 年。设备分布于生产车 间和办公场所内。

• 1）机器设备主要包括压机+料车、窑炉、釉线水刀机、釉线喷釉柜、釉线、

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釉线淋釉盅罩等。

2）车辆主要包括摩托车、厢式货车和大众轿车。至评估基准日，车辆证照 齐全，产权清晰。车辆均在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经 过年检合格，可以继续上路正常行驶。

3）电子办公设备为各类电脑、空调、电梯等生产、办公用设备，分布在厂 区生产及办公场所内。

企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好，使用状 态较佳。

2.无形资产-土地使用权

企业申报的纳入评估范围的土地使用权包括：四宗工业用地，不动产权证号 为赣（2021）高安市不动产权第 0003897 号、赣（2021）高安市不动产权第 0003898 号、赣（2021）高安市不动产权第 0003899 号，赣（2021）高安市不动产权第 0003934 号，证载使用权人为高安市至美善德新材料有限公司，使用权面积分别 为 244,838.54 平方米、27,233.18 平方米、312,941.87 平方米、69,607.00 平方米。

a.土地登记状况

纳入本次评估范围内的土地使用权为高安市至美善德新材料有限公司所属 的 4 宗出让土地使用权。详细情况见下表：

土地使用权基本概况

序 号	土地权证编号	土地位置	取得日期	用地 性质	土地 用途	准用 年限	开发 程度	面积(m2)	原始入账价值	是否 抵押	账面价值
1	赣（2021）高安市不动产 权第0003897号	江西省高 安市独城 镇建筑陶 瓷产业基 地普金路 以东	2008/05	出让	工业 用地	50	五通 一平	244,838.54	33,363,200.00	否	31,597,594.67
2	赣（2021）高安市不动产 权第0003898号	江西省高 安市独城 镇建筑陶 瓷产业基 地普金路 以东	2008/05	出让	工业 用地	50	五通 一平	27,233.18	33,363,200.00	否	32,124,261.60
3	赣（2021）高安市不动产 权第0003899号	江西省高 安市独城 镇建筑陶 瓷产业基 地普金路 以东	2008/05	出让	工业 用地	50	五通 一平	312,941.87	6,510,400.00	否	6,499,549.33
4	赣（2021）高安市不动产 权第0003934号	江西省高 安市独城	2020/05	出让	工业 用地	50	五通 一平	69,607.00	8,850,400.00	否	8,687,194.71

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镇建筑陶 瓷产业基 地普金路 以东

b.土地权利状况

纳入评估范围内的 4 宗土地，截至评估基准日 4 宗土地已办理不动产权证， 土地用途为工业用地，准用年限为 50 年，土地性质出让，土地使用权人为高安 市至美善德新材料有限公司。

c.土地利用状况

待估宗地为工业用地，其中明细表序号 1 地块上建有 16 栋房屋，地上建筑 物面积合计为 197,836.96 平方米；明细表序号 2 地块上建有 8 栋房屋，地上建筑 物面积合计为 52,282.89 平方米；明细表序号 3 地块上建有 12 栋房屋，地上建筑 物面积合计为 270,014.40 平方米；明细表序号 4 地块上建正在建设房屋中。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

无

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或 者评估值）

本次评估报告引用由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2021〕7-31 号标准无保留意见审计报告。

四、价值类型

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师 与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素， 最终确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2021 年 1 月 31 日。

评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点

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相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末 作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。

六、评估依据

（一）经济行为依据

委托人与中瑞世联资产评估集团有限公司签订的《资产评估委托合同》。 （二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主席 令第 46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会 议通过)；

2.《资产评估行业财政监督管理办法》（2019 年 1 月 2 日,中华人民共和国 财政部令第 97 号,财政部部务会议审议通过）；

3.《中华人民共和国证券法》(2019 修正)；

4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日）；

5.《国务院关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共 和国增值税暂行条例>的决定》(中华人民共和国国务院令第 691 号)（2017 年 11 月 19 日)；

6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)；

7.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；

8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）；

9.《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土地管理法>、 <中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》（2019 年 8 月 26 日，中华人民共 和国第十三届全国人大常委会第十二次会议通过）；

10.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

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• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

• 4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；

• 8.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

• 9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）

• 10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）

13.《企业会计准则—基本准则》(2014 年 7 月 23 日，根据中华人民共和国 财政部令第 76 号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；

• 14.《资产评估执业准则——资产评估方法》的通知（中评协〔2019〕35 号）。 （四）权属依据

• 1.不动产权证；

• 2.机动车行驶证；

• 3.设备发票；

• 4.其他权属证明文件等；

（五）取价依据

• 1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 2.同花顺金融终端；

• 3.中国土地市场网；

• 4.阿里巴巴网站；

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• 5.《高安市人民政府征收土地方案公告》高府公字[2020]第 01 号；

• 6.江西省地方税务局关于发布《耕地占用税征收管理办法（试行）》、《江

• 西省耕地占用税适用税额方案（草案）》；

• 7.企业提供的基准日的财务报表、审计报告；

• 8.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 9.与此次资产评估有关的其他资料。

（六）其他参考依据

• 1.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

• 2.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；

• 3.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；

• 4.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678 号)；

• 5.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；

• 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕7-31 号标准

无保留意见审计报告；

• 7.中瑞世联资产评估集团有限公司数据库。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产 基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

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本次评估选用资产基础法评估，选择理由为：国内外与高安市至美善德新材 料有限公司相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可 比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。高安市至美善德 新材料有限公司由于刚成立，未来盈利能力难以预测，故不采用收益法。本报告 被评估单位以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负 债可以识别，可识别的各项资产和负债根据具体情况都可以采用适当的具体评估 方法进行单独评估，被评估单位不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和 评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。

（二）资产基础法简介

1.房屋建筑物

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对 自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

◆成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成 本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税

①建安综合造价

采用单方造价法确定其建安综合造价。

②前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投 标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。

③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发

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布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总 和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利 率×1/2

④应扣除的增值税

根据“根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财税 [2018]32 号、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件”文 件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予 以扣减。其计算公式如下：

应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税 项目/1.06×6%

（2）综合成新率的确定

综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法 权重取 40%, 观察法权重取 60%。即：

综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

①年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋 建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100% ②观察法成新率

评估人员实地观察委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造 情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场查看，结合建筑物完损 等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备 部分得分×权重

（3）评估值的确定

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评估值=重置全价×综合成新率

2.设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用 成本法评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全 部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性 陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

采用成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成 新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。 成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

1）重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安调费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税 ①机器设备重置全价的确定

A.设备购置价（含税）

国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参考近期同类设备的合同 价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变 动率推算确定；

对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；

对于未能查询到市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价调 整确定。

B.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂 费。

以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版 社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，

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结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定 具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

C.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取 安调费用；对不需安装的设备不再另取安装费。

安装工程费=设备购置价×安装工程费率

D.其他费用

其他费用包括项目建设管理费、环境影响评价费等，依据该设备所在地建设 工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

E.资金成本

根据被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期 金融机构人民币贷款基准利率，按照资金均匀投入计取。

资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置+运杂费+基础费+安装工程费+其他费用）×贷款利率 ×合理工期×1/2

对于合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。

F.可抵扣增值税

根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财税[2018]32 号、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件，评估基准日， 增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发 票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进 项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

可抵扣增值税=设备购置价13%/（1+13%）+（运杂费+安调费）9%/（1+9%） +其他费用可抵税金额

②对于车辆重置全价的确定

选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并

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综合考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：

车辆重置成本=购置价/1.13+购置价/1.13×车辆购置税税率+上牌及其他费

用

购置税率为 10%。

③电子设备重置全价的确定

被评估电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包 括：设备购置价。电子设备重置全价计算公式如下：

电子设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税

2）综合成新率的确定

①机器设备成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限， 并通过现场勘察设备现状、查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，以及 向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、故障情况、大修 理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对设备各组成部分进行勘察的基础 上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确定设备的尚可使用年限，分别计 算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即

综合成新率=理论成新率 40%+勘察成新率 60%

其中：

a 理论成新率

按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据 现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算 成新率：

理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷ （已使用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期 内的设备，第二个公式一般用于超期服役的设备）

b 勘察成新率

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通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组 成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

②车辆成新率的确定

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安 部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的相关规定，有报废年限的车辆，采用年限 法和里程法熟低的方法确定理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定综合成新 率；对于没有报废年限规定的车辆，根据车辆行使里程确定车辆的理论成新率， 再结合现场勘查情况调整确定综合成新率。

年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100% 行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100% 理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

③电子设备成新率的确定

对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。 计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

3）评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×成新率

• 3.无形资产

• (1)无形资产 土地使用权

根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）（国土资厅发〔2015〕12 号）和《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）准则，通行的 评估方法有基准地价系数修正法、剩余法、收益还原法、市场比较法、成本逼近 法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况 并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集的资料，在确定评估原则的基础 上，根据评估对象的实际情况，结合本评估报告的评估目的,选取成本逼近法和

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市场比较法作为本次评估的基本方法，其具体方法出于以下考虑：

评估 方法	市场比较法	收益还原法	剩余法	成本逼近法	基准地价法
	根据市场中的 替代原理，将待 估土地与具有 替代性的，且在 评估期日近期 市场上交易的 类似地产进行 比较，并对类似 地产的成交价 格作适当修正， 以此估算待估 土地客观合理 价格的方法。	在估算土地未来 每年预期纯收益 的基础上，以一 定的还原率，将 评估对象未来每 年纯收益折算为 评估时日收益总 和的一种方法。	在预计开发 完成后不动 产可实现的 开发价格的 基础上，扣 除预计的正 常开发成 本、利息、 利润和税费 等，以价格 余额求取土 地使用权价 格的一种方 法。	是以土地取 得费、土地 开发费所耗 的各项费用 之和为主要 依据，加上 一定的利 润、利息、 应缴纳的税 金和土地增 值收益来推 算土地价格 的评估方 法。	利用城镇基准 地价和基准地 价修正系数表 等成果，按照替 代原则，将评估 对象的区域条 件和个别条件 等与其所处区 域的平均条件 相比较，并对照 修正系数表对 基准地价进行 修正，从而求取 评估对象在评 估基准日价格 的方法。
评估 方法 定义
是否 选取	选取	不选取	不选取	选取	不选取
	评估对象所处 区域土地市场 活跃，类似土地 交易案例较多， 故适宜采用市 场比较法。	评估对象所在区 域同类型土地租 赁案例较少，一 般为房地产整体 出租收益，土地 收益无法量化。 并且评估对象为 待开发土地，收 益还原法相对于 剩余法更适合于 已建成房屋单独 计算其所分摊土 地价值。	评估对象属 于已开发土 地，目前已 达最佳利用 状态，不适 应继续开 发。	较容易搜集 相关的耕地 补偿方案等 相关文件， 故适宜采用 成本逼近 法。	高安市近三年 没有发布可供 参考的基准地 价。
理由

1）市场比较法

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实 例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域 及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数

2）成本逼近法

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利

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润和交纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：

V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3

式中：V= 待估宗地价格；

Ea= 土地取得费；

Ed= 土地开发费；

T= 税费；

R1= 利息；

R2= 利润；

R3= 土地增值收益。

如土地使用权为有限年期的，还需进行土地使用年期修正，公式为：

V＝（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K1

式中：V、Ea、Ed、T、R1、R2、R3 同上；

K1----年期修正系数，K1＝1－1/（1＋r）m

r----土地还原利；

m----土地使用年期；

待估宗地为已出让土地时，应进行剩余使用年期修正。

9.负债

负债为流动负债，具体包括应付职工薪酬。

资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同 时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，本次评估以核实后的账面 值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（四）评估结论确定的方法

本次评估结论确定的方法为资产基础法。

八、评估程序实施过程和情况

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资产评估专业人员于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 5 日对评估对象涉及的 资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）接受委托

我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估 基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一 致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。

（二）前期准备

针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估 团队。

为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司 对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导 被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准 备过程中遇到的问题进行解答。

（三）现场调查

资产评估专业人员于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 2 日对评估对象涉及的 资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要 的尽职调查。

1.资产核实

（1）指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查 的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清 单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证 明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细 状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产

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项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有 无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

（3）现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评 估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现 场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

（4）补充、修改和完善资产评估明细表

资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟 通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

（5）查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资 料不清晰的情况，提请企业核实。

2.尽职调查

资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况，进行了必要的 尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• （1）被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权；

（2）被评估单位的资产、财务状况；

• （3）评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

（4）其他相关信息资料。

• （四）资料收集

资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接 从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府 部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必 要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相

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应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各 类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

（六）内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同 意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理 修改后出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

• 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

• 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

• 3.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无

• 重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 4.假设评估基准日后被评估单位持续经营。

• 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

• 其职务。

• 6.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

• 7.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造

• 成重大不利影响。

（二）特殊假设

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• 1.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

• 范围、方式与目前方向保持一致。

2.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致。

• 3.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

• 评估基准日后不发生重大变化。

4.资产评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测， 在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘 察作出的判断。

5.资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用 状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以 评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

• 6.假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完

• 整。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条 件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

本次资产评估分别采用资产基础法对高安市至美善德新材料有限公司股东 全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论： 高安市至美善德新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 63,389.86 万 元，评估价值为 67,786.92 万元，增值额为 4,397.06 万元，增值率为 6.94%；总 负债账面价值为 18.50 万元，评估价值为 18.50 万元，评估值未发生增减；股东 全部权益账面价值为 63,371.36 万元，股东全部权益评估价值为 67,768.42 万元， 增值额为 4,397.06 万元，增值率为 6.94%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

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评估基准日：2021 年 1 月 31 日

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	-	-	-
非流动资产	2	63,389.86	67,786.92	4,397.06	6.94
其中：可供出售金融 资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-
固定资产	8	55,499.00	59,861.82	4,362.82	7.86
在建工程	9	-	-	-
工程物资	10	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-
油气资产	13	-	-	-
无形资产	14	7,890.86	7,925.10	34.24	0.43
开发支出	15	-	-	-
商誉	16	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-
递延所得税资产	18	-	-	-
其他非流动资产	19	-	-	-
资产总计	20	63,389.86	67,786.92	4,397.06	6.94
流动负债	21	18.50	18.50	-	-
非流动负债	22	-	-	-
负债总计	23	18.50	18.50	-	-
所有者权益	24	63,371.36	67,768.42	4,397.06	6.94

资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。 评估增值的主要原因为：

1、评估对象中房屋建筑物建成年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

所上涨；

2、评估使用的经济折旧年限高于会计折旧年限。

即高安市至美善德新材料有限公司的股东全部权益价值为 67,768.42 万元(大 写金额为人民币陆亿柒仟柒佰陆拾捌万肆仟贰佰元整)。

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值 的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项：

（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明

本次评估报告引用由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2021〕7-31 号标准无保留意见审计报告。

（二）本评估报告未考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的 影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。

（三）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估 专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产 评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

（四）关于评估程序受到限制的情形特别说明

本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料， 是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了 现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产， 如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记 录等方法进行核实。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的 瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任。

（五）关于公司注册资本情况说明

根据高安市至美善德新材料有限公司股东汇决议以及企业变更信息记载，投 资人为江西普京陶瓷有限公司，出资额 12000 万，占 100%，出资方式：实物出 资，出资时间为 2021 年 1 月 20 日。根据高安市至美善德新材料有限公司的承诺 本次出资真实有效。

十二、评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用范围

1. 资产评估报告的使用人为：蒙娜丽莎集团股份有限公司、高安市至美善 德新材料有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或 者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估 报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评 估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和 资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评 估机构盖章及资产评估师签名，后方可正式使用。”

5 、机器设备及环保设施更新投入技改项目的具体情况

公司本次投资 65,100 万元收购至美善德 58.9706%股权，其中 40,100 万元用 于收购至美善德 58.9706%的股权，25,000 万元用于向至美善德增资。25,000 万 元增资款中 13,000 万元用于“机器设备及环保设施更新投入技改项目”实施。 “机器设备及环保设施更新投入技改项目”的具体情况如下：

（1）项目实施主体

项目的实施主体为高安蒙娜丽莎。

（2）项目建设地点、土地情况

项目建设地点位于高安市省建筑陶瓷产业基地普京路以东，不涉及取得新的 土地使用权。

（3）项目投资概算情况

项目总投资为 13,000 万元，包括设备购置。具体情况如下：

		投资估算（万元）
序 号				总投资比 例
	项目
		T+12	总计
1	机器设备购置	9,000.00	9,000.00	69.23%
2	环保处理系统购置	4,000.00	4,000.00	30.77%
	项目总投资	13,000.00	13,000.00	100.00%

（4）项目经济效益分析

项目投入运行后公司设备将得以更新换代，在不新增产能的前提下满足薄型 化、超大规格陶瓷等高端产品的生产需求，同时环保设备的投入将进一步降低项 目产品的单位能耗和单位排放。项目达产年可实现年营业收入 29,760 万元，税 后内部收益率为 18.20%，税后投资回收期 6.13 年（含建设期），具有良好的经

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

济效益。

（5）项目涉及的备案、环评等报批事项

该项目已取得江西省高安市经济和信息化局备案证明（项目代码： 2103-360983-07-02-592964）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《污 染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办〔2020〕688 号）的相关规定， 本项目建设内容不属于环保法律法规规定的重大变动的建设项目。根据宜春市高 安生态环境环境局出具的《关于高安市蒙娜丽莎新材料有限公司机器设备及环保 设施更新投入技改项目免予办理环境影响评价审批手续的说明》，本项目无需要 再次进行环境影响评价。

6 、收购至美善德股权与公司主营业务发展的关系

（1）扩大生产规模，优化生产布局

报告期内，公司收入实现快速增长，2018 年、2019 年及 2020 年公司营业收 入分别为 32.08 亿元、38.04 亿元和 48.64 亿元。目前，公司拥有三大生产基地， 分别位于广东佛山市、清远市及广西藤县，主要集中在我国华南地区。随着公司 业务的快速增长，全国各主要区域销售市场需求旺盛。公司迫切需要建设新的生 产基地，扩大产能及时有效地满足市场需要，减少排产等待时间。通过本项目的 实施，将大幅提升公司瓷砖产能。同时，本项目位于江西中部偏西北，能够以较 低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市场，进一步扩大公司在华东地区的生 产与供货能力，提升公司在华东地区的竞争力。

（2）丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补

蒙娜丽莎定位高品质建筑陶瓷品牌，产品广泛应用在住宅、商业建筑、高层 幕墙、岩板家居、全屋定制等领域。一直以来，公司借助强大的科研创新团队， 把握消费趋势，不断开发新产品和优化升级产品系列。本项目的实施后，有利于 公司快速推出新产品，实现产品更加多样、结构更加合理、对市场的生产供应更 加灵活。进一步实现根据不同地区市场需求的变化，更好的进行当地营销网络销 售策略及产品推广品类的调整，快速响应市场需求。

（3）带动和提升高安陶瓷行业高质量发展

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公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的高质量发展模式。公司曾连续 5 年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌），2018 年曾获得第三届中国质量 奖提名奖。公司依托“三美”质量管理模式，在“基于‘美第奇效应’、陶瓷与 艺术、绿色、智能融合的蒙娜丽莎微笑模式”的引领下，在行业内树立了绿色、 环保、稳健快速发展的高质量发展样板。通过本项目的实施，公司将以现有智能 化生产基地为参照，引进高端智能化设备，采用更为先进的生产工艺和环保设施 等，带动和提升高安陶瓷产区的高质量发展。

（二）数字化管理系统及智能仓库建设项目

1 、项目的基本情况

本项目总投资 29,793 万元，项目期限 24 个月。本项目通过建设数字化平台， 一方面对公司现有信息化系统重构升级，另一方搭建营销平台实现销售端数字化 管理；通过建设智能化平台，搭建互联网中控平台、智慧厂区平台、智慧仓库平 台等，实现智能数据采集端升级，实现精细化生产作业。通过新建智能仓库，引 进智能仓储设备，实现空间利用高效化、仓库管理信息化、作业智能化，同时进 一步降低公司租赁成本，缓解大规模租赁仓库造成的管理和资金压力。

2 、项目的必要性

（1）顺应行业发展趋势，加强公司信息化和工业化深度融合

信息技术已广泛应用于国民经济各个领域，在制造业的渗透也不断加深，给 企业生产、经营和管理带来了方式上的变革。现阶段，我国产业结构升级和供给 结构优化需求迫切，对信息化和工业化“两化融合”发展提出新需求，亟需推动 两化深度融合，优化企业资源配置，提升生产经营效率。持续推进信息化和工业 化深度融合，对于我国工业转型升级，重塑竞争新优势具有重要意义。信息化与 工业化深度融合发展将成为未来我国制造业发展的重要趋势。同时，随着“工业 4.0”理念的推广及《中国制造 2025》战略的提出，各级政府加大对智能制造和 智慧物流项目支持力度。数字化、智能工厂成为制造行业关注的热点，以数字化、 网络化、自动化和智能化为主要特征的智能制造与智慧物流成为国家战略大力支 持的发展方向。在 2019 年全国“两会”期间，国务院总理李克强在政府工作报 告中首次提出“智能+”战略，要求推动制造业高质量发展，强化工业基础和技

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募集说明书摘要

术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展。

（2）提升数字信息化水平，提高经营管理效率需要

公司作为行业的领先企业，高度重视信息化的建设，持续自主开发生产管理 软件以及内部管理软件，公司现有的信息化系统基本覆盖了主要业务环节。随着 公司经营规模不断扩大，现有信息化系统已不能完全满足生产经营过程中日益多 样化、复杂化的管理需求，公司数字化管理能力需要进一步提升。

本项目将新建数字化管理系统，具体包括数字化及智能化两大平台。其中数 字化平台将对公司现有的以供应链管理系统（ERP）为核心的信息化系统重构升 级，同时建立全新的营销平台，通过引进 O2O 管理系统、分销管理系统等实现 销售端数字化管理。智能化平台主要针对生产端，一方面通过搭建智慧厂区平台、 智慧仓库平台等实现精细化生产作业；另一方面通过搭建互联网中控平台，在数 据采集端将实现智能数据采集的升级，使公司能确保数据采集的准确性与及时 性。全新数字化管理系统的建设将整合并优化公司整体业务流程，包括采购、生 产、销售、库存、营销推广、物流、客户服务等业务环节，使公司内部信息管理 系统具备全面集成的功能和特性。

本项目实施完成后，公司还将依托大数据及先进的物联技术完成对全公司数 据资源的整合利用，实时生成企业生产和管理画像，实现管理可视化；通过搭建 科学合理的成本管控模式，对数据进行分析与处理，实现核算精细化。公司的决 策层可通过系统提供的综合分析，更加及时、科学、有效的地做出决策，对快速 变化的市场做出及时、精准的响应。

（3）解决仓储瓶颈，实现智能化管理的需要

目前，公司拥有覆盖全国各省、市、自治区专卖店和网点 4,000 多个，每年 计划新增 350 至 550 家零售门店，提高终端覆盖密度，全面下沉及深挖三四级市 场渠道，并向中、西部空白市场渗透。2020 年，公司发起“领势未来，携手共 赢”系列招商活动，面向全国 22 个省份、逾 370 个县，近 30 个乡镇展开招商计 划，规划新增 400 个县镇渠道，在行业内实现逆势扩张。随着公司市场的进一步 拓展和销售规模扩大，亟需提升公司货物仓储能力和流通运转效率，解决仓储瓶 颈。目前，公司仓库主要以租赁为主，每年租赁费用较高。同时，公司当前仓库

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

的空间利用率不高，货物主要依靠人力装卸搬运，存取速度较慢，传统仓储模式 已不能满足未来业务规模增长的需求。

本项目将新建智能仓库，同时引进智能仓储设备，以实现空间利用高效化、 作业无人化、仓库管理信息化。项目的实施有利于公司降低租赁成本，缓解大规 模租赁仓储造成的管理和资金压力；同时，有利于公司实现仓储空间的合理应用， 进一步提升智能仓储能力，实现管理水平和运营效率的提升。

3 、项目的可行性

（1）国家相关产业政策扶持行业发展

为发展先进制造业，推动云计算、大数据等技术与实体经济深度融合，加快 国内工业企业数字化和智能化转型步伐，提升核心竞争力，我国近年来陆续出台 各项政策加速制造业高质量发展。

2016 年，国务院办公厅印发了《国家信息化发展战略纲要》，提出制造业 要围绕推进供给侧结构性改革，发挥信息化对全要素生产率的提升作用，推动工 业互联网创新发展。以智能制造为突破口，加快信息技术与制造技术、产品、装 备融合创新，推广智能工厂和智能制造模式，全面提升企业研发、生产、管理和 服务的智能化水平。同年，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》中强调推 进信息化和工业化深度融合的发展目标。在推进实施“中国制造 2025”过程中， 深化制造业与互联网融合发展，加快构建自动控制与感知技术、工业软硬件、工 业云与智能服务平台、工业互联网等制造业新基础，建立完善智能制造标准体系， 增强制造业自动化、数字化、智能化基础技术和产业支撑能力。2017 年，《国 务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》明确提到工 业互联网通过系统构建网络、平台、安全三大功能体系，打造人、机、物全面互 联的新型网络基础设施，形成智能化发展的新兴业态和应用模式。

本项目的实施顺应了国家政策发展的要求，国家对于制造行业数字化和智能 化转型的利好政策为项目的实施提供了良好的外部环境。

（2）公司具备丰富的数字化管理及仓储管理经验

公司发展多年来，为响应国家政策方向及顺应行业发展趋势，自主开发了 ERP、WMS、CRM、分销系统等数字化管理系统，积累了较为丰富的供产销数

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

字化管理经验。数字化管理系统在日常管理应用过程中可显著提升内部工作效 率，使管理层进一步意识到数字化对公司未来发展的重要性。此外，经过多年运 营，公司在仓储及物流管理方面逐步建立相应的管理制度。同时，公司与原材料 供应商、运输公司形成了合理的采购及运输体系，建立了良好的合作关系，为项 目实施积累了丰富的运营经验。

此外，公司在目前仓储管理及信息化建设的过程中，逐渐形成了相应的人员 培育机制，能够为本募投项目需要引进的数字化人员提供更好的培训支持，帮助 员工更快适应岗位要求。对于新引进的数字化技术人员，公司将进行系统的知识 和技能培训，以增进员工的业务素质和业务能力，保证部门数字化人员的及时补 充和实际应用能力的提升，保证数字化系统应用过程中问题和意见的及时反馈， 为本项目顺利实施提供保障。

（3）公司拥有完善的管理体系

公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结技术、生产、布局 等方面的优秀经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作， 进一步提升公司的管理效率。公司经过多年发展，通过在管理架构和运行机制上 对技术资源进行整合、规划、统一协调和规范管理，逐步形成了以产品为核心， 技术创新与管理创新相结合的先进管理体系。在产品质量管理方面，目前已通过 了国家 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系等资质认证。在此基础 上，公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，保证了质量体系不断完善和持 续有效。

项目建设完成后将通过实时数字化监控对公司产品质量进行管理。公司目前 较为完善的产品管理体系可为数字化系统以及智能仓储建设提供基础要求，为生 产精益化管理提供标准。

4 、项目具体情况

（1）项目实施主体

本项目的实施主体为蒙娜丽莎。

（2）项目建设地点、土地情况

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

本项目建设地点位于广东省佛山市南海区西樵太平工业区，不涉及取得新的 土地使用权。

（3）项目投资概算情况

项目总投资为 29,793 万元，包括建筑工程及设备购置。具体情况如下：

		投资估算（万元）
序号	项目				总投资比例
		T+12	T+24	总计
1	建筑工程	7,740	-	7,740	25.98%
1.1	智能仓库建设	7,740	-	7,740	25.98%
2	设备及软件购置	19,018	3,035	22,053	74.02%
2.1	智能仓库硬件设备	12,453	-	12,453	41.80%
	数字化管理系统硬件 设备
2.2		4,140	1,650	5,790	19.43%
	数字化管理系统及智 能仓库配套软件
2.3		2,425	1,385	3,810	12.79%
	项目总投资	26,758	3,035	29,793	100.00%

①建筑工程

本项目通过在佛山市南海区西樵镇太平工业区建设 33,166.00 平方米的智能 仓库，提升公司货物仓储能力和流通运转效率，解决仓储瓶颈。本项目建筑工程 为智能仓库建造所需仓库外立面所需钢结构及结构板等费用，建筑单价 0.23 万 元/㎡，建筑工程投资额为 7,740.00 万元。

②设备及软件购置

根据实际经营所需，项目将购置智能仓库硬件设备、数字化管理系统硬件设 备、数字化管理系统及智能仓库配套软件等，投资额 22,053.00 万元，其中第一 年计划投入 19,018.00 万元，第二年计划投入 3,035.00 万元。上述设备及软件的 投入系公司根据项目规划实现功能，结合相关设备的市场行情，通过与设备供应 商进行初步沟通后做出的谨慎估计金额。主要投资内容如下所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资内容	总金额	第一年	第二年
一	智能仓库配套设备	12,453.00	12,453.00	-

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1	堆垛机	2,350.80	2,350.80	-
2	横梁式货架	8,488.27	8,488.27	-
3	出入库端输送系统	620.62	620.62	-
4	计算机控制系统	976.50	976.50	-
5	其他	16.81	16.81	-
二	数字化管理系统配套设备	5,790.00	4,140.00	1,650.00
1	服务器、交换机等数据仓库平台配套设备	1,110.00	700.00	410.00
2	SAAS显示及AI设备	200.00	100.00	100.00
3	O2O管理测试设备	100.00	50.00	50.00
4	MES线路布置及配套设备	600.00	350.00	250.00
5	服务器、存贮等数字孪生平台配套设备	200.00	50.00	150.00
6	中控屏等互联网中控平台配套设备	330.00	250.00	80.00
7	安全系统	280.00	70.00	210.00
8	AGV、WCS系统配件智慧仓库平台配套设备	270.00	170.00	100.00
9	智能监控、集控、投料计量等智慧厂区平台配 套设备	2,700.00	2,400.00	300.00
三	数字化管理系统及智能仓库配套软件	3,810.00	2,425.00	1,385.00
1	供应链管理系统	850.00	600.00	250.00
2	数据仓库平台	350.00	200.00	150.00
3	供应商关系管理系统	160.00	-	160.00
4	客户关系管理系统	250.00	150.00	100.00
5	分销管理系统	260.00	150.00	110.00
6	O2O管理平台	300.00	200.00	100.00
7	生产信息化管理系统	320.00	220.00	100.00
8	数字孪生平台	290.00	190.00	100.00
9	互联网中控平台	320.00	220.00	100.00
10	智慧厂区平台	270.00	215.00	55.00
11	智慧仓库平台	160.00	80.00	80.00
12	计划排产系统	280.00	200.00	80.00
	合计	22,053.00	19,018.00	3,035.00

（4）项目经济效益分析

本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将 在公司的经营中体现。

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（5）项目涉及的备案、环评等报批事项

该项目已取得广东省建设项目备案证明（项目代码： 2104-440605-04-02-130226）。本项目建设内容不存在环境污染的情况，根据《中 华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相 关规定，发行人募集资金投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进 行环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。根据佛山 市生态环境局南海分局出具的《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司数字化管理系统 及智能仓库建设项目环保手续办理情况的意见》，根据《建设项目环境影响评价 分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部部令第 16 号）第五条规定：“本名 录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，以及《广东省人 民政府办公厅印发关于深化我省环境影响评价制度改革指导意见的通知》（粤办 函〔2020〕44 号）有关对基本不产生生态环境影响的建设项目不纳入环评管理 范围的精神，该项目在不涉及有毒、有害、危险品仓储的情况下，豁免环境影响 评价手续办理。

（三）补充流动资金

1、补充流动资金概况

本次募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金的总金额不超过 34,000 万元。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》，通过公开发行可转债募集资金的，用于补充流动资金的比例不得超过募 集资金总额的 30%。公司本次公开发行可转债拟募集资金不超过 116,893.00 万 元，拟使用本次发行募集资金 34,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金占募 集资金总额 116,893.00 万元的 29.09%，符合监管规则要求。

2、补充流动资金的可行性

本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符 合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金投资项目有利于有助于优化提升公司陶瓷生产基地 区域布局，有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，满足公 司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。同时，还有利 于公司进一步提升数字信息化管理水平和仓储能力，实现管理水平和运营效率的 提升。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公 司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础， 为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，为公司信 息化管理水平和仓储能力的提高提供有力推动，通过实施募集资金投资项目公司 综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和 股东的长远利益。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看， 公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能 力造成影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，且净资产规 模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。由于募投项目产生 效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标 在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续 发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经 营业绩将会显著提升。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

第七节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作 为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• 一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

• 二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 三、法律意见书及律师工作报告；

• 四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• 五、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 六、评估机构出具的评估报告；

• 七、中国证监会核准本次发行的文件；

• 八、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募 集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ http ： //www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集说明书摘要

（此页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募 集说明书摘要》之盖章页）

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