Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

补充法律意见书（二）

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

康达债发字[2021]第【0051-2】号

二〇二一年六月

补充法律意见书（二）

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释 义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	-	含义
蒙娜丽莎/发行人/ 申请人/公司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
本次发行/本次公 开发行	指	发行人公开发行不超过116,893万元（含116,893万元）可转 换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
A股	指	中国境内上市的人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市康达律师事务所
普京陶瓷	指	江西普京陶瓷有限公司
高安蒙娜丽莎	指	高安市蒙娜丽莎新材料有限公司
至美善德	指	高安市至美善德新材料有限公司，后更名为高安蒙娜丽莎
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《反馈意见》	指	《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转债申请文件 的反馈意见》（211060 号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字[2021] 第【0050】号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字[2021]第 【0051】号）
《补充法律意见 书（一）》	指	本文，即《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》 （康 达债发字[2021]第【0051-1】号）
《补充法律意见 书（二）》	指	本文，即《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 （康 达债发字[2021]第【0051-2】号）
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议于2018年10月26日修订，自2018年 10 月26日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会常 务委员会于2019年12月28日修改公布，自2020年3月1 日起施行）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》

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补充法律意见书（二）

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理 办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期	指	2018年1月1日至2021年3月31日的连续期间
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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补充法律意见书（二）

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北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

康达债发字[2021]第【0051-2】号

致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

本所受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公 司法》《证券法》《管理办法》《证券发行管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律 业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次发行相关问题发表法律意见。本所已于 2021 年 4 月 28 日出具《律师工作报 告》《法律意见书》，随后针对中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（211060 号）的相关问题进行核查并出具了《补充法律意 见书（一）》。

根据中国证监会相关审核要求，本所律师对中国证监会发出的《关于请做好 蒙娜丽莎公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的相关问题进行核查并出具 本《补充法律意见书（二）》。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具之日期间已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文 件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务 职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机 构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认 后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律 师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律

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补充法律意见书（二）

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师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补 充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本《补充法律意见书（二）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》构成对《法律意见书》及《律师工作报告》《补 充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其 他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行 所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律 意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（二）

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一、问题一

关于募投项目。申请人本次发行拟募集资金 11.69 亿元，用于收购江西普京 陶瓷有限公司（以下简称“普京陶瓷”）于 2020 年 12 月 23 日新设立的全资子 公司高安市至美善德新材料有限公司（以下简称“至美善德”） 58.9706% 股权并 增资项目、数字化管理系统及智能仓库建设项目和补充流动资金。其中，申请 人拟用 6.51 亿元收购至美善德 58.9706% 股权并增资项目中， 40,100 万元用于收 购至美善德 58.9706% 的股权， 25,000 万元用于向至美善德增资。交易双方约定， 自交割日起 6 个月内，普京陶瓷通过标的股权转让所取得的相关收益将用于购 买申请人二级市场股票，且购买申请人股票金额不低于标的股权转让价款总额 的 38% ，上述通过二级市场购买取得的发行人股票锁定期为 18 个月。

请申请人进一步说明并披露：（ 1 ）采取新设主体至美善德再由上市公司收 购的原因，原主体普京陶瓷历史上是否在工商、税务、外汇、土地、质监、环 保、社保、公积金等方面存在违法违规的情形，是否对本次募投项目的实施构 成不利影响；（ 2 ）原普京陶瓷股东及实际控制人的情况，是否与申请人及其控 股股东、实际控制人、主要股东、董监高等存在关联关系，本次收购是否构成 关联交易；结合可比交易案例说明本次收购的作价依据、作价方法的公允合理 性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形；（ 3 ）结合至美善德设立后注 入的资产审计、评估及增值情况、说明相关评估与收购增资时评估结果的差异 情况及其合理性；结合房屋重置价值计算过程及生产设备折旧具体情况，进一 步说明基准日评估增值的原因及本次收购评估定价的公允性；（ 4 ）注入至美善 德的资产是否存在抵押、质押、担保等情形，是否存在因前述情形产生或有偿 债或资金占用的风险；（ 5 ）至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工的原因及合理 性，是否会导致用工存在纠纷及潜在纠纷；（ 6 ）原普京陶瓷所拥有的专利、非 专利技术、商标和软件著作权的具体情况，是否存在权属纠纷，是否全部置于 至美善德，如未置于或未全部置于至美善德是否会对其生产经营产生影响；（ 7 ） 原普京陶瓷保留的应收账款、存货等流动资产及其他资产的具体情况，未置于 至美善德的原因；结合至美善德目前仅投入非流动资产的情况，说明其运营资 金解决途径，是否存在发行人直接拆借资金情况；（ 8 ）结合新设主体与原有主 体在人员、资产、客户供应商等方面的变动情况以及新设主体至美善德 2021 年

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补充法律意见书（二）

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上半年的经营情况，说明新设主体方式是否影响标的公司的后续正常生产经营， 申请人对新设主体的控制是否有效，与现有业务是否有显著协同效应；（ 9 ）普 京陶瓷购买发行人股票及锁定期的有关约定的背景、原因及当前实际执行情况， 本次收购至美善德股权未采用发行股份方式购买资产的原因及合理性，是否存 在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第 46 条有关规定的情形；（ 10 ）结 合增资项目款中 1.2 亿元用于补充运营资金的情况，说明本次发行实际用于补充 —— 流动资金和偿还债务的金额占比是否符合《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的规定；（ 11 ）结合国家房地产调控政策，说明该 募投项目可能面临的风险及应对措施，相关风险是否充分披露；（ 12 ）数字化管 理系统及智能仓库建设项目投资总额的确定依据，项目效益分析各项指标的确 定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度相 匹配，是否符合谨慎性原则。请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查 依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

回复：

（一） 采取新设主体至美善德再由上市公司收购的原因，原主体普京陶瓷 历史上是否在工商、税务、外汇、土地、质监、环保、社保、公积金等方面存 在违法违规的情形，是否对本次募投项目的实施构成不利影响

1、采取新设主体至美善德再由上市公司收购的原因

本次交易的对手方系普京陶瓷。普京陶瓷成立于 2008 年 1 月 25 日，住所为 江西省高安市八景（江西省陶瓷产业基地）。普京陶瓷主营业务为建筑陶瓷的研 发、生产及销售，其主要拥有 980 余亩土地、52 万平米厂房及附属建筑物，以 及 9 条陶瓷砖生产线等资产。

经过发行人前期尽调，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，销售渠道不足， 其拥有的“卓誉”等商标市场知名度较低，业务价值整体不高。因此，发行人认为， 普京陶瓷的价值主要在于生产基地覆盖华东的区位价值，其拥有的土地、厂房、 生产线等经营性资产价值，以及现成人力资源优势。此外，普京陶瓷内控管理相 对薄弱，与上市公司规范要求存在一定差距，以资产收购取代股权收购更有利于 实现收购目标和控制收购风险。基于以上原因，交易双方协商由普京陶瓷以其拥

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补充法律意见书（二）

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有的土地、厂房、生产线等主要经营性资产出资新设全资子公司，相关生产管理 人员由新设主体重新聘用，再由上市公司收购新设主体的控股股权以达到交易目 的。上述交易完成后普京陶瓷作为独立法人主体依然存续，并继续持有至美善德 少数股权，具有独立承担法律责任的能力。

• 2、原主体普京陶瓷的合法合规情况及对本次募投项目的实施的影响

（1）工商、税务、土地、安全生产、质监、环保、社保的合法合规情况

根据政府有关主管部门出具的证明，普京陶瓷从设立至本次收购股权交割 日，在工商、税务、土地、安全生产、质监、环保、社保方面不存在因重大违法 违规情形而受到行政处罚的情形。

（2）外汇的合法合规情况

根据普京陶瓷出具的说明函及外汇主管部门官网公开披露信息，自普京陶瓷 设立以来公司未开展任何进出口业务，未通过直接或间接方式参与境外投资，普 京陶瓷在生产经营过程中不涉及使用外汇的情形，普京陶瓷不存在外汇方面的处 罚记录。

（3）住房公积金的合法合规情况

由于普京陶瓷部分管理人员已在户籍地缴纳住房公积金，部分员工主动放弃 缴纳以及普京陶瓷对缴纳住房公积金的认识不足等方面的原因。普京陶瓷存在未 能按照国务院《住房公积金管理条例》在当地住房公积金中心为员工开设住房公 积金账户，按时、足额为员工缴存住房公积金的情况。

在本次交易协议中交易各方已对普京陶瓷员工的安置转移进行了明确约定： 员工安排、安置、移转完成前普京陶瓷与员工发生的任何劳动争议和/或纠纷等 事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任均由普京陶瓷及其实际控制人承担，高 安蒙娜丽莎对上述事项不承担任何责任。

普京陶瓷及普京陶瓷实际控制人冼伟泰已出具承诺：若普京陶瓷在存续期间 的违法行为受到相关政府主管部门查扣运营资产、罚款、追缴款项、要求缴纳滞 纳金等重大行政处罚，或因违反法律规定而被第三方索赔、提起诉讼、仲裁，普

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补充法律意见书（二）

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京陶瓷及其实际控制人承诺将由普金陶瓷依法承担由此产生的一切责任和损失， 且该责任承担均与高安市蒙娜丽莎新材料有限公司无关。

本次交易采取新设主体至美善德再由发行人收购系综合考虑了收购目的、收 购标的价值判断、收购风险控制等因素的基础上确定的收购方案。本次收购协议 已明确交易各方权责，收购完成后普京陶瓷主体资格依然存续，具有独立承担法 律责任的能力，且普京陶瓷及普京陶瓷实际控制人也已针对普京陶瓷历史上存在 的不规范的行为已出具相关承诺。

因此，本所律师认为，普京陶瓷从设立至本次收购股权交割日，在工商、税 务、土地、安全生产、质监、环保、社保方面不存在因重大违法违规情形而受到 行政处罚的情形，其在员工住房公积金缴纳方面存在的瑕疵，不会对本次募投项 目的实施产生不利影响。

（二） 原普京陶瓷股东及实际控制人的情况，是否与申请人及其控股股东、 实际控制人、主要股东、董监高等存在关联关系，本次收购是否构成关联交易； 结合可比交易案例说明本次收购的作价依据、作价方法的公允合理性，是否存 在通过本次收购变相输送利益的情形

1、原普京陶瓷股东及实际控制人的情况

截至公司与普京陶瓷、冼伟泰及至美善德签署《关于高安市至美善德新材料 有限公司之股权收购协议》之日，普京陶瓷的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	冼伟泰	10,800.00	90.00%
2	冼用奋	540.00	4.50%
3	李垣昌	360.00	3.00%
4	杨叶合	300.00	2.50%
合计		12,000.00	100.00%

经核查，冼伟泰持有普京陶瓷 90%股权，为普京陶瓷实际控制人。具体背景 情况如下：

冼伟泰，男，汉族，1962 年 2 月生，高中学历，住址为广东省佛山市禅城

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补充法律意见书（二）

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区南庄镇罗格上边村新村街二巷 5 号。自 1997 年起开始从事陶瓷相关业务，2005 年成立肇庆市伟达陶瓷有限公司，并担任该公司董事长至今；2010 年成立广东 全圣陶瓷有限公司，并担任该公司董事长至今；2008 年成立普京陶瓷，并担任 公司董事长至今。

除实际控制人外，普京陶瓷其他股东的具体背景情况如下：

（1）冼用奋

冼用奋先生，汉族，1971 年 10 月生，初中学历。2003 年至 2007 年，从事 陶瓷厂原料的供应工作；2008 年起至今，担任普京陶瓷采购总经理。

（2）李垣昌

李垣昌先生，汉族，1971 年 9 月生，高中学历。2005 年 8 月至今，任肇庆 市伟达陶瓷有限公司生产总经理；2010 年起至今，任广东全圣陶瓷有限公司生 产总经理；2008 年起至今，任普京陶瓷生产总经理。

（3）杨叶合

杨叶合先生，汉族，1965 年 8 月生，高中学历。2006 年起至今，任佛山市 南海港合贸易有限公司董事长；2008 年至 2019 年，任普京陶瓷监事。

2、是否与申请人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高等存在关 联关系，本次收购是否构成关联交易

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人实际控制人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员具体情况如下：

姓名	类别	是否与原普京陶瓷股 东及实际控制人存在 关联关系
萧华	实际控制人、持股5%以上股东、董事长	否
霍荣铨	实际控制人、持股5%以上股东、副董事长	否
邓啟棠	实际控制人、持股5%以上股东、董事、副总裁	否
张旗康	实际控制人、持股5%以上股东、董事、董事会秘书	否
萧礼标	董事、总裁	否

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补充法律意见书（二）

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陈峰	董事	否
陈环	独立董事	否
程银春	独立董事	否
吴建青	独立董事	否
周亚超	监事会主席	否
黄淑莲	监事	否
陈炳尧	职工代表监事	否
谭淑萍	财务总监	否
刘一军	副总裁	否

经核查，原普京陶瓷股东及实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东、董监高不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

3、结合可比交易案例说明本次收购的作价依据、作价方法的公允合理性， 是否存在通过本次收购变相输送利益的情形

（1）本次交易的定价依据、作价方法

公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司作为评估机构，根据中瑞世联资 产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第 000134 号）， 以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德股东全部权益账面价值为 63,371.36 万元，股东全部权益评估价值为 67,768.42 万元，增值额为 4,397.06 万元，增值 率为 6.94%。根据上述评估结果，并经交易双方协商，交易各方同意确定至美善 德股东全部权益作价 6.80 亿元。

本次评估结论确定的方法为资产基础法。因为资本市场上虽存在与标的公司 同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈 利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。因无法获得可比且有效的市场交易 参照对象，故未采用市场法；从收益法适用条件来看，至美善德系新设立公司， 仅仅承接了普京陶瓷的土地、房产、生产设备和人员，普京陶瓷的品牌、专利、 销售渠道均未纳入，缺乏历史经营业绩的有效参考，未来盈利能力难以预测，故 未采用收益法；被评估单位以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表 外各项资产和负债可以识别，可以采用适当的具体评估方法进行单独评估，因此 本次评估仅采用资产基础法。

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补充法律意见书（二）

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（2）与可比交易案例的对比情况

其他 A 股上市公司在报告期内发生的可比收购（非金属矿物制品业或行业 上下游标的公司股权评估）具体情况如下：

单位：万元

收购方/转让方	评估标的	评估方法	选取评估方法	经审计的 净资产	评估结果	增值率
科达制造 (600499.SH)	佛山市科达陶瓷科 技有限公司	资产基础法	资产基础法	32,102.92	38,193.68	18.97%
天山股份 (000877.SZ)	新疆屯河水泥有限 责任公司	资产基础法、 市场法	资产基础法	73,803.91	78,358.91	6.17%
旗滨集团 (601636.SH)	醴陵旗滨电子玻璃 有限公司	资产基础法	资产基础法	14,422.67	14,434.48	0.08%
福建水泥 (600802.SH）	福建安砂建福水泥 有限公司	资产基础 法、收益法	资产基础法	61,008.20	73,735.51	20.86%

经对比，报告期内上市公司作为收购方或转让方所作的非金属矿物制品业或 行业上下游标的公司的评估也有部分采用资产基础法评估，或选择资产基础法的 评估结果。从增值率来看，本次至美善德的评估增值仅 6.94%，低于上述可比收 购评估的增值率 11.52%的平均水平，收购定价合理，有利于保护上市公司及中 小股东利益。

因此，本所律师认为，本次评估作价依据充分，所选取评估方法恰当，定价 公允合理，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

（三） 结合至美善德设立后注入的资产审计、评估及增值情况、说明相关 评估与收购增资时评估结果的差异情况及其合理性；结合房屋重置价值计算过 程及生产设备折旧具体情况，进一步说明基准日评估增值的原因及本次收购评 估定价的公允性

1、评估与收购增资时评估结果的差异情况及其合理性

（1）至美善德设立后注入的评估及增值情况

根据浙江同际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙同单评字（2021） 第 41 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，普京陶瓷置入至美善德的相关 工业厂房、土地使用权及设备的评估值为 68,042.55 万元。具体情况如下：

项目 账面净值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率

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补充法律意见书（二）

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固定资产	55,499.00	60,131.42	4,632.42	8.35%
其中：房屋建筑物	32,073.06	36,413.79	4,340.73	13.53%
生产设备等	23,425.94	23,717.63	291.69	1.25%
无形资产	7,908.04	7,911.13	3.09	0.04%
其中：土地使用权	7,908.04	7,911.13	3.09	0.04%
合计	63,407.04	68,042.55	4,635.51	7.31%

（2）收购增资时评估及增值情况

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字 〔2021〕第 000134 号），以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德股东全 部权益账面价值为 63,371.36 万元，股东全部权益评估价值为 67,768.42 万元，增 值额为 4,397.06 万元，增值率为 6.94%，主要为厂房及机器设备的增值，具体情 况如下：

况如下：
项目	账面净值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增值率
固定资产	55,499.00	59,861.82	4,362.82	7.86%
其中：房屋建筑物	32,073.06	35,662.68	3,589.62	11.19%
生产设备等	23,425.94	24,199.14	773.20	3.30%
无形资产	7,890.86	7,925.10	34.24	0.43%
其中：土地使用权	7,890.86	7,925.10	34.24	0.43%
合计	63,389.86	67,786.92	4,397.06	6.94%

（3）差异情况及其合理性

至美善德设立后注入的资产评估与收购增资时的资产评估系分别以 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 1 月 31 日为基准日，由两家不同评估机构做出的评估，两 次评估的评估价值分别为 68,042.55 万元、67,786.92 万元，相差 255.63 万元，差 异率为 0.38%，整体差异较小，收购基准日的评估值略低于资产注入时的评估 值。两次评估的主要差异情况分析如下：

①房屋建筑物

对至美善德注入房屋建筑物两次评估的评估价值分别为 36,413.79 万元、 35,662.68 万元，相差 751.11 万元，差异率为 2.11%，差异较小。主要系因为在

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补充法律意见书（二）

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资产注入时在评估过程中，对重置全价的计算主要系参考《关于核定 2018 年高 安市房屋重置价和 2018 年高安市房屋建筑装饰及附属设施补偿基准价的通知》 （高发改价格收费字〔2018〕29 号）；增资时在评估过程中，对重置全价的计 算主要系参考《关于颁布 2017 版<江西省建设工程定额>的通知》（赣建价〔2017〕 7 号）。至美善德的房屋建筑物坐落于江西省高安市，皆适用上述文件，两次评 估选取参考数据合理，由于不同评估机构选取不同的参考标准，两次评估结果存 在较小的差异具有合理性。

②生产设备

对至美善德注入生产设备两次评估的评估价值分别为 23,717.63 万元、 24,199.14 万元，相差-481.51 万元，差异率为-1.99%，差异较小。主要系因为生 产设备众多，在计算重置全价时，前后两次评估的评估基准日不一致，选取的参 考市场价格并不完全一致；同时由于评估基准日不一致，综合成新率也存在一定 的差异，因此两次评估结果存在较小的差异具有合理性。

2、基准日评估增值的原因及本次收购评估定价的公允性

本次评估增值主要为房屋建筑物及生产设备的增值，其具体情况如下：

（1）房屋重置价值计算过程

本次评估房屋建筑物的重置价值计算公式为：重置全价=建安综合造价+前 期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税，具体如下：

①建安综合造价

采用单方造价法确定其建安综合造价。由于本次评估房屋建筑物的建成时间 主要为 2009 年及 2010 年，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨，评估时参考 《关于颁布 2017 版<江西省建设工程定额>的通知》（赣建价〔2017〕7 号）， 相应单方造价法计算的建安综合造价有所增加。

②前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投 标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。本次评估系根据财政部财建

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补充法律意见书（二）

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[2016]504 号相关费率，与计算的建安综合造价相乘计算而得。

③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总 和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利 率×1/2

④应扣除的增值税

根据“财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号、财税[2018]32 号、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号等相关财税文件”，对于符合 增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计 算公式如下：

应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税 项目/1.06×6%

（2）生产设备折旧具体情况

置入至美善德的生产设备，会计折旧年限为 15 年、残值率为 10%、年折旧 率为 6%。账面价值的计算公式为：

账面价值=原值×（1-残值率）×（会计折旧年限-已使用年限）/会计折旧年

限

而本次对生产设备的评估采用的是成本法，计算公式如下：

评估价值=重置全价×成新率

成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限

本次对生产设备评估使用的经济使用年限为 10-18 年，大部分生产设备使用 的经济使用年限略高于会计折旧年限，因此算得的成新率相对较高，评估价值略 有增值。

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补充法律意见书（二）

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（3）基准日评估增值的原因及本次收购评估定价的公允性

本次评估增值主要为房屋建筑物及生产设备的增值。其中房屋建筑物的增值 主要系评估对象中房屋建筑物建成年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所 上涨，按单方造价法计算的建安综合造价增加，重置全价升高因此评估价值增 值；生产设备等增值主要系评估使用的经济使用年限高于会计折旧年限，故通过 成新率计算的评估价值高于会计账面价值。

综上，本所律师认为，基准日评估增值合理，本次收购评估定价公允。

（四） 注入至美善德的资产是否存在抵押、质押、担保等情形，是否存在 因前述情形产生或有偿债或资金占用的风险

经核查，普京陶瓷注入至美善德的资产主要包括980余亩土地、52万平米厂 房及附属建筑物，以及9条陶瓷砖生产线等资产。截至本《补充法律意见书（二）》 出具之日，上述资产已完成产权过户或转移，具体如下：

1、房屋及建筑物

序 号	所有权 人	房产证号	建筑面积 （m2）	用途	座落	他项 权利
1	高安蒙 娜丽莎	赣（2021）高安市 不动产权第 0005425 号	270,014.40	仓库、厂 房等	高安市独城镇省建筑陶 瓷产业基地普京路以东	无
2	高安蒙 娜丽莎	赣（2021）高安市 不动产权第 0005426 号	197,836.96	仓库、厂 房等	高安市独城镇省建筑陶 瓷产业基地普京路以东	无
3	高安蒙 娜丽莎	赣（2021）高安市 不动产权第 0005427 号	52,282.89	办公楼、 员工宿 舍等	高安市独城镇省建筑陶 瓷产业基地普京路以东	无

2、土地使用权

序 号	使用 权人	证号	面积（m2）	土地 性质	用途	座落	使用期限	他项 权利
1	高安 蒙娜 丽莎	赣（2021） 高安市不动 产 权 第 0005428 号	69,607.00	出让	工业	高安市独城镇省 建筑陶瓷产业基 地普京路以东	2070.4.29	无
2	高安 蒙娜 丽莎	赣（2021） 高安市不动 产 权 第 0005425 号	312,941.87	出让	工业	高安市独城镇省 建筑陶瓷产业基 地普京路以东	2058.5.27	无

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补充法律意见书（二）

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序 号	使用 权人	证号	面积（m2）	土地 性质	用途	座落	使用期限	他项 权利
3	高安 蒙娜 丽莎	赣（2021） 高安市不动 产 权 第 0005426 号	244,838.54	出让	工业	高安市独城镇省 建筑陶瓷产业基 地普京路以东	2058.5.27	无
4	高安 蒙娜 丽莎	赣（2021） 高安市不动 产 权 第 0005427 号	27,233.18	出让	工业	高安市独城镇省 建筑陶瓷产业基 地普京路以东	2058.5.27	无

3、生产设备等

除上述房屋建筑物及土地使用权外，普京陶瓷将其拥有的 9 条陶瓷生产线的 生产设备注入至美善德，具体包括 9 条窑炉、9 条干燥窑、14 条抛光线等。

根据公司提供的相关资产权属证明文件及高安蒙娜丽莎出具的说明，对普京 陶瓷近两年银行负债及相关抵押担保情况的核查，以及通过中国裁判文书网、中 国执行信息公开网、信用中国等公开渠道进行查询。截至本《补充法律意见书 （二）》出具之日，高安蒙娜丽莎已合法拥有上述资产的所有权，上述资产不存 在抵押、质押、担保等情形，且高安蒙娜丽莎亦不存在因上述资产存在抵押、质 押及担保等情形而产生或有偿债或资金被占用的风险。

（五） 至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工的原因及合理性，是否会导致 用工存在纠纷及潜在纠纷

1、至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工的原因及合理性

截至本次收购股权交割前一月末（2021 年 1 月 31 日），普京陶瓷共有员工 1,812 名。本次收购股权交割完成后，至美善德根据上市公司招聘标准，截至 2021 年 4 月末，共吸纳原普京陶瓷员工 1,276 名，并与该部分员工重新签订了劳动合 同。至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工的主要原因为：（1）上市公司完成对 至美善德收购后，至美善德将作为公司的生产基地之一，所生产的产品均由蒙娜 丽莎及蒙娜丽莎智能家居统一对外实现最终销售，至美善德不再设有销售部门， 因此原普京陶瓷销售人员未能吸纳进入至美善德。此外，原行政部、财务部部分 员工因为组织架构调整及精简，亦未能吸纳进入至美善德。本次收购完成后普京 陶瓷依然存续，仍保留部分人员；（2）原普京陶瓷有部分已到法定退休年龄员

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补充法律意见书（二）

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工，至美善德未与之继续签订劳动合同；（3）部分员工出于对个人职业发展和 选择的考虑，主动未与至美善德重新签订劳动合同。

因此，至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工的原因主要为新设主体组织架构 调整以及部分员工已达到退休年龄或个人主动放弃，系综合考虑公司整体机构人 员设置、人员招聘标准及充分尊重个人意愿之后形成的结果，具有合理性。

2、是否会导致用工存在纠纷及潜在纠纷

关于前述员工转移及安置的安排已在本次交易协议中进行了约定，相关责任 已明确划分：普京陶瓷及其实际控制人需配合将普京陶瓷原员工按上市公司招聘 要求与至美善德之间签订劳动合同或劳务合同，并积极协助至美善德完成员工的 移转及安置等工作。上述员工安排、安置、移转完成前普京陶瓷与员工发生的任 何劳动争议和/或纠纷等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任均由普京陶瓷 及其实际控制人承担，至美善德对上述事项不承担任何责任。

经查验中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网，报告期内， 至美善德未因劳动合同关系变动而产生纠纷。

根据高安市人力资源和社会保障局出具的证明：截止 2021 年 6 月 23 日，没 有接到劳动者的劳动争议案件及与至美善德有关的严重违反劳动保障法律法规 的投诉，至美善德未受到我局行政处罚。

综上，本所律师认为，至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工不存在导致其用 工存在纠纷及潜在纠纷的情形。

（六） 原普京陶瓷所拥有的专利、非专利技术、商标和软件著作权的具体 情况，是否存在权属纠纷，是否全部置于至美善德，如未置于或未全部置于至 美善德是否会对其生产经营产生影响

1、专利

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，普京陶瓷共有 6 项实 用新型专利获得授权，具体情况如下：

	序 号	专利名称	申请号	专利 类型	申请日	专利 权人	取得 方式

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补充法律意见书（二）

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1	一种新型陶瓷砖简易切割装 置	2019214762206	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
2	一种新型陶瓷砖自动化排布 输送装置	2019214762352	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
3	一种新型陶瓷智能化机器手 臂分拣装置	2019214762422	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
4	一种新型陶瓷砖分拣传输装 置	2019214762475	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
5	一种新型陶瓷砖旋转矫正装 置	2019214762511	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得
6	一种新型陶瓷胚砖粉料均化 生产线均化设备	2019214762526	实用 新型	2019.09.06	普京 陶瓷	原始 取得

2、非专利技术

根据普京陶瓷提供的说明，普京陶瓷主要从事陶瓷砖的贴牌生产，除已授权 的专利权外，其不存在拥有非专利技术的情形。

3、注册商标

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》 出具之日，普京陶瓷共拥有 53 个有效注册商标，具体情况如下：

序号	商标图案	注册号	商标专用权期限	国际分类
1		45013892	2020-12-14至2030-12-13	19
2		38528551	2020-02-21至2030-02-20	19
3		37376813	2019-11-21至2029-11-20	19
4		37373852	2019-11-2至2029-11-20	19
5		37397889	2019-11-21至2029-11-20	19
6		32408072	2019-04-07至2029-04-06	19
7		31478525	2019-03-21至2029-03-20	19
8		31473620	2019-03-14至2029-03-13	19
9		30264114	2019-03-21至2029-03-20	2
10		30282961	2019-03-14至2029-03-13	6
11		30284525	2019-03-21至2029-03-20	19
12		30278605	2019-03-14至2029-03-13	21

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补充法律意见书（二）

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13		30267939	2019-03-14至2029-03-13	21
14		30274784	2019-03-14至2029-03-13	6
15		30272026	2019-06-07至2029-06-06	42
16		30267668	2019-06-07至2029-06-06	9
17		30284675	2019-03-14至2029-03-13	40
18		30279834	2019-03-21至2029-03-20	19
19		30266449	2019-03-14至2029-03-13	19
20		30280215	2019-06-14至2029-06-13	20
21		30268298	2019-03-14至2029-03-13	40
22		30262194	2019-03-14至2029-03-13	37
23		30265719	2019-03-14至2029-03-13	17
24		30266434	2019-03-14至2029-03-13	19
25		30279890	2019-03-14至2029-03-13	2
26		30278643	2019-03-14至2029-03-13	37
27		30265696	2019-03-14至2029-03-13	11
28		30264187	2019-03-14至2029-03-13	17
29		30273202	2019-03-14至2029-03-13	19
30		27704326	2018-10-28至2028-10-27	19
31		26760087	2018-09-14至2028-09-13	19
32		26746488	2018-09-14至2028-09-13	19
33		26746462	2018-09-14至2028-09-13	19
34		26472076	2018-09-07至2028-09-06	19
35		26210087	2018-09-14至2028-09-13	19

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补充法律意见书（二）

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36		7412474	2020-09-21至2030-09-20	19
37		7155180	2010-12-21至2020-12-20	19
38		7155172	2020-07-14至2030-07-13	19
39		6923593	2020-05-14至2030-05-13	19
40		6923592	2020-05-14至2030-05-13	19
41		6923591	2020-05-14至2030-05-13	19
42		6898235	2020-05-07至2030-05-06	19
43		6898234	2020-05-07至2030-05-06	19
44		26304861	2018-08-28至2028-08-27	19
45		26310420	2018-08-28至2028-08-27	19
46		26217960	2018-08-21至2028-08-20	19
47		26222643	2018-09-07至2028-09-06	19
48		27699179	2018-10-28至2028-10-27	19
49		30271802	2019-03-21至2029-03-20	19
50		30278269	2019-03-14至2029-03-13	11
51		30271854	2019-03-21至2029-03-20	19
52		6586396	2020-03-28至2030-03-27	19
53		6586395	2020-04-28至2030-04-27	19

4、软件著作权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》

8-2-20

补充法律意见书（二）

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出具之日，普京陶瓷拥有 6 项软件著作权，具体情况如下：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	登记授权日	取得方式
1	普京陶瓷	普京陶瓷半成品智能分拣 机器手臂控制系统V1.0	2019SR1031754	2019.10.11	原始取得
2	普京陶瓷	普京陶瓷砖节电节能生产 系统V1.0	2019SR1027214	2019.10.10	原始取得
3	普京陶瓷	普京陶瓷生产线自动化智 能控制系统V1.0	2019SR1030444	2019.10.11	原始取得
4	普京陶瓷	普京陶瓷砖尺寸检测系统 V1.0	2019SR1027209	2019.10.10	原始取得
5	普京陶瓷	普京全自动抛光砖的生产 控制系统V1.0	2019SR1028341	2019.10.11	原始取得
6	普京陶瓷	普京陶瓷成型工艺流程自 动化控制系统V1.0	2019SR1028335	2019.10.11	原始取得

根据普京陶瓷出具的说明并经本所律师通过裁判文书网等网站查询，截至本 《补充法律意见书（二）》出具之日，普京陶瓷上述知识产权不存在纠纷或争议。

经过发行人前期尽调，普京陶瓷所拥有的“卓誉”等商标市场知名度较低， 且在发行人已拥有大量核心专利技术、软件著作权等知识产权的前提下，普京陶 瓷所拥有的专利及软件著作权在技术上并不具备优势。因此，普京陶瓷原拥有的 商标、专利及软件著作权等知识产权，并未置入至美善德。

根据普京陶瓷出具的说明，自蒙娜丽莎完成对至美善德股权收购后，发行人 及其子公司不存在使用普京陶瓷的专利、商标及软件著作权的情形，且上述事项 不存在任何争议或纠纷。

目前发行人及其子公司在中国境内外合计拥有 1,500 余项注册商标，合计有 800 余项专利取得专利授权，并拥有 20 余项计算机软件著作权。在发行人收购 至美善德后，至美善德作为发行人控股子公司能够充分利用发行人在核心专利技 术、品牌价值等方面的优势。因此，本所律师认为，原普京陶瓷知识产权全部未 置于至美善德不会对其生产经营产生不利影响。

（七） 原普京陶瓷保留的应收账款、存货等流动资产及其他资产的具体情 况，未置于至美善德的原因；结合至美善德目前仅投入非流动资产的情况，说 明其运营资金解决途径，是否存在发行人直接拆借资金情况

8-2-21

补充法律意见书（二）

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1、原普京陶瓷保留资产的具体情况

截至 2021 年 1 月 31 日，原普京陶瓷保留的应收账款、存货等流动资产具体 情况如下：

情况如下：
报表科目	余额（万元）
货币资金	335.79
应收账款	9,287.09
其他应收款	2,061.59
预付账款	16.81
存货	7,432.78
待摊费用	40.36
合计	19,174.43

普京陶瓷保留的资产中货币资金系其拥有的银行存款；应收账款主要系应收 原有客户的货款；其他应收款主要为押金保证金和拆解款项；预付账款主要为预 付的材料款；存货主要为其为原有客户贴牌生产的产品以及部分原材料。

除上述流动资产外，普京陶瓷还保留了商标、专利及软件著作权等知识产 权，该部分资产并未纳入发行人的收购范围。具体详见本《补充法律意见书（二）》 “问题一/（六）”部分。

2、未置于至美善德的原因

普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，销售渠道不足，其拥有的“卓誉”等商标 市场知名度较低。发行人认为，普京陶瓷的价值主要在于生产基地覆盖华东的区 位价值，其拥有的土地、厂房、生产线等经营性资产价值，以及现成人力资源优 势。因此，本次新设主体至美善德并未承接普京陶瓷原有的客户及业务关系，相 应的普京陶瓷的应收账款、其他应收款及存货等与原有业务相关的流动资产、知 识产权未置入至美善德。

• 3、运营资金解决途径，是否存在发行人直接拆借资金情况

至美善德成立之初仅投入了非流动资产，公司于 2021 年 2 月 7 日召开董事 会通过了《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》， 并于 2021 年 2 月 24 日向至美善德投入增资款 1.20 亿元，用于补充至美善德运 营资金，不存在公司直接拆借资金用于至美善德经营的情况。

8-2-22

补充法律意见书（二）

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（八） 结合新设主体与原有主体在人员、资产、客户供应商等方面的变动 情况以及新设主体至美善德 2021 年上半年的经营情况，说明新设主体方式是否 影响标的公司的后续正常生产经营，申请人对新设主体的控制是否有效，与现 有业务是否有显著协同效应

1、新设主体后续生产经营情况

（1）至美善德与普京陶瓷在收购前后人员的变动情况

截至本次收购股权交割前一月末（2021 年 1 月 31 日），普京陶瓷共有员工 1,812 名。本次收购股权交割完成后，至美善德根据上市公司招聘标准，吸纳原 普京陶瓷员工 1,276 名，并与该部分员工重新签订了劳动合同。此外，至美善德 另行招聘了部分员工。

（2）至美善德与普京陶瓷在收购前后资产的变动情况

2021 年 1 月，普京陶瓷将其拥有的 980 余亩土地、52 万平米厂房及附属建 筑物、9 条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、设施通过作价出资方式置 入至美善德。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述资产均已完成过 户或转移，普京陶瓷仅保留少量应收账款、存货等流动资产及知识产权。置入至 美善德的主要资产具体构成如下：

项目	主要内容
土地使用权	位于高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东，共计983亩土地使用 权。不动产权证证号：赣（2021）高安市不动产权第0005425、0005426、 0005427、0005428号
厂房	位于高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东，共计52万平米厂房。 不动产权证号：赣（2021）高安市不动产权第0005425、0005426、0005427 号
机器设备	9条陶瓷生产线，具体包括9条窑炉、9条干燥窑、14条抛光线等

（3）至美善德与普京陶瓷在收购前后客户供应商的变动情况

①客户的变动情况

报告期内，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，其主要客户为知名陶瓷企业。 由于本次收购主要目的系收购普京陶瓷拥有的土地、厂房、生产线等经营性资产 及人力资源，普京陶瓷的原有的客户及渠道未导入至美善德。发行人完成对至美 善德收购后，产品将统一使用发行人的品牌、渠道完成对外销售。收购完成后至

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补充法律意见书（二）

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美善德的终端客户群体将会变更为大型房地产客户、大型家具建材连锁企业、经 销商等。

②供应商变动情况

发行人完成对至美善德收购后，将至美善德纳的供应商管理纳入发行人采购 管理体系，按照发行人制定的供应商管理规定对供应商招商、准入、考核等全方 位进行管理。

考虑到至美善德的生产过渡的稳定，对原普京陶瓷的供应商，至美善德按发 行人供应商池入池标准进行了准入评估。将符合发行人供应商池入池标准的部分 供应商纳入合格供应商范围。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，至美 善德已将普京陶瓷原 130 家供应商纳入合格供应商范围，此外至美善德通过准入 评估新增合格供应商 51 家，至美善德拥有合格供应商共计 181 家。

（4）至美善德 2021 年上半年的经营情况

公司于 2021 年 2 月 9 日取得至美善德 70%股权，并向至美善德董事会派驻 半数以上董事，通过向至美善德派驻管理人员，参与至美善德的经营管理。随后 公司完成了对原普京陶瓷员工的转移，以及原材料的采购、生产线的调试准备等 工作。自 2021 年 3 月起，至美善德生产线陆续点火生产，并于 2021 年 4 月 15 日实现 9 条生产线全部点火生产，9 条生产线目前日均生产陶瓷砖 12 万平米以 上，已达到各条生产线设计标准。随着至美善德的顺利点火投产，借助蒙娜丽莎 强大的品牌及销售渠道，至美善德已逐步形成良好的盈利能力。至美善德 2021 年一季度及 4 月、5 月未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年一季度	2021 年4 月	2021 年5 月
营业收入	78.12	8,373.87	10,418.34
营业成本	35.15	7,141.27	8,721.91
净利润	-1,320.64	581.50	889.60

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，至美善 德的生产经营稳定并已逐步形成良好的盈利能力，采用新设主体方式不影响标的 公司的后续正常生产经营。

2、发行人对新设主体的控制情况

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补充法律意见书（二）

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（1）发行人已经取得至美善德控股权

根据高安蒙娜丽莎的工商登记资料并经本所律师核查，本次交易已于 2021 年 2 月 9 日在高安市市场监督管理局完成工商变更登记，至美善德由普京陶瓷持 股 100%变更为发行人持股 70%、普京陶瓷持股 30%。截至本《补充法律意见书 （二）》出具之日，发行人已取得至美善德的绝对控股权。

（2）发行人已向至美善德董事会委派多数席位董事

本次交易完成后，发行人向至美善德董事会派驻多数席位董事。至美善德董 事会成员包括董事长冼永昌、董事萧礼标、张旗康、霍荣铨、邓啟棠，其中萧礼 标、张旗康、霍荣铨和邓啟棠均为公司指派，占至美善德董事会人数的 80%。至 美善德公司章程规定董事会决议的表决，实行一人一票；董事会对所议事项作出 的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效。发行人已取得至美善德 公司重大事项的决策和控制权。

（3）发行人向至美善德派驻管理人员，将其纳入发行人体系进行管理

本次交易完成后，发行人已向至美善德关键岗位增派管理人员，具体包括： 总经理、副总经理以及财务负责人等。新设主体参照上市公司建立健全内部控制 管理制度，完善至美善德内控制度建设；将至美善德纳入发行人内部审计和考核 范围，加强内部监督管理力度；将至美善德的研产供销统一纳入公司管理体系， 提升至美善德的经营管理水平。

综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人 已取得至美善德的绝对控股权，并能够通过董事会、股东会及委派关键管理人员 对至美善德形成有效控制。

3、发行人与至美善德的业务协同效应

发行人与至美善德业务存在显著的协同效应，具体如下：

一是业务协同。发行人原有产能主要向陶瓷板、薄型陶瓷砖等高附加值、高 技术含量以及房地产工程战略客户的产品和订单进行倾斜，至美善德原产线主要 聚焦于中板、瓷片及抛釉砖的生产。通过对至美善德的收购，可有效丰富公司建 筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，可以满足公司的战略发展规划及因

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补充法律意见书（二）

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产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。此外，本次收购完成后，公司完成在 我国中东部地区的生产基地布局，有助于公司进一步扩大公司在华东地区的生产 与供货能力，促进产能分布的持续优化。

二是发展资源协同。在人才吸引培养方面，发行人作为建筑陶瓷行业的上市 公司，具有较好的社会声誉和发展前景，拥有优质的人才引进和培养平台，在人 才吸引培养方面具有独特的优势，而至美善德作为高安陶瓷产区的建筑陶瓷生产 企业，拥有丰富的专业从事建筑陶瓷产业的人力资源；在市场化融资方面，发行 人作为深圳主板上市公司，具有较强的市场化融资能力。至美善德作为高安产区 的建筑陶瓷生产企业，在品牌建设、营运资金、研发投入等方面均具有较大资金 需求，但当前的资本规模及对外融资能力有限。本次收购完成后，可以有效地实 现优势互补，能力互补，资源互补，发行人可以有效向至美善德输送优质人才， 并根据其发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，实现双方在经营 规模的持续提升。

三是发展质量协同。发行人积极践行“创新驱动、绿色发展”的高质量发展 模式，曾连续 5 年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌），2018 年曾获得第 三届中国质量奖提名奖。发行人在行业内树立了绿色、环保、稳健快速发展的高 质量发展样板。至美善德拥有规模较大的建筑陶瓷产品生产产能。收购至美善德 后，公司将以现有智能化生产基地为参照，引进高端智能化设备，采用更为先进 的生产工艺和环保设施等，带动和提升至美善德的高质量发展。

（九） 普京陶瓷购买发行人股票及锁定期的有关约定的背景、原因及当前 实际执行情况，本次收购至美善德股权未采用发行股份方式购买资产的原因及 合理性，是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》第 46 条有关规定的 情形

1、普京陶瓷购买发行人股票及锁定期的有关约定的背景、原因及当前实际 执行情况

（1）相关约定的背景、原因

为保护自身及中小投资者利益，加强交易双方之间的合作及利益绑定，作为 交易条件，发行人一方面要求交易对手方应购买公司股票并进行锁定，另一方面

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补充法律意见书（二）

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要求由普京陶瓷实际控制人冼伟泰之子冼永昌继续担任至美善德董事长一职，并 利用其生产管理经验、当地人脉资源，在至美善德的生产经营管理中继续发挥作 用。交易对手普京陶瓷及其股东方面，长期看好蒙娜丽莎的发展前景，愿意长期 投资蒙娜丽莎，故双方协议约定普京陶瓷购买蒙娜丽莎股票并锁定 18 个月。

（2）当前实际执行情况

根据发行人与普京陶瓷、冼伟泰签署的《关于高安市至美善德新材料有限公 司之股权收购协议》，普京陶瓷及冼伟泰同意自股权交割日（2021 年 2 月 9 日） 起 6 个月内，其通过标的股权转让所取得的相关收益将用于购买发行人二级市场 股票，且购买发行人股票金额不低于标的股权转让价款总额（4.01 亿元）的 38%。

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，冼伟泰已从二级市场 购买发行人股票合计 420.48 万股，交易成本为 1.53 亿元，其购买发行人股票金 额已达到标的股权转让价款总额的 38.15%。目前双方均按协议履行约定，不存 在违约情况。

2、本次收购至美善德股权未采用发行股份方式购买资产的原因及合理性， 是否存在规避《重组管理办法》第 46 条有关规定的情形

（1）本次收购至美善德股权未采用发行股份方式购买资产的原因及合理性

本次收购至美善德股权采用现金收购的原因系现金收购较高的实施效率、明 确的交易方案有利于股权转让方的决策审批，交易对手方也更倾向于采用现金作 为交易支付方式，且分期付款的安排使得上市公司的现金收购方案具有可行性。 因此，公司以现金方式收购股权符合各方利益诉求，系交易各方充分协商的结果。

同时，本次收购亦不以公开发行可转债的成功为前提条件，截至本《补充法 律意见书（二）》出具之日，发行人已将全部交易对价支付给交易对手方。现金 收购可以使发行人抓住并购机遇，尽早完成标的公司股权的交割，从而尽快推进 公司的战略布局。因此，本次交易未采用发行股份购买资产方式具有合理性。

（2）是否存在规避《重组管理办法》第 46 条有关规定的情形

为保证本次交易的实施效率，推动公司尽早实现战略布局，本次交易未采用 发行股份购买资产的方式，发行人不存在发行股份购买资产行为，本次交易的交

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补充法律意见书（二）

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易对手方亦不存在以其拥有的资产认购上市公司股份的情形，因此，本所律师认 为，本次交易不适用《重组管理办法》的相关规定。交易各方约定普京陶瓷及其 股东购买发行人股票与股票的锁定安排系基于商业考量并经交易双方充分协商 确定，其目的主要为加强交易双方之间的合作及利益绑定关系。

根据《重组管理办法》第 46 条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制 权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实 际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上 市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在 该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承 诺其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转 让。”

经本所律师核查并对照《重组管理办法》的相关规定：①本次交易对手方普 京陶瓷及其实控人冼伟泰不属于发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人；②普京陶瓷实际控制人冼伟泰通过二级市场购买发行人股票后，发行人实 际控制人未发生变更；③普京陶瓷于 2021 年 1 月将其拥有的 980 余亩土地、52 万平米厂房及附属建筑物、9 条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、设施 通过作价出资方式置入至美善德，虽然至美善德作为本次交易的新设主体成立时 间较短，但普京陶瓷实际控制人冼伟泰通过二级市场购买发行人股票时，上述土 地、房屋建筑物、生产线等主要资产系普京陶瓷在 2008 年设立后陆续取得，取 得时间在 12 个月以上；④本次交易不属于重组办法第十三条第一款规定的重组 上市的情形。

综上，本所律师认为，本次收购不存在刻意规避《重组管理办法》第 46 条 有关规定的情形。

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补充法律意见书（二）

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（十） 结合增资项目款中 1.2 亿元用于补充运营资金的情况，说明本次发 —— 行实际用于补充流动资金和偿还债务的金额占比是否符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定

经核查，本次募集资金使用计划及实际将用于补充流动资金和偿还债务金额 的具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资 金使用金额
1	收购至美善德58.9706%股权并增资项目	65,100.00	53,100.00
1.1	收购至美善德58.9706%股权	40,100.00	40,100.00
1.2	向至美善德增资	25,000.00	13,000.00
1.2.1	机器设备及环保设施更新投入技改项目	13,000.00	13,000.00
1.2.2	补充营运资金	12,000.00	-
2	数字化管理系统及智能仓库建设项目	29,793.00	29,793.00
3	补充流动资金	34,000.00	34,000.00
合计		128,893.00	116,893.00

基于上述，发行人拟使用本次发行募集资金补充流动资金的金额为 34,000.00 万元。增资项目款中 1.2 亿元为项目总投资的一部分，系发行人使用自 有资金对至美善德增资并补充至美善德流动资金，不使用本次募集资金。

根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订 版）》，通过公开发行可转债募集资金的，用于补充流动资金的比例不得超过募集 资金总额的 30%。公司本次公开发行可转债拟募集资金不超过 116,893.00 万元， 拟使用本次发行募集资金 34,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金占募集资 金总额 116,893.00 万元的 29.09%。因此，本所律师认为，本次发行实际用于补 充流动资金和偿还债务的金额占比符合相关监管规则要求。

（十一） 结合国家房地产调控政策，说明该募投项目可能面临的风险及应 对措施，相关风险是否充分披露

1、募投项目可能面临的风险

公司致力于高品质建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。公司产品主要用于建

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补充法律意见书（二）

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筑物的内墙面、地面、外立面装饰装修，公司所处行业与房地产行业具有密切的 相关性。近年来，我国房地产调控政策趋严，自 2016 年 12 月中央经济工作会议 以来，国家对房地产调控始终坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，2019 年 4 月中央政治局会议重申“房住不炒”，同年 12 月份中央经济工作会议强调 “坚持房住不炒的定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效机 ” 制 。2020 年下半年起，延续“房住不炒”的基调，监管部门先后出台一系列调 控措施，包括设置“三道红线”控制房地产企业有息债务的增长、银行业金融机 构房地产贷款集中度管理等。今年以来，国家自然资源部对 22 个城市实行“两 集中”供地政策，要求各地进一步将住宅用地出让信息合理适度集中公告、集中 供应。在上述调控政策背景下，房地产行业整体面临降杠杆压力。由于本次募投 项目实施后，公司产能扩张规模较大，一旦政府进一步加大对房地产市场调控， 可能导致房地产企业减少土地购置投资、延迟项目开发，同时消费者的购房和装 修需求增长放缓，公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。

2、公司的应对措施

针对房地产调控政策，公司主要采取了以下应对措施： （1）优化生产布局，丰富陶瓷产品品类和应用领域

公司通过收购至美善德股权，优化公司陶瓷生产基地区域布局，丰富公司建 筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，同时进一步扩大公司在华东地区的 生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，进一步提升全渠道覆盖能力，以较 低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市场。公司不断增产提质，推动产品向 “大家居”领域拓展，近年来公司推出的陶瓷岩板产品，可以作为厨房、茶几、 书桌台面、电视背景墙和橱柜、衣柜等的用材，将会进一步带动消费者对于陶瓷 砖的需求。

（2）坚持“经销渠道+地产战略”双轮驱动，持续推进品牌建设

公司坚持“经销渠道+地产战略”双轮驱动，并实施新渠道业务合作拓展、 线上线下融合营销，以及经销渠道的下沉策略，加大全国县镇级市场的布局。同 时，公司持续推进品牌建设，在高铁站、高速公路及新媒体广泛投放品牌广告。 公司在 2020 年继续与国际米兰俱乐部保持官方合作，并已成为 2022 年杭州亚运

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补充法律意见书（二）

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会官方建筑陶瓷独家供应商。公司通过上述举措，为销售增长贡献增量。

（3）搭建数字化管理系统及智能仓库平台

公司拟通过募投项目的实施，建设智能化平台，搭建互联网中控平台、智慧 厂区平台、智慧仓库平台等，实现空间利用高效化、仓库管理信息化、作业智能 化。通过不断推进数字信息化水平，以提高经营管理效率、降低仓储成本。

（4）加强技术创新与研发投入，提高产品竞争力和附加值

公司以市场为导向，针对行业未来发展方向和客户需求，不断加强技术创新 与研发投入。在国家级企业技术中心、广东省科技专家工作站、博士后科研工作 站等多个创新平台基础上，公司已形成基础研究、产品研发、制造技术三位一体 的研发体系。公司大力投入改造、升级高端柔性制造压机、智能化控制窑炉、高 精度喷墨打印等关键生产，有助于自动化、数字化、智能化水平的持续提高，提 升公司产品的竞争力和附加值。

综上，公司通过不断积极优化陶瓷生产基地布局，丰富建筑陶瓷产品品类和 应用领域，推进和拓展市场，同时通过推进数字信息化水平提高经营管理效率、 降低仓储成本，从而提高收入、控制成本并保持较高毛利率水平，降低房地产调 控政策对公司生产经营所带来的负面影响。

3、相关风险披露情况

经核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、特别风险提 示（五）募投项目相关的风险”中补充披露了募投项目可能面临的风险。

综上所述，本所律师认为，发行人已结合国家房地产调控政策，在本次发行 的《募集说明书》中对该募投项目可能面临的风险进行了补充披露。

（十二） 数字化管理系统及智能仓库建设项目投资总额的确定依据，项目 效益分析各项指标的确定依据及计算过程，项目效益分析是否与现有市场容量、 发行人产品需求度相匹配，是否符合谨慎性原则

• 1、数字化管理系统及智能仓库建设项目投资总额的确定依据

• （1）项目投资概算

本项目预计总投资 29,793.00 万元，其中建筑工程费用投资 7,740.00 万元，

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设备及软件购置投资 22,053.00 万元。本项目投资构成测算主要根据国家发改委 和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目 可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制 完成所需的投资预算，具体的投资构成及确认依据如下：

序号	项目	第一年	第二年	总计	总投资比例
1	建筑工程	7,740.00	-	7,740.00	25.98%
1.1	智能仓库建设	7,740.00	-	7,740.00	25.98%
2	设备及软件购置	19,018.00	3,035.00	22,053.00	74.02%
2.1	智能仓库硬件设备	12,453.00	-	12,453.00	41.80%
2.2	数字化管理系统硬件 设备	4,140.00	1,650.00	5,790.00	19.43%
2.3	数字化管理系统及智 能仓库配套软件	2,425.00	1,385.00	3,810.00	12.79%
项目总投资		26,758.00	3,035.00	29,793.00	100.00%

（2）投资数额的测算依据

①建筑工程

本项目通过在佛山市南海区西樵镇太平工业区建设 33,166.00 平方米的智能 仓库，提升公司货物仓储能力和流通运转效率，解决仓储瓶颈。本项目建筑工程 为智能仓库建造所需仓库外立面所需钢结构及结构板等费用，建筑单价 0.23 万 元/㎡，建筑工程投资额为 7,740.00 万元。

②设备及软件购置

根据实际经营所需，项目将购置智能仓库硬件设备、数字化管理系统硬件设 备、数字化管理系统及智能仓库配套软件等，投资额 22,053.00 万元，其中第一 年计划投入 19,018.00 万元，第二年计划投入 3,035.00 万元。上述设备及软件的 投入系公司根据项目规划实现功能，结合相关设备的市场行情，通过与设备供应 商进行初步沟通后做出的谨慎估计金额。主要投资内容如下所示：

序号	投资内容	总金额(万元)	第一年	第二年
一	智能仓库配套设备	12,453.00	12,453.00	-
1	堆垛机	2,350.80	2,350.80	-

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2	横梁式货架	8,488.27	8,488.27	-
3	出入库端输送系统	620.62	620.62	-
4	计算机控制系统	976.50	976.50	-
5	其他	16.81	16.81	-
二	数字化管理系统配套设备	5,790.00	4,140.00	1,650.00
1	服务器、交换机等数据仓库平台配套设 备	1,110.00	700.00	410.00
2	SAAS显示及AI设备	200.00	100.00	100.00
3	O2O管理测试设备	100.00	50.00	50.00
4	MES线路布置及配套设备	600.00	350.00	250.00
5	服务器、存贮等数字孪生平台配套设备	200.00	50.00	150.00
6	中控屏等互联网中控平台配套设备	330.00	250.00	80.00
7	安全系统	280.00	70.00	210.00
8	AGV、WCS系统配件智慧仓库平台配 套设备	270.00	170.00	100.00
9	智能监控、集控、投料计量等智慧厂区 平台配套设备	2,700.00	2,400.00	300.00
三	数字化管理系统及智能仓库配套软件	3,810.00	2,425.00	1,385.00
1	供应链管理系统	850.00	600.00	250.00
2	数据仓库平台	350.00	200.00	150.00
3	供应商关系管理系统	160.00	-	160.00
4	客户关系管理系统	250.00	150.00	100.00
5	分销管理系统	260.00	150.00	110.00
6	O2O管理平台	300.00	200.00	100.00
7	生产信息化管理系统	320.00	220.00	100.00
8	数字孪生平台	290.00	190.00	100.00
9	互联网中控平台	320.00	220.00	100.00
10	智慧厂区平台	270.00	215.00	55.00
11	智慧仓库平台	160.00	80.00	80.00
12	计划排产系统	280.00	200.00	80.00
	合计	22,053.00	19,018.00	3,035.00

2、项目效益分析各项指标的确定依据及计算过程

本项目通过购置硬件设备以及相关配套软件，完善公司数字化管理系统以及 智能仓库的建设，不直接产生经济效益。项目主要通过提高成本管控、实现精准

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营销、节约仓库租金、降低人力资源成本等方式体现经济效益。

（1）数字化管理系统经济效益分析

随着公司经营规模不断扩大，现有信息化系统已不能完全满足生产经营过程 中日益多样化、复杂化的管理需求。本次数字化管理系统的建设，将针对公司“供 产销”环节，全面提升公司产品的成本管控能力，切实提升数字化管理水平，降 低公司管理费用，助力公司实现精准营销，切实提高公司市场竞争力。

在供应链方面，本项目将实现原辅料比价、入库、结算等全过程数字化管理； 同时通过新增招投标管理功能、完善供应商考核机制等，切实增强公司采购成本 把控能力。在生产过程中，通过建立完善的数字化生产作业系统，实现原材料消 耗、动力能耗消耗等实时监控；同时，加强设备管理，通过实时监控及数据反馈， 提高设备运行效率，实现主要生产设备节能降耗，有效控制设备检修费用发生， 降低生产成本。在营销方面，通过数字化系统的建设将实现营销系统化、专业化 和策略化，丰富线上营销创新手段，通过对产品流向、价格、客户信息等情况综 合分析，实现对快速变化的市场做出及时、精准的响应，推动公司产品的销售， 间接产生经济效益。

（2）智能仓库效益分析

公司目前仍以租赁传统仓库的方式进行产成品存发及管理。传统仓库主要依 靠人工进行货物装卸及搬运，存取速度较慢，随着库存品种及数量的增加以及出 入库频率的剧增，传统仓库的作业模式将严重影响公司正常生产经营运行效率。 智能仓库由货架、堆垛机、出入库输送机、自动控制系统与管理信息系统等构成， 按照指令自动完成货物的存取作业。通过智能仓库建设，将实现存取装卸自动化， 提高仓库的管理水平，降低对人工的依赖，减少由产品装卸等环节产生的人力资 源成本。

公司分别在佛山、清远各地租赁了仓库以应对日益增长的订单周转需求，目 前公司租赁面积共计 25.52 万平方米，年租赁费用达 3,613.35 万元。通过本次智 能仓库的建设，预计可减少 14.04 万平方米传统仓库的租赁，预计每年可节省租 金成本 1,656.39 万元，从降低公司租赁成本的角度，经济效益较为明显。

综上，项目虽不直接产生经济效益，但能通过智能化数据采集以及分析与处 理，实现精益化生产以及对市场的精准响应；同时通过提升公司货物仓储能力和

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流通运转效率、降低租赁及人力资源成本、缓解大规模租赁仓储造成的管理和资 金压力。

3、项目效益分析是否与现有市场容量、发行人产品需求度相匹配，是否符 合谨慎性原则

（1）现有市场空间巨大，行业集中度不高，未来市场空间广阔

从市场容量来看，受房地产去库存和环保政策的双重压力，2018 年和 2019 年陶瓷砖产量呈现一定下降趋势，到 2019 年陶瓷砖产量仅为 82.2 亿平方米。2020 年陶瓷砖产量开始回暖，2020 年 1-11 月陶瓷砖累计产量达 94.3 亿平方米。

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数据来源：中国建材联合会

随着我国区域一体化、新型城镇化等继续突破前行，公共建筑一、二次装修 需求将不断增长，建筑陶瓷产品仍将保持稳定的市场需求。同时建筑陶瓷产品在 装修装饰的应用方式呈现多样化趋势。随着消费升级带来的增量市场需求，消费 者对一站式解决方案的内在需求愈发强烈。以公司为代表的陶瓷企业研发出的大 岩板产品，一块大岩板就可以做厨房、茶几、书桌台面、电视背景墙和橱柜、衣 柜等的用材。由于大岩板和“大家居”概念的契合，未来“大家居”模式将会进 一步带动消费者对于陶瓷砖的需求。

从行业市场竞争情况来看，我国建筑陶瓷行业集中度低，高品质建筑陶瓷生 产企业通过独到的品牌营销战略、持续推出新产品、渠道升级等方式扩大了销售

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份额，因此提升了建筑陶瓷行业整体的集中度。凭借着突出的产品创新和研发能 力，公司市场份额近年来呈现增长趋势。未来，随着国内消费能力进一步提高， 消费者更加青睐高品质建筑陶瓷产品，建筑陶瓷行业的集中度将进一步提升。

（2）公司对数字化管理系统的需求

公司发展多年来，为响应国家政策方向及顺应行业发展趋势，持续自主开发 生产管理软件以及内部管理软件，公司现有的信息化系统基本覆盖了主要业务环 节。随着行业数字化转型速度不断加快，公司作为行业的领先企业，需要进一步 提高公司数字化管理水平。同时，公司经营规模不断扩大，现有信息化系统已不 能完全满足生产经营过程中日益多样化、复杂化的管理需求，也迫使公司需要进 一步提升数字化管理能力。

数字化管理系统的建设，有助于提升公司数字化管理水平，加强产品的成本 管控能力，降低公司管理费用，助力公司实现精准营销，提高公司市场竞争力。 （3）公司对智能仓库的需求

存货管理直接影响到企业的竞争力和盈利能力。从产品特性角度，建筑陶瓷 产品种类丰富、型号多样，若没有严格清晰的分类体系，将严重影响产品出入库 速度；同时陶瓷产品占地面积大、部分产品易碎，传统仓库以人工装卸，经常会 造成存货损坏，造成产品质量风险。从公司生产经营的角度，存货是贯穿于企业 供、产、销三个环节的桥梁，通过科学的存货管理，才能使原材料、在产品、半 成品、产成品在数量上彼此协调，防止和避免供产销脱节，保证生产经营过程的 正常持续进行。从市场供求角度，为了保持市场响应速度和新产品的推广，公司 需要科学的保有一定数量的存货。因此，建立公司自有现代化智能仓库，完善公 司数字化系统建设，提高存货管理效率，是公司未来发展必要的战略举措。

智能仓库项目的建设，一方面将使公司租赁仓库面积大幅度减少，有效降低 租赁成本；另一反面实现仓储空间利用高效化、作业无人化、仓库管理信息化， 能够显著提升产品出入库的效率，满足公司未来业务发展需要。配合数字化系统 的建设，能够有效进行存货管理，可使公司存货保持合理的数量，防止和避免存 货过期和大量积压；同时，通过分析存货管理的现状和存货形成积压的原因，采 取合理的措施，可以加速资金周转，提高公司资产周转率，从而提高企业经营利

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补充法律意见书（二）

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润。

综上，本项目是结合了行业发展现状及发展趋势、公司业务发展战略而进行 的一次谨慎规划，与现有市场容量、发行人产品需求度相匹配。

（十三） 核查程序及核查意见

1 、核查程序

针对问题一所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅并获取了普京陶瓷的工商资料、发行人收购前的尽调报告、普京 陶瓷的财务报表、股东关联关系调查表、政府主管部门对普京陶瓷出具的合规证 明、普京陶瓷及其实际控制人出具的合规承诺函，与公司管理层访谈，了解普京 陶瓷在收购前后资产构成情况、员工情况、业务经营情况；

（2）通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等公开 渠道进行查询，了解报告期内普京陶瓷是否存在知识产权方面的纠纷；

（3）查阅并获取了发行人实际控制人、主要股东及董监高的关联关系调查 表；

（4）查阅并获取了普京陶瓷置入至美善德的相关资产的资产评估报告；

（5）查阅了本次收购的相关协议，至美善德的工商资料、公司章程、资产 清单、资产权属证明、资产评估报告、收购和增资款项支付凭证、员工花名册等 资料，了解本次收购资产交割情况及款项支付进度，收购完成后至美善德的业务 规划、整合计划及经营管理情况；

（6）对普京陶瓷近两年银行负债及相关抵押担保情况进行了核查，并通过 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道进行查询，确认普 京陶瓷置入至美善德的相关资产未涉及抵押、质押、担保或其他权利限制情形；

（7）对发行人人力资源主管进行了访谈，了解至美善德在承接原普京陶瓷 原员工时的招聘标准及要求，通过查验公开网站信息，了解报告期内普京陶瓷、 至美善德是否存在劳动用工方面的纠纷；

（8）与公司管理层访谈，了解普京陶瓷购买发行人股票及锁定期的有关约

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补充法律意见书（二）

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定的背景、原因及执行情况，获取了发行人股东名册；

（9）查阅公司《采购管理制度》《供应商管理制度》等采购相关制度，获 取至美善德的合格供应商名录，与公司管理层访谈，了解对至美善德供应商的管 理情况；

（10）查阅了可比上市公司近年来收购标的资产的评估作价情况；

（11）查阅了本次募投项目的可行性分析报告、募投项目的投资构成测算表， 了解了募投项目的建设内容、效益分析情况以及与现有市场容量、产品需求度的 关系，论证分析本次募投项目建设的谨慎性。

2 、核查意见：

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本所律师认为：

（1）原普京陶瓷从设立至本次收购股权交割日，在工商、税务、土地、安 全生产、质监、环保、社保方面不存在因重大违法违规情形而受到行政处罚的情 形，其在员工住房公积金缴纳方面存在的瑕疵，不会对本次募投项目的实施产生 不利影响；

（2）原普京陶瓷股东及实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东、董监高不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。本次评估作价依 据充分，所选取评估方法恰当，定价公允合理，不存在通过本次收购变相输送利 益的情形；

（3）由于前后两次评估的评估基准日不一致，且不同评估机构选取不同的 参考标准或评估体系，两次评估结果存在较小的差异但均有明确依据，具有合理 性。基准日评估增值主要为房屋建筑物及生产设备的增值，其增值具有合理原因， 本次收购评估定价公允；

（4）注入至美善德的资产不存在抵押、质押、担保等情形，不存在产生或 有偿债或资金占用的风险；

（5）至美善德未全部吸纳原普京陶瓷员工的原因主要系新设主体组织架构 调整以及部分员工已达到退休年龄或个人主动放弃，具有合理性。至美善德未全

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部吸纳原普京陶瓷员工未导致用工存在纠纷及潜在纠纷；

（6）原普京陶瓷所拥有的专利、非专利技术、商标和软件著作权未置入至 美善德，交易双方对未置入至美善德的上述知识产权不存在权属纠纷，且不会对 至美善德的生产经营产生不利影响；

（7）本次新设主体至美善德并未承接普京陶瓷原有的客户及业务关系，相 应的普京陶瓷的应收账款、其他应收款及存货等与原有业务相关的流动资产未置 入至美善德。发行人已向至美善德增资 1.20 亿元，用于补充至美善德运营资金， 不存在发行人直接拆借资金用于至美善德经营的情况；

（8）发行人已对新设主体形成有效控制，至美善德的生产经营稳定并已逐 步形成良好的盈利能力，并能够与发行人现有业务产生较强的协同效应，采用新 设主体方式不影响标的公司的后续正常生产经营；

（9）交易双方均按协议履行约定，不存在违约情况。本次交易未采用发行 股份购买资产方式具有合理性，不存在刻意规避《上市公司重大资产重组管理办 法》第 46 条有关规定的情形；

（10）公司本次公开发行可转债拟用于补充流动资金和偿还债务的金额占比 符合相关监管规则要求；

（11）发行人已结合国家房地产调控政策在本次发行的《募集说明书》中对 该募投项目可能面临的风险进行了补充披露；

（12）数字化管理系统及智能仓库建设项目投资总额具有确定依据，主要通 过提高成本管控、实现精准营销、节约仓库租金、降低人力资源成本等方式体现 经济效益。项目与现有市场容量、发行人产品需求度相匹配，符合谨慎性原则。

二、问题二

关于规范运行。审请人于 2021 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会广 东监管局下发的《关于对蒙娜丽莎集团股份有限公司的监管关注函》，关注函中 提及申请人募集资金使用不规范的情况。

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请申请人进一步说明并披露：（ 1 ）上述《关注函》涉及发行人募集资金使 用不规范的具体情况，以及发行人具体的整改措施，整改是否已完成并得到广 东证监局认可，是否仍存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作 纠正的情形；（ 2 ）申请人是否已针对本次募集资金使用建立有效的内控制度。 请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明 确核查意见。

回复：

（一） 上述《关注函》涉及发行人募集资金使用不规范的具体情况，以及 发行人具体的整改措施，整改是否已完成并得到广东证监局认可，是否仍存在 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形

1、关注函涉及发行人募集资金使用不规范的具体情况

根据公司收到的广东证监局下发的《关于对蒙娜丽莎集团股份有限公司的监 管关注函》（广东证监函[2020]1395 号），公司具体受关注募集资金使用不规范 的事项如下：

（1）未按计划使用“研发中心升级建设项目”募集资金

“你公司于 2019 年 4 月 22 日召开董事会会议审议通过了拟变更部分募集资 金用途的议案。截至该日，募投项目中的“研发中心升级建设项目”已实际投入 2,265 万元，其中原材料购置费 1,661 万元，占比 73.33%，原材料支出金额和占 比均高于原募投项目规划。上述情形不符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。”

（2）未按规定用途使用“总部绿色智能制造项目”募集资金

“2020 年 7 月至 8 月，你公司通过‘总部生产基地绿色智能制造升级项目’ 募集资金专户支出了研发大楼会议系统、技术交流中心、视音频系统、投影仪等 相关设备采购款共计 79.72 万元，上述设备采购不属于该募投项目的资金使用范 围。上述情形不符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》第五条的规定。”

2、发行人的整改措施

（1）未按计划使用“研发中心升级建设项目”募集资金

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经发行人整改小组自查，公司在首次公开发行股票招股说明书中披露“研发 中心升级建设项目”拟使用募集资金 5,814.28 万，其中实验材料费 1,200.00 万， 占比 20.64%。截至 2019 年 4 月 22 日，实际支出原材料购置费 1,661.00 万元， 占该募投项目拟使用募集资金的比例为 28.57%，占已实际投入 2,265.00 万元比 例为 73.33%。原材料支出金额和占比均高于原募投项目规划。出现上述募集资 金使用不合规情形，体现公司相关人员对于募集资金使用规则理解模糊，募集资 金投入计划阶段配比未严格按照原募投项目规划。

公司于 2019 年 4 月 22 日召开董事会会议及 2019 年 5 月 10 日召开 2019 年 第一次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金用途，变更后“研发中心升级 建设项目”终止，该项目尚未使用的募集资金 3,640.61 万元及后续产生利息净额 变更用于广西美尔奇“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。由于募投项 目变更，公司已对“研发中心升级建设项目”募集资金专户进行了注销，整改时 原材料购置费超出部分无法退回原募集资金账户。考虑到超出部分资金系用于公 司主营业务，且公司后续仍通过自有资金对“研发中心升级建设项目”进行投资 建设，合计支出金额 5,192.00 万元。因此，出现上述募集资金使用不合规情形， 主要因公司相关人员对于募集资金使用规则理解模糊，不利影响较小。公司针对 上述出现募集资金使用不合规情形，进行了以下整改：

①公司组织中介机构对公司董事、监事、高级管理人员、财务管理中心、证 券部、内审部等部门人员进行加强募集资金使用规范和内部治理建设等方面的专 题培训，进一步加强相关人员对《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的学习，以加强上述人员对募集资金存放、使用以及信息披露的 理解和认识，后续将加强募集资金事前审核把关，杜绝此类事件再次发生。

②公司成立募集资金使用与存放的管理小组，管理小组由公司财务总监牵 头，董事会秘书和证券部负责人、内审部负责人协助，每半年全面核查募集资金 的使用与存放情况，并出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，在专 项报告中，严格核查正在执行的募投项目资金具体使用情况，对实际执行情况、 使用进度以及与预期规划信息进行严格比照等。同时上述《专项报告》由审计委 员会复核通过后，提交董事会审议，以加强公司对募集资金使用与存放的监管力

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度，并杜绝此类事件再次发生。

（2）未按规定用途使用“总部绿色智能制造项目”募集资金

经发行人整改小组自查，研发大楼会议系统、技术交流中心、视音频系统、 投影仪等相关设备采购系在“新冠疫情”背景下，公司总部需要建立起更为直接、 有效、快速的会议沟通系统，实现对西樵、清远和广西三大生产基地信息实时共 享和及时问题解决。因此，公司生产技术中心、信息管理中心和研发中心三个部 门共同合议建设上述系统，该会议沟通系统能够直接对接公司生产管控 MES 系 统，在配方管理、能耗、产品质量管理、智能自动化制造等方面，通过场景再现 和数据分析，方便公司总部各部门对各生产基地运行状况以及产品质量等数据的 实时共享，从而有利于实现集团公司对各生产基地的生产经营等情况进行高效管 理。相关设备采购款共计 79.72 万元，上述设备采购不属于该募投项目的资金使 用范围。公司针对上述出现募集资金使用不合规情形，进行了以下整改：

①公司已分别于 2021 年 1 月 8 日及 1 月 15 日，就《关注函》所述募集资金 使用与募投项目规定的用途不符的 797,175 元支出所对应的全部款项由交易对手 方（供应商：广州联悦信息技术科技有限公司）返回公司募集资金专户。

②公司组织中介机构对公司董事、监事、高级管理人员、财务管理中心、证 券部、内审部等部门人员进行加强募集资金使用规范和内部治理建设等方面的专 题培训，进一步加强相关人员对《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的学习，以加强上述人员对募集资金存放和使用的理解和认识， 后续将加强募集资金事前审核把关，杜绝此类事件再次发生。

③公司成立募集资金使用与存放的管理小组，管理小组由公司财务总监牵 头，董事会秘书和证券部负责人、内审部负责人协助，每半年度全面核查募集资 金的使用与存放情况，并出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，在 专项报告中，严格核查正在执行的募投项目资金具体使用情况，对实际执行情况、 使用进度以及与预期规划信息进行严格比照等。同时上述《专项报告》由审计委 员会复核通过后，提交董事会审议，以加强公司对募集资金使用与存放的监管力 度，并杜绝此类事件再次发生。

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3、整改是否已完成并得到广东证监局认可，是否仍存在擅自改变前次公开 发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形

发行人收到监管关注函后立即进行了上述整改，并就整改情况与广东证监局 实时沟通并落实了整改措施，于 2021 年 1 月 27 日完成整改并将经广东证监局认 可的整改报告呈送广东证监局，并事后通过电话与广东证监局进行了确认。

发行人针对募集资金使用不规范的情况进行了积极整改，整改后严格按照 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市 公司治理准则》等法律法规要求使用募集资金。截至本《补充法律意见书（二）》 出具之日，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 的情形。

（二） 申请人是否已针对本次募集资金使用建立有效的内控制度

发行人已根据相关法律法规及公司章程制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司 募集资金管理制度》，公司将在本次募集资金到位后一个月内与申万宏源承销保 荐、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，发行人已成立的募集资金使用 与存放的管理小组将持续全面核查募集资金的使用与存放情况。

针对本次募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律法规和规范性文件及公司制度的规定执行，严格规范募集资金 的管理和使用，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发 展。

因此，本所律师认为，发行人已针对本次募集资金使用建立了有效的内控制 度。

（三） 核查程序及核查意见

1 、核查程序

针对问题二所述事项，本所律师履行了如下核查程序：

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（1）查阅了发行人收到的广东监管局下发的《关于对蒙娜丽莎集团股份有 限公司的监管关注函》、发行人的回复文件及相关整改情况资料，对发行人董事 会秘书、财务总监进行访谈确认；

（2）核查了发行人审议募投项目变更事项、前次募集资金使用的相关董事 会、股东大会会议文件、历次募集资金使用情况等资料，会计师事务所出具的前 次募集资金使用情况鉴证报告等文件；

（3）查阅了募集资金专户对账单、支付凭证等文件，并对公司财务人员进 行了访谈；

（4）查阅了发行人相关内部控制制度、报告期内的内部控制自我评价报告 及会计师事务所出具的内部控制鉴证报告、《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资 金管理制度》等文件。

2 、核查意见

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本所律师认为：

（1）发行人对前述监管措施高度重视，发行人针对募集资金使用不规范情 况进行了积极整改并提交了经广东证监局认可的书面整改报告，整改已完成，整 改效果良好，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠 正的情形；

（2）发行人已根据相关法律法规及公司章程制定了《蒙娜丽莎集团股份有 限公司募集资金管理制度》。

（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 许国涛
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张 力
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年 月 日

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