Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

康达债发字[2021]第【0051】号

二〇二一年四月

法律意见书

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目 录

释 义 ...................................................................................................................................... 2 正 文............................................................................................................................ 7 一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 7 二、 本次发行的主体资格.......................................................................................... 8 三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 9 四、 发行人的设立.................................................................................................... 16 五、 发行人的独立性................................................................................................ 16 六、 发行人主要股东及实际控制人........................................................................ 18 七、 发行人的股本结构及历次变化........................................................................ 20 八、 发行人的业务.................................................................................................... 20 九、 关联交易与同业竞争........................................................................................ 20 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 21 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 21 十二、 发行人重大资产变化和收购兼并................................................................ 22 十三、 发行人《公司章程》的制定与修改............................................................ 22 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 23 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 23 十六、 发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.................................... 24 十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量技术等标准............................ 24 十八、 发行人本次募集资金的运用........................................................................ 25 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 25 二十、 发行人诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 25 二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................ 26 二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项........................................................ 26 二十三、 结论意见.................................................................................................... 28

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法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	-	含义
蒙娜丽莎/发行人/ 公司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
本次发行/本次公 开发行	指	发行人公开发行不超过116,893万元（含116,893万元）可转 换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
A股	指	中国境内上市的人民币普通股
首次公开发行	指	发行人首次向社会公众公开发行A股股票的行为
首次公开发行并 上市	指	发行人首次向社会公众公开发行A股股票并在深圳证券交易 所上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京市康达律师事务所
天健/会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
申万宏源证券/保 荐机构/主承销商	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
蒙娜丽莎有限	指	广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司（曾用名“南海市西樵 樵东陶瓷装饰材料有限公司”、“南海市蒙娜丽莎陶瓷有限公 司”、“广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司”、“广东蒙娜丽莎新型材 料集团有限公司”），发行人前身
蒙娜丽莎建陶	指	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司
绿屋建科	指	广东绿屋建筑科技工程有限公司
慧德康	指	佛山市慧德康商贸有限公司
蒙娜丽莎物流	指	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司
蒙娜丽莎贸易	指	广东蒙娜丽莎贸易有限公司
蒙娜丽莎投资	指	广东蒙娜丽莎投资管理有限公司
蒙创致远	指	广东蒙创致远新材料科技有限公司
蒙娜丽莎新材料	指	广西蒙娜丽莎新材料有限公司
美尔奇建材	指	广西美尔奇建材有限公司
蒙娜丽莎智能家 居	指	广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司

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法律意见书

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高安蒙娜丽莎	指	高安市蒙娜丽莎新材料有限公司
有为投资	指	佛山市南海区有为投资管理有限公司
美尔奇投资	指	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）
乔康达投资	指	佛山市乔康达投资控股有限公司
乔康达实业	指	佛山市乔康达实业有限公司
富丰房地产	指	佛山市富丰房地产开发有限公司
富凯房地产	指	佛山市富凯房地产有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的律师工作报告》（康达债发字[2021] 第【0050】号）
《法律意见书》	指	本文，即《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康达债发字 [2021]第【0051】号）
《募集说明书》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健对发行人2018、2019、2020年度的财务报表进行审计并 出具的《蒙娜丽莎集团股份有限公司审计报告》及后附的财 务报表、附注
《预案》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案》
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《股东大会议事 规则》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规 则》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规 则》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会议事规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议于2018年10月26日修订，自2018年 10 月26 日起施行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会常 务委员会于2019年12月28日修改公布，自2020年3月1 日起施行）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2020修订）
《管理办法》	指	《可转换公司债券管理办法》
《证券发行管理 办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）

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法律意见书

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《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《适用意见第1 号》	指	《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1 号》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期/最近三年 及一期	指	2018年1月1日至2021年3月31日的连续期间
最近三年	指	2018年度、2019年度、2020年度
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

康达债发字[2021]第【0051】号

致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

本所受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公 司法》《证券法》《管理办法》《证券发行管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律 业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法 律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公 共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行 了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对 其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评 估、资信评级等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会 计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中

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法律意见书

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的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》 有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所同意发行人引用本《法律意 见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）2021 年 2 月 7 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，会议 审议通过《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开 发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<可转换公司债 券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2021 年 3 月 31 日，发行人召开的第二届董事会第三十八次会议，会议审议 通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等 与本次发行相关的议案。

（二）2021 年 3 月 5 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审 议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发 行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于< 可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告> 的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2020 年 12 月 31 日）的议案》等与本 次发行相关的议案。

经核查，本所律师认为，发行人上述与本次发行相关的股东大会召开程序及

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法律意见书

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审议通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 合法、有效。

（三）发行人股东大会对董事会的授权

根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，股东大会授 权董事会办理本次发行的相关事宜。

经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围 及程序合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司 债券作出的批准和授权符合《管理办法》的规定。

本次发行尚需获得中国证监会核准。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司

发行人系以蒙娜丽莎有限由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司， 2015 年 8 月 12 日，发行人经广东省佛山市工商局核准完成整体变更注册登记手 续，并取得《营业执照》（注册号：440682000040374）。

2017 年 11 月 17 日，经中国证监会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2103 号）核准，公司向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票 39,430,000 股。

经深圳证券交易所《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2017]815 号）批准，公司首次公开发行的股票于 2017 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所上市交易。

（二）发行人是合法存续的股份有限公司

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根据发行人现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司 章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章 程》规定的应终止的情形。

本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深 交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公 司债券的实质条件：

（一）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的实质条件

1、本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的申万宏源证券担任保 荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

• 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一

• 款第（一）项的规定。

3、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证 券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

4、根据《募集说明书》，本次发行已确定明确资金用途，不存在弥补亏损和 非生产性支出的用途，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的 规定：

• （1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息

• 的情形，且仍处于继续状态；

（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。

• （二）发行人本次发行符合《证券发行管理办法》规定的实质条件

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1、发行人的组织机构健全、运行良好

（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》《上市公司章 程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；经核查发行人股东大 会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发 表的意见等资料，发行人的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能 够依法有效履行职责。

（2）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基 本规范》及相关规范于 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了有效的财务报告相关的内部控制。基于上述并核查发行人的内部控制制度， 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报 告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷和重要缺 陷。

（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及 高级管理人员具备相应的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。

（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

基于上述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行管理办 法》第六条的规定。

2、发行人的盈利能力具有可持续性。

（1）根据发行人最近三年经审计的财务报告，发行人最近三个会计年度连 续盈利。

（2）根据发行人最近三年经审计的财务报告及发行人的重大合同，发行人 的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。

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（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计 划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实 或可预见的重大不利变化。

（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生 重大不利变化。

（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使 用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他 重大事项。

（7）发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润 比上年下降百分之五十以上的情形。

基于上述，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第 七条的规定。

3、发行人的财务状况良好

（1）根据天健出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人的会计基 础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。

（2）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见 审计报告。

（3）根据天健出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人资产质量 良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

（4）根据天健出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人的经营成 果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计 准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。

（5）根据发行人经审计的财务报告，发行人在 2018 年、2019 年、2020 年 分别实现净利润 362,384,057.61 万元、432,749,191.18 万元、566,404,846.61 万元。

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经发行人股东大会决议批准，发行人于 2018 年、2019 年、2020 年以现金方式分 配的利润分别为 82,803,000.00 万元、142,113,562.50 万元、192,151,227.06 万元， 最近三年累计以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均净利润比例为 91.90%。

基于上述，发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的规 定。

4、上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违 法行为。

根据天健出具的《审计报告》、有关政府部门出具的证明，并经本所核查及 发行人书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在 下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

基于上述，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重 大违法行为，符合《证券发行管理办法》第九条的规定。

5、本次发行的募集资金使用符合规定。

（1）根据《募集说明书》，本次发行募集资金数额不超过项目需要量。

（2）经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3）本次发行募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。

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（4）本次发行募集资金投资项目均由发行人自主实施，投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户。

基于上述，本次发行募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。

6、经核查并经发行人书面确认，发行人不存在《证券发行管理办法》规定 的不得公开发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）发行人未擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

（3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为。

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。

基于上述，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券发行管理办 法》第十一条的规定。

7、本次发行符合《证券发行管理办法》中公开发行可转换公司债券的特别 规定。

（1）根据天健出具的财务报告，发行人 2018、2019、2020 年度扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率分别为 13.67%、15.00%和 17.68%，平均不低 于百分之六，符合《证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。

（2）本次发行的可转债总额为不超过 116,893 万元（含 116,893 万元），根 据发行人《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的净资产为

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3,526,113,864.61 元（不含少数股东权益）。本次发行后累计公司债券余额不超过 最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券发行管理办法》第十四条第（二） 项的规定。

（3）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条第（三） 项的规定。

（4）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发 行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为自发 行之日起 6 年，每张面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终 利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行管理办法》 第十五条、第十六条的规定。

（5）发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公 司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体长期信用等级为 AA，债券 信用等级为 AA，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《证 券发行管理办法》第十七条的规定。

（6）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发 行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转债每年付息一次，到期归 还本金和最后一年利息。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记 日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当 年利息，符合《证券发行管理办法》第十八条的规定。

（7）根据《募集说明书》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办 法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《证券发行管理办法》 第十九条的规定。

（8）根据天健出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审 计的归属于母公司股东的净资产为 34.51 亿元，不低于 15 亿元，因此发行人本

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次发行的可转换公司债券不提供担保，符合《证券发行管理办法》第二十条的规 定。

（9）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发 行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自 发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合 《证券发行管理办法》第二十一条的规定。

（10）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股 价格的调整和修正条款，符合《证券发行管理办法》第二十二条、第二十五条、 第二十六条的规定。

（11）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发 行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《证券发 行管理办法》第二十三条的规定。

（12）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债 券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《证券发行 管理办法》第二十四条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

1、根据《募集说明书》及《预案》，发行人向不特定对象发行可转债的转股 价格，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一 个交易日均价，且未向上修正，符合《管理办法》第九条的规定。

2、根据《募集说明书》及《预案》，发行人本次发行约定了转股价格调整的 原则及方式，在约定转股价格向下修正条款的同时约定了：（1）转股价格修正方 案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项 通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一 个交易日均价，符合《管理办法》第十条的规定。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《证 券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转 换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立的程序、条件、方式及发起人 资格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关 登记，其设立行为合法有效。

（二）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在蒙娜丽莎有限的权 益作为出资，以经审计的净资产折为股本，设立过程中履行了验资等必要的程序， 符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

发行人的主营业务为高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售。

经核查，公司独立进行高品质建筑陶瓷产品的研发、生产及销售，具有合法、 独立的专利技术和拥有具有自主知识产权的产品，具备相关业务市场的准入资 质，且公司独立对外签订合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动 的能力。

经核查，发行人具有独立完整的经营管理体系，其经营不依赖于任何股东或 者其他关联方，且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。持有公司 5％以上股份的股东均已承诺不从事与公司相竞争的业务。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

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1、发行人由蒙娜丽莎有限整体变更而设立，根据会计师出具的《验资报告》 （天健验[2015]7-139 号）并经本所律师核查，发行人设立时的注册资本均已足 额缴纳，原蒙娜丽莎有限的资产已全部进入发行人，相关资产转移手续已经办理 完毕。

2、发行人不存在资产被股东占用、支配或者股东越权干预发行人对其资产 的经营管理而损害发行人利益的情况。

3、发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除 子公司蒙娜丽莎建陶的部分土地使用权、房屋所有权尚未取得相应权证外，发行 人合法拥有其他与生产经营有关并列示于公司账内的土地使用权、房屋建筑物、 机器设备、车辆、知识产权、商标等资产的所有权或使用权。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司蒙娜丽莎建 陶存在部分土地、房产尚未取得相应权证的情形，但上述情形对发行人资产的独 立完整性不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

（三）发行人的人员独立

经核查，公司按照有关规定设立了劳动、人事及工资管理的独立管理机构， 建立了完整、系统的管理规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合 《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。发行人的总裁、 副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

经核查，公司拥有完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、 经营管理层职责明确，各机构依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定规范运作。公司与控股股东、实际控制人在业务经营场所和机 构设置上相互独立，不存在合署办公、混合经营和机构混同的情形。公司根据经

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营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，各部门依照规章制度 行使各自职能。

本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

经核查，公司设有独立的财务部门，银行账号、会计核算体系和财务管理制 度与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全独立。公司的资金使用由公司经 营班子在董事会或股东大会授权范围内作出决策，不存在控股股东、实际控制人 干预公司资金使用的情况。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经 营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系。发行人的原材料采 购、销售的产品及提供的服务均由自有的部门完成；发行人能够独立完成高品质 建筑陶瓷产品的研发、生产及销售业务。

本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立， 具有面向市场自主经营的能力，符合发行监管对上市公司独立性的要求。

六、发行人主要股东及实际控制人

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：

序号	股东姓名、名称	持股比例（%）	持股总数（股）
1	萧华	30.59	125,080,560
2	霍荣铨	14.02	57,328,590

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3	邓啟棠	9.56	39,087,675
4	张旗康	9.56	39,087,675
5	香港中央结算有限公司	4.61	18,826,870
6	佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）	4.43	18,105,000
7	富达基金（香港）有限公司－客户资金	1.64	6,704,437
8	毛红实	1.56	6,379,249
9	招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合 型证券投资基金（LOF）	1.02	4,167,879
10	上海聚鸣投资管理有限公司－聚鸣涌金6号私募 证券投资基金	0.67	2,725,000

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经核查，截至 2021 年 3 月 31 日，公司股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 四人为公司控股股东及实际控制人，对公司实施共同控制，具体情况如下：

蒙娜丽莎有限改制为股份公司后，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康于 2016 年 5 月 10 日签订了《一致行动协议》，约定四人在发行人的董事会会议、股东大会 会议中行使提案权和表决权时保持一致。协议自各方签署之日起生效，至公司股 票上市之日起满 36 个月时终止。2020 年 12 月 15 日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、 张旗康重新签订了《一致行动协议》，约定一致行动关系期限延长至 2023 年 12 月 18 日。

截至 2021 年 3 月 31 日，萧华直接持有发行人 125,080,560 股股份，占股份 总数的 30.59%，霍荣铨直接持有发行人 57,328,590 股股份，占股份总数的 14.02%，邓啟棠直接持有发行人 39,087,675 股股份，占股份总数的 9.56%，张旗 康直接持有发行人 39,087,675 股股份，占股份总数的 9.56%，上述四人合计直接 持有发行人 63.73%的股份；此外，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康四人通过有 为投资间接控制美尔奇投资所持有的发行人 4.43%的股份所对应的表决权，萧 华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康四人合计共同控制发行人 68.16%的股份所对应的 表决权。

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司控股股东及实际控制人持有 的公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情形。

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七、发行人的股本结构及历次变化

（一）本所律师认为，发行人整体变更设立时的股本形成、股权设置、股本 结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人整体变更设立以来的 历次股本变动已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（二）根据公司提供的中证登深圳分公司截至 2021 年 3 月 31 日发行人股东 名册等资料，并经本所律师核查，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股 份不存在质押情况。

（三）经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均 已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、 真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务为高品质建筑陶瓷产品的 研发、生产及销售，发行人实际从事的主要业务在其《营业执照》所列示的经营 范围之内。发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经取得与生产经营相关 的主要资质和许可，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人在中国大陆以外的国家和地区没有直接从事经营活 动，未在中国境外开设分支机构、成立子公司。

（四）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在持续经营的 法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

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经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易定价公 允，且履行了适当的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行 人《公司章程》及《关联交易管理制度》已明确了关联交易决策的程序；发行人 与关联方之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人作出的避免同业竞 争的承诺真实、有效；发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进 行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有的主要财产包括 房产、土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权及主要生产经营设备等，发 行人所拥有的上述财产权属清晰、真实、有效，且均不存在重大产权纠纷，蒙娜 丽莎建陶部分土地、房屋未获得权属证书事项，不会对公司生产经营构成重大不 利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）对主要财产行使权利的限制

截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况外， 发行人及其子公司拥有的主要财产不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的 情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合 同的履行不存在法律障碍，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜 在风险，目前亦未产生任何纠纷。

（二）根据发行人提供的资料及承诺并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。

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（三）根据发行人提供的资料及承诺并经本所律师核查，发行人与关联方之 间不存在除《律师工作报告》中已经披露的相关内容外的重大债权债务，亦不存 在为关联方提供担保的情形。

（四）根据发行人提供的资料以及天健出具的《审计报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动 发生，真实、合法、有效。

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

（一）经核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况；发 行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履 行了必要的法律手续。

（二）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，除已在《律师工作报告》 披露的股权收购外，报告期内，公司不存在其他拟进行重大资产置换、资产剥离、 资产出售或收购的计划或意向。

（三）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，公司不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或 意向。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

（一）经核查，发行人现行《公司章程》系依据相关法律、法规及深交所对 上市公司的要求制定，经股东大会审议通过，依法在工商行政管理部门登记后生 效。本所律师认为，发行人《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容 符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人对《公司章程》所作的修改均经发行 人股东大会审议通过，并在工商行政管理部门办理了备案登记手续，《公司章程》 的修改合法有效。发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程

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指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现 行法律、法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、 总经理等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公 司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定，符合《公司章程》的要求。

（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、 监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内 容合法、有效。

（四）经核查发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件，本所律师认 为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或 重大决策等行为合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人目前的董事、监事及高级管理人员

经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况

经核查，本所律师认为，公司报告期的董事、监事及高级管理人员的变化符 合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，上述变化未对公司 的重大事项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响。

（三）发行人的独立董事

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经核查，本所律师认为，公司独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性法律文件的规 定，公司独立董事的职权范围不存在违反有关法律、法规及规范性法律文件规定 的情形。

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况

（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司所执行的税种、税率符合 现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、真 实、有效。

（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、真 实、有效。

（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，无 欠税情况，在生产经营活动中不存在因违反税务法律、行政法规的规定而受到税 务部门处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量技术等标准

（一）经核查，报告期内，发行人及其子公司的经营活动不存在因违反环保 方面的法律、法规和规范性文件而受到有关主管机关作出的重大行政处罚的情 形。

（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司的经营活动符合有关安全生产 的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到有关主管 机关行政处罚的情形。

（三）经核查，报告期内，发行人及其子公司的产品符合相关的质量标准及 要求，不存在因违反产品质量管理方面的法律、法规和规范性文件而受到有关主 管机关行政处罚的情形。

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十八、发行人本次募集资金的运用

（一）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合法律、法 规及国家产业政策的规定，并履行了相应的内部决策程序；发行人本次募集资金 投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情形，项目实施后不会 与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。

（二）根据会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审 [2021]7-23 号）并经本所律师核查，本所律师认为，发行人募集资金的实际使用 情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致；发行人变更 募集资金用途已履行相应的内部决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

十九、发行人的业务发展目标

经核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务相一致，且符合国家法 律、法规及国家政策的相关规定。

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人及其子公司不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。

根据发行人 5%以上主要股东出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律 意见书》出具日，发行人 5%以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁案件。

根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意 见书》出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件。

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（二）行政处罚

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本《法律 意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。

根据发行人 5%以上主要股东出具的说明并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人 5%以上主要股东不存在行政处罚 案件。

根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在行政处罚案 件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本 所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》， 确认《募集说明书》与本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾 之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的本《法律意见书》和 《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚 假记载、误导律师工作报告性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行 人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》的其它内容， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）信用评级

根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》，公司本次发行委托中证鹏元资信评 估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级，公司主体信用等级为 AA，评级展望 为稳定，本次债券信用等级为 AA。

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（二）发行人及其子公司的诚信情况

1、根据发行人出具的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其 子公司未被列为失信被执行人。

2、根据发行人出具的说明并经本所律师查询国家税务总局网站 （http://hd.chinatax.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公 司未被列为重大税收违法案件当事人。

3、根据发行人出具的说明并经本所律师查询应急管理部网站 （https://www.mem.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公 司未被列为安全生产领域失信生产经营单位。

4、根据发行人出具的说明并经本所律师查询生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公 司未被列为环境保护领域失信生产经营单位。

5、根据发行人出具的说明并经本所律师查询国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/)、地方市场监督管理主管部门门户网站、信用中国及 国家企业信用信息公示系统等，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公 司未被列为严重失信单位。

6、经本所律师查询国家发展和改革委员于信用中国网站公布的涉金融领域 黑名单及国家企业信用信息公示系统等，截至本《法律意见书》出具之日，发行 人及其子公司未被列为涉金融严重失信人名单。

7、根据发行人出具的说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平 台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本《法律意见书》出具之日，发 行人及其子公司不存在证券期货市场失信记录。

8、根据发行人出具的说明并经本所律师查询深圳证券交易所上市公司诚信 档案（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/index.html），截至本《法律意见书》 出具之日，发行人及其子公司不存在处罚与处分记录。

（三）发行人最近三年的现金分红情况

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经核查，本所律师认为，发行人最近三年的现金分红情况符合《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指 引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，发行 人的本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行管理办法》中关 于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。

本次公开发行可转换公司债券尚待获得中国证监会核准。

本《法律意见书》正本一式四份，具有同等效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司公 开发行可转换公司债券的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 许国涛

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张 力
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2021 年 月 日

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