Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

公司简称：蒙娜丽莎 证券代码： 002918

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

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独立财务顾问报告

2021 年 7 月

目 录

一、释义 ................................................ 3 二、声明 ................................................ 4 三、基本假设 ............................................ 5 四、本激励计划的审批程序 ................................. 6 五、本次限制性股票的授予情况 ............................. 8 六、本次限制性股票授予条件说明 ........................... 9 七、本次限制性股票授予日 ................................ 11 八、独立财务顾问的核查意见 .............................. 12 九、备查文件及咨询方式 .................................. 13

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

蒙娜丽莎、本公司、公司、 上市公司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 励计划	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理 人员、核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
《业务办理指南第9号》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股 权激励》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙娜丽莎提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蒙娜丽莎股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙娜丽莎的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划 等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务 顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的审批程序

（一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出 具了《北京市康达律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见 书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划 出具了独立财务顾问报告。

（二）2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了 《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公 示了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内， 公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监 事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监 事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》。

（四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2021 年第四

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次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合 条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时， 公司于 2021 年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，同意公司以 2021 年 7 月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 442 万股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表了同意的 独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项 出具了独立财务顾问报告。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次首次授予激励对象 限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予日

根据蒙娜丽莎第三届董事会第二次会议，本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日。

• （二）限制性股票的来源和授予股票数量

• 1、限制性股票的来源

根据 2021 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为 公司定向发行的公司 A 股普通股。

• 2、首次授予限制性股票数量

首次授予的限制性股票数量为 442 万股。

• （三）首次授予的限制性股票授予价格为 15.38 元/股。

（四）授予对象的限制性股票分配情况

			占本激励计划首次授 予限制性股票总数的 比例	占本激励计划草案公 告日公司股本总额的 比例
		获授的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务
中层管理人员、核心技 术（业务）人员 （49人）		442	100%	1.08%
合计		442	100%	1.08%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未

• 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。

（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本财务顾问认为，本次授予情况与公司 2021 年第四次临时股东大 会批准的激励计划中规定的一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股 票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，蒙娜丽莎最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。因此，蒙娜丽莎不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外 蒙娜丽莎也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中

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国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条 件的情形。

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七、本次限制性股票授予日

根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，第三届董事会第二次会议确定

本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日。

经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：

• （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

• 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合

《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，蒙娜丽莎本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本 次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，蒙娜丽 莎不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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九、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）；

• 2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

• 3、蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议

相关事项的独立意见；

• 4、蒙娜丽莎集团股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

• 5、蒙娜丽莎集团股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎 集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 7 月 16 日