Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-106

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票授予日：2021 年 7 月 16 日；

• 2、授予限制性股票数量：442 万股。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据 2021 年第四次临时股东大会授权，公司于 2021 年 7 月 16 日召开第三届董事会第二次会议及第 三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确 定本激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，向符合条件的 49 名激励对象授予限制性 股票 442 万股。现将相关事项公告如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 2021 年限制性股票激励计划简述

• 1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

• 2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司 A

• 股普通股。

3、激励对象及授予数量

• 本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 49 人，为公司公告本激励计划时在公司

• （含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 542 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.32%。其中首次授予 442 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 40,973.489 万股的 1.08%；预留 100 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 40,973.489 万股的 0.24%，预留部分占本次授予权益总额的 18.45%。

4、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
首次授予部分 第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	35%
首次授予部分 第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	35%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申 请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应 尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的 股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性 股票解除限售期相同。

• 5、授予价格：本激励计划限制性股票首次授予价格为 15.38 元/股。

• 6、解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授 予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予部分 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入较2020年增长率不低于30%；
首次授予部分 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长率不低于70%；
首次授予部分 第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长率不低于113%。

（2）业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各 业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按 照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。

业务单元考评结果	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（X）	100%	80%	60%	0%

（3）个人层面绩效考核要求

薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的 考评结果确定其解除限售的比例。

激励对象的评价标准划分为优秀、良好、及格和不合格，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例：

个人年度绩效考评结果	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（Y）	100%	80%	60%	0%

在公司层面业绩考核目标达标的前提下，激励对象考核当年可解除限售股票数量按以 下方式确定：

①若个人年度绩效考评结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

②若个人层面绩效考核结果为“优秀、良好、及格”时，激励对象个人当年实际可解除 限售股票数量=个人当年计划解除限售股票数量×40%×激励对象所在业务单元考评结果对 应的解除限售比例（X）+个人当年计划解除限售股票数量×60%×个人年度绩效考评结果 对应的解除限售比例（Y）。

在本激励计划实施过程中，若激励对象出现限制性股票未能解除限售或未能全部解除 限售的，未能解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

（二） 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于< 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公 司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利 益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律 师”）出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本 激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<蒙娜丽 莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单> 的议案》。

3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公示了《2021 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何 对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行 了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<

蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》， 本激励计划获得 2021 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日， 在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同 时，公司于 2021 年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会 议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 7 月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 442 万股限制性股票。 公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询 就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划的内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励 计划一致。

三、授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的 有关规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能被授予限制性股票：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

• 情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

• 市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和首次授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授 予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已成就，同意确定 以 2021 年 7 月 16 日为限制性股票的首次授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励 对象授予 442 万股限制性股票。

四、本次限制性股票的首次授予情况

根据公司《激励计划》，董事会决定本次授予的具体情况如下：

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

（二）首次授予日：2021 年 7 月 16 日。

（三）授予价格：15.38 元/股。

（四）首次授予激励对象：共 49 人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司） 任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

			占本激励计划首次授 予限制性股票总数的 比例	占本激励计划草案公 告日公司股本总额的 比例
		获授的限制性股 票数量（万股）
姓名	职务
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（49人）		442	100%	1.08%

合计 442 100% 1.08%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划 草案公告时公司股本总额的 1.00% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 10.00% 。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和 计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于授予日 对授予激励对象的 442 万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股 份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成 本的影响如下表所示：

首次授予数量	预计摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年	2024 年 （万元）
（万股）				（万元）
442	5,799.04	1,577.20	2,631.39	1,224.89	365.56

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将 进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效 率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，本激励计划的首次授予激励对象不含持股 5%以上的股东及公司董事、 高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对 象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担

保。

八、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件 进行核实后，监事会认为：

获授限制性股票的 49 名激励对象均为公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的 《激励计划》确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对 象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场进入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

上述 49 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的 激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的首次授予条 件均已成就。

监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，并同意以 15.38 元 /股的授予价格向 49 名激励对象授予 442 万股限制性股票。

九、独立董事意见

（一）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性 股票激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法 规及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等

相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理 办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股 票激励计划规定的授予条件已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束 机制，增强公司中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次激励计划的首次授予日确定为 2021 年 7 月 16 日，同意 以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予共计 442 万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

康达律师认为，截至法律意见书出具之日：

（一）公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》 的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；

（二）公司本次授予的内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计 划》的相关内容一致，未进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

（三）公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，其确定的授予日符 合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

（四）公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管 理办法》和《激励计划》的相关规定。

十一、独立财务顾问专业意见

荣正咨询认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予 日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励

计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

（一）第三届董事会第二次会议决议；

（二）第三届监事会第二次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正投资咨询有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021 年 7 月 17 日