Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

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北京市康达律师事务所

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法 律 意 见 书

康达法意字【2021】第 1604 号

二零二一年六月

法律意见书

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北京市康达律师事务所关于

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

康达法意字【2021】第 1604 号

致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公 司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、 法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”） 出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否 合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效 的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所 律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述 公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从 上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料 但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判 断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表

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法律意见书

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法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出 任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的法律意见承担相应法律责任。

公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供蒙娜丽莎为实施本次激励计划之目的使用，不得用 作其他目的。

本所律师同意蒙娜丽莎部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行 引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本 《法律意见书》的内容，但蒙娜丽莎作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）蒙娜丽莎依法设立且有效存续

蒙娜丽莎系由广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司于 2015 年 8 月整体变更 设立的股份有限公司，其前身广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司成立于 1998 年 10 月 20 日。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]2103 号）核准，并经深圳证券交易所《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]815 号）同意，公司发行的 A 股

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法律意见书

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股票于 2017 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市，证券简称“蒙娜丽莎”，股 票代码“002918”。

蒙娜丽莎现持有统一社会信用代码为 91440600708114839J 的《营业执照》， 其住所为佛山市南海区西樵轻纺城工业园，法定代表人为萧华，注册资本为 40,610.79 万元人民币，经营范围为加工、制造：陶瓷产品；销售：陶瓷及原料， 包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除 外）；室内外装饰工程（持有效的资质证经营）；普通货物仓储；物流辅助服 务；提供计算机系统集成服务；计算机维修；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法 规、规范性文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。

（二）蒙娜丽莎不存在不得实施本次激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蒙娜丽莎集团股份有限 公司 2020 年度审计报告》（天健审【2021】7-192 号）、公司出具的书面说明 并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，蒙娜丽莎不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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法律意见书

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5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，蒙娜丽莎系依法设立并有效存续且股份已在深交所 上市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章 程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

（一）激励计划载明的事项

本所律师对《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审 阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：激励计划的目的与原则；激励 计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分 配；激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股 票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予和解除限售条件；限 制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激 励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的 处理；限制性股票回购注销原则和附则等内容。

本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条 的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。

1、限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司 向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规 定。

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法律意见书

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2、限制性股票激励计划的股票数量和种类

本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过542.00万股，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489万股的1.32%，其中，首次授予442.00万股，占本次激励计划草案公 告时公司股本总额40,973.489万股的1.08%，首次授予部分占本次授予权益总额 的 81.55% ；预留 100.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 40,973.489万股的0.24%，预留部分占本次授予权益总额的18.45%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司《2018年股票期权激励计划（草 案）》尚在实施中，公司2018年股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为 569.70万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额40,973.489万股的 1.39%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10.00%。本次激励计划中任何一 名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过 《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。

根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对 象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予 以相应的调整。

本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额 的比例、分期授予的安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的 规定。公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

• 3、首批激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票按照以下比 例在各激励对象间进行分配：

姓名 职务 拟授予的限制性股 占拟授予限制性 占本次激励计划公

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		票数量（万股）	股票总数的比例	告日公司股本比例
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（49人）		442.00	81.55%	1.08%
预留股份		100.00	18.45%	0.24%
合计		542.00	100.00%	1.32%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的公司股票合计未超过公司股本总额的1%，符 合《管理办法》第十四条第二款的规定。

• 4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• （1）有效期

本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符 合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日 必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公 告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未 授予的限制性股票失效。预留部分激励对象须在本次股权激励计划经公司股东 大会审议通过后的12个月内确定。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

A.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• B.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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法律意见书

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C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（3）限售期和解除限售安排

本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市 之日起12个月、24个月、36个月。若本次激励计划预留限制性股票于2021年授 予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月， 若本次激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为自授予限制性 股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股 票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限 售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予部分 第二个解除限 售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予部分 第三个解除限 售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	35%

若本次激励计划预留限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

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法律意见书

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预留授予部分 第一个解除限 售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予部分 第二个解除限 售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	35%
预留授予部分 第三个解除限 售期	自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	35%

若本次激励计划预留限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予部分 第一个解除限 售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予部分 第二个解除限 售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首 个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

上述规定的每一限售期时限未少于12个月，每期可解除限售的限制性股票 比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四 条及第二十五条第一款的规定。

（4）禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》 《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但 不限于：

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法律意见书

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A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

B. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

C. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关规定。

上述禁售期规定，符合《管理办法》第十六条的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• （1）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股15.38元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股15.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价 格并及时公告。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

A.《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易 日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.21元的50%，为每股14.11 元；

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法律意见书

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B.《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交 易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股30.75元的50%，为每股 15.38元。

（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

A.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；

B.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 6、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

A.公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；

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e.中国证监会认定的其他情形。

• B.激励对象未发生以下任一情形

a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

A.公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

• d.法律法规规定不得实行股权激励的；

• e.中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生以下任一情形

• a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对 象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

C. 公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一 次,本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予部分 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入较2020年增长率不低 于30%；
首次授予部分 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长率不低 于70%；
首次授予部分 第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长率不低 于113%。

若本次激励计划预留限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标如 下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予部分 第一个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入较2020年增长率不低 于30%；
预留授予部分 第二个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长率不低 于70%；
预留授予部分 第三个解除限售期	以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长率不低 于113%。

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法律意见书

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若本次激励计划预留限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如 下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予部分	以2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入较2020年增长率不
第一个解除限售期	低于70%；
预留授予部分	以2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入较2020年增长率不
第二个解除限售期	低于113%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

D.业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际解除限售额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂 钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例， 具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。

业务单元考评结果等级	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（X）	100%	80%	60%	0%

E.个人层面业绩考核要求

薪酬考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

激励对象的评价标准划分为优秀、良好、及格和不合格，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售的比例：

个人年度绩效考评结果	优秀	良好	及格	不合格
解除限售比例（Y）	100%	80%	60%	0%

在公司层面业绩考核目标达标的前提下，激励对象考核当年可解除限售股 票数量按以下方式确定：

a.若个人年度绩效考评结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可 解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

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法律意见书

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b.若个人层面绩效考核结果为“优秀、良好、及格”时，激励对象个人当 年实际可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售股票数量×40%×激励对象 所在业务单元考评结果对应的解除限售比例（X）+个人当年计划解除限售股票 数量×60%×个人年度绩效考评结果对应的解除限售比例（Y）。

在本次激励计划实施过程中，若激励对象出现限制性股票未能解除限售或 未能全部解除限售的，未能解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购 注销。

上述关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符合《管理办法》第十条、 第十一条的规定。

（三）本次激励计划的变更和终止

1、本次激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议通过本次激励计划之前拟对其进行变更的，变更 需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟对其进行变更的，应当 由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

A. 导致提前解除限售的情形；

B.降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的 规定。

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法律意见书

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2、本次激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的， 需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的， 应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形 发表专业意见。

（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并 按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记相关事 宜。上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的 规定。

（四）本次激励计划的其他规定

经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整 方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象 发生异动时本次激励计划的处理等内容做出了明确规定。

综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办 法》的相关规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

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法律意见书

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本所律师查阅了公司董事会、监事会决议等文件，截至本《法律意见书》 出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，并提交公司董事会进行审议。

2、董事会审议

2021 年 6 月 22 日，蒙娜丽莎召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过 《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限 制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关议案。

3、监事会审议

2021 年 6 月 22 日，蒙娜丽莎召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过 《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关议 案。

监事会认为：公司实施本次激励计划将有利于进一步完善公司激励约束机 制，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动人员积极性和创造性，有 利于上市公司的持续发展，公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确 保公司限制性股票激励计划的顺利实施，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形。同时，经对激励对象名单进行核查，监事会认为，列入公司本次限制 性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激

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法律意见书

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励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、独立董事发表意见

2021 年 6 月 22 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要、本次 限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实 施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议，且独立董事认为公司本次 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好 的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的 考核目的。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》 《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四 条、第三十五条、第三十六条的相关规定。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚 需履行以下程序：

• 1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 2、在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；

3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东 大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、公司召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事 项进行审议；

5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行审核，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并 予以披露。

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综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已 履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定， 本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司， 下同）中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不 包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女）。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办 法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 49 人， 包括：

1、公司中层管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

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本次激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也 不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与 公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管 理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

1、本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓 名和职务，公示期不少于 10 天。

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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本次激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实符合《管理办法》 第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相 关规定。

五、本次激励计划的信息披露

经核查，公司董事会及监事会审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定公告与本次激励计划 相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等文 件。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶 段的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》 等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的 后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金 来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限 制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》第二十一条第（二）款的规定。

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七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、 行政法规以及规范性文件的情形。

（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性 及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司 实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。

（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公 示等程序符合《管理办法》的规定。

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；

（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义 务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励 计划相关的后续信息披露义务。

（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行 政以及规范性文件的情形。

本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。 本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师： 许国涛 张 力 2021 年 6 月 22 日

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