Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 1, 2021

证券简称：蒙娜丽莎 证券代码：002918

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蒙娜丽莎集团股份有限公司

与

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

公开发行可转债申请文件

反馈意见之回复报告

保荐机构

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二〇二一年六月

蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转债

反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 5 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（211060 号）（以下简称“反馈意见”），蒙娜丽莎集团股份 “ ” “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 、 发行人 或 蒙娜丽莎 ）、申万宏源 证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“申万宏源”）、天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市康达律师 事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈 意见的有关要求具体说明如下：

说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称与《蒙娜丽莎集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

二、本反馈意见回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，均由四舍五入造成。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转债 反馈意见回复报告

目 录

问题一 ...................................................................................................................................................... 4 问题二 ...................................................................................................................................................... 9 问题三 .................................................................................................................................................... 22 问题四 .................................................................................................................................................... 42

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问题一

申请人本次发行可转债，请申请人补充说明：申请人持股5%以上的股东、 董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券， 本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请 人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计 划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复：

一、申请人持股 5% 以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本 次公开发行的可转换公司债券

根据发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函， 除发行人董事陈峰、独立董事陈环、独立董事程银春、独立董事吴建青、监事陈 炳尧、监事黄淑莲、副总裁刘一军、财务总监谭淑萍不参与公司本次公开发行可 转债认购外，发行人其他持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员拟参 与公司本次可转债的认购。

就本次可转债发行认购事项，不参与公司本次可转债认购的董事、监事及高 级管理人员出具承诺如下：“（1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转 换公司债券的计划或安排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公 开发行可转换公司债券。”

拟参与本次可转债发行认购的公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级 管理人员出具承诺如下：“（1）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一 次直接或间接减持公司股票之日在 6 个月以内的（即本次可转债发行的股权登记 日距本人最近一次直接或间接减持公司股票在 6 个月以内），则本人将不参与本 次可转债的发行认购；（2）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次直 接或间接减持公司股票之日在 6 个月以上的（即本次可转债发行的股权登记日距 本人最近一次直接或间接减持公司股票在 6 个月以上），本人将根据相关法律法 规之规定参与本次可转债的发行认购；（3）若本人参与公司本次可转债的发行 认购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，本人不以任何方式减持本人 所持有的公司股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；（4）本人如违反上

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述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此 产生的法律责任。”

二、本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内， 申请人持股 5% 以上的股东、董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减 持计划

1、减持情况

根据发行人于 2021 年 4 月 15 日披露的《关于佛山市美尔奇投资管理合伙企 业（有限合伙）减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-051），公司股东佛 山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）基于自身资金需求拟于上述公告披露 之日起 15 个交易日后的 3 个月内以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过 4,088,200 股（即不超过公司总股本的 1%）。其中发行人董事陈峰、监事会主席 周亚超拟通过美尔奇投资的上述减持计划减持其所间接持有的公司股票，具体情 况如下：

单位：股

				单位：股
		通过美尔奇投资间 接持有公司股份数	直接和间接持 有公司股份数	拟间接减持公司 股份数
合伙人姓名	在公司担任职务
陈峰	董事	1,759,500	1,759,500	439,800
周亚超	监事会主席	267,750	267,750	66,900

根据发行人于 2021 年 5 月 27 日披露的《关于佛山市美尔奇投资管理合伙企 业（有限合伙）股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2021-071），截至 2021 年 5 月 26 日，美尔奇投资上述减持计划已实施完成。美尔奇投资通过集中 竞价交易方式减持公司股份情况如下：

			减持均价 （元/股）	减持数量 （股）	占总股本 的比例
股东名称	减持方式	减持期间
		2021年5月12日 -2021年5月26日
美尔奇投资	集中竞价		32.15	4,088,101	1.00%

截至 2021 年 5 月 26 日，公司董事陈峰通过美尔奇投资的上述减持计划实际 减持其间接持有的公司 439,800 股股份；监事会主席周亚超通过美尔奇投资的上 述减持计划实际减持其间接持有的公司 66,900 股股份，上述股份减持行为符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法

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律、法规及规范性法律文件的规定。

除上述减持情况外，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人 员最近六个月内不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。 2、减持计划

经核查，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人董事陈峰、副总裁刘一 军、财务总监谭淑萍拟减持其所持公司股份，上述三人均不参与本次发行可转债 认购，并已就拟减持公司股份事项出具承诺如下：“（1）本人将严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、 法规及规范性法律文件的相关规定及本人已作出的相关承诺减持本人所持有的 公司股份（包括直接持有和间接持有），并根据届时实际的减持计划按照有关规 定履行相应的信息披露义务；（2）若未来本人减持公司股份（包括直接持有和 间接持有）的，自本人减持公司股份之日起六个月内，本人承诺不通过任何方式 买入公司股票及可转债；本人如违反本条承诺，由此所得的全部收益归公司所 有，并依法承担因此产生的法律责任。”

除上述已公告实施的减持计划及公司高级管理人员拟进行的减持安排外，至 本次可转债发行完成后六个月内，发行人其他持股 5%以上的股东、董事、监事 及高级管理人员不存在减持其直接和间接持有的公司股份的计划或安排。 三、补充公开披露事项

发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行基本情 况”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“17、向原股东配售的安排” 中补充披露以下楷体加粗部分内容：

“根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺 函，除发行人董事陈峰、独立董事陈环、独立董事程银春、独立董事吴建青、 监事陈炳尧、监事黄淑莲、副总裁刘一军、财务总监谭淑萍不参与公司本次公 开发行可转债认购外，发行人其他持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理 人员拟参与公司本次可转债的认购。

就本次可转债发行认购事项，不参与公司本次可转债认购的董事、监事及

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高级管理人员出具承诺如下： “ （1）本人不存在参与认购公司本次公开发行可转 换公司债券的计划或安排；（2）本人亦不会委托其他主体参与认购公司本次公 开发行可转换公司债券。 ”

拟参与本次可转债发行认购的公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级 管理人员出具承诺如下： “ （1）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次 直接或间接减持公司股票之日在6 个月以内的（即本次可转债发行的股权登记 日距本人最近一次直接或间接减持公司股票在6 个月以内），则本人将不参与 本次可转债的发行认购；（2）如公司启动本次可转债发行之日距本人最近一次 直接或间接减持公司股票之日在6 个月以上的（即本次可转债发行的股权登记 日距本人最近一次直接或间接减持公司股票在6 个月以上），本人将根据相关 法律法规之规定参与本次可转债的发行认购；（3）若本人参与公司本次可转债 的发行认购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，本人不以任何方式 减持本人所持有的公司股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；（4）本人 如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，并依 法承担因此产生的法律责任。”

根据发行人于2021 年4 月15 日披露的《关于佛山市美尔奇投资管理合伙 企业（有限合伙）减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-051），公司股 东美尔奇投资基于自身资金需求拟于上述公告披露之日起15 个交易日后的3 个 月内以集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过4,088,200 股（即不超过公 司总股本的1%）。其中发行人董事陈峰、监事会主席周亚超拟通过美尔奇投资 的上述减持计划减持其所间接持有的公司股票，具体情况如下：

单位：股

				单位：股
		通过美尔奇投资间 接持有公司股份数	直接和间接持 有公司股份数	拟间接减持公司 股份数
合伙人姓名	在公司担任职务
陈峰	董事	1,759,500	1,759,500	439,800
周亚超	监事会主席	267,750	267,750	66,900

根据发行人于2021 年5 月27 日披露的《关于佛山市美尔奇投资管理合伙 企业（有限合伙）股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2021-071）， 截至2021 年5 月26 日，美尔奇投资上述减持计划已实施完成。美尔奇投资通 过集中竞价交易方式减持公司股份情况如下：

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			减持均价 （元/股）	减持数量 （股）	占总股本 的比例
股东名称	减持方式	减持期间
		2021 年5 月12 日 -2021 年5 月26 日
美尔奇投资	集中竞价		32.15	4,088,101	1.00%

截至2021 年5 月26 日，公司董事陈峰通过美尔奇投资的上述减持计划实 际减持其间接持有的公司439,800 股股份；监事会主席周亚超通过美尔奇投资 的上述减持计划实际减持其间接持有的公司66,900 股股份，上述股份减持行为 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 等法律、法规及规范性法律文件的规定。

除上述减持情况外，发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人 员最近六个月内不存在通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形。

经核查，至本次可转债发行完成后六个月内，发行人董事陈峰、副总裁刘 一军、财务总监谭淑萍拟减持其所持公司股份，上述三人均不参与本次发行可 转债认购，并已就拟减持公司股份事项出具承诺如下：“（1）本人将严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等 法律、法规及规范性法律文件的相关规定及本人已作出的相关承诺减持本人所 持有的公司股份（包括直接持有和间接持有），并根据届时实际的减持计划按 照有关规定履行相应的信息披露义务；（2）若未来本人减持公司股份（包括直 接持有和间接持有）的，自本人减持公司股份之日起六个月内，本人承诺不通 过任何方式买入公司股票及可转债；本人如违反本条承诺，由此所得的全部收 益归公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

除上述已公告实施的减持计划及公司高级管理人员拟进行的减持安排外， 至本次可转债发行完成后六个月内，发行人其他持股5%以上的股东、董事、监 事及高级管理人员不存在减持其直接和间接持有的公司股份的计划或安排。 ”

四、中介机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

（ 1 ）访谈发行人持股 5% 以上的股东、董事、监事及高级管理人员，并取 得是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券的确认函；

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（ 2 ）查阅了发行人近期减持公告文件，查阅了可转债认购相关法律法规。

2 、核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：发行人已充分说明和披露持股 5% 以上股东 及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本次可转债发行认购的情况，并已 公告相关主体出具的承诺和确认函，相关承诺和确认函内容符合《证券法》等 有关规定。

问题二

报告期内，申请人关联交易有所增加，请申请人补充说明：（1）关联交易 增加的原因，必要性及定价的公允性，是否履行了相关审批程序，是否违背减 少关联交易相关承诺；（2）本次募投项目实施后，是否会进一步增加关联交易， 是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见。

回复：

一、关联交易增加的原因，必要性及定价的公允性，是否履行了相关审批程序， 是否违背减少关联交易相关承诺

报告期内，发行人向关联方采购的商品金额有所增加，具体采购情况如下：

供应商名称	金额（万 元）	占营业成本 的比例	交易内容	定价方式
	2021 年1-3 月
恩平市景业陶瓷有限公司	173.70	0.25%	OEM采购	市场化定价
科达制造股份有限公司	105.64	0.15%	生产设备、配件 材料等	市场化定价
佛山市恒力泰机械有限公司	37.82	0.05%	生产设备、配件 材料等	市场化定价
佛山市德力泰科技有限公司	3.77	0.01%	生产设备、配件 材料等	市场化定价
合计	320.93	0.46%	-	-
	2020 年
恩平市景业陶瓷有限公司	1,916.30	0.60%	OEM采购	市场化定价

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广东摩德娜科技股份有限公司	65.95	0.02%	生产设备及配 件材料等	市场化定价
科达制造股份有限公司	1,859.78	0.58%	生产设备、配件 材料等	市场化定价
佛山市恒力泰机械有限公司	2,804.94	0.88%	生产设备、配件 材料等	市场化定价
佛山市德力泰科技有限公司	3,493.20	1.09%	生产设备、配件 材料等	市场化定价
合计	10,140.17	3.17%	-	-
2019 年
恩平市景业陶瓷有限公司	2,529.94	1.08%	OEM采购	市场化定价
合计	2,529.94	1.08%	-	-
2018 年
恩平市景业陶瓷有限公司	1,380.67	0.68%	OEM采购	市场化定价
合计	1,380.67	0.68%	-	-

上述产生关联交易的关联方与上市公司关联关系如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	恩平市景业陶瓷有限公司	实际控制人霍荣铨姐妹的配偶控制的企业
2	广东摩德娜科技股份有限公司	独立董事吴建青担任独立董事的公司
3	科达制造股份有限公司	发行人独立董事陈环担任独立董事的企业
4	佛山市恒力泰机械有限公司	独立董事陈环担任独立董事的公司的控股子公 司，科达制造股份有限公司子公司
5	佛山市德力泰科技有限公司	独立董事陈环担任独立董事的公司的控股子公 司，科达制造股份有限公司子公司

1、关联交易增加的原因

报告期内，公司向恩平市景业陶瓷有限公司的关联采购金额总体保持稳定， 根据公司的 OEM 采购需求变化有所变动；公司向广东摩德娜科技股份有限公司 关联采购金额较小，系公司根据生产经营活动情况，向其购买生产设备及配件材 料所致；报告期内，关联交易的增长主要系发行人独立董事陈环在 2020 年 6 月 开始担任科达制造股份有限公司的独立董事，科达制造股份有限公司及其子公司 佛山市恒力泰机械有限公司、佛山市德力泰科技有限公司等三家公司（以下简称 “科达系公司”）于 2020 年 6 月成为发行人关联方，发行人向科达系公司的采 购全部计入关联交易所致。

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（1）科达系公司

科达制造股份有限公司为 A 股上市公司（股票代码：600499），是我国陶 瓷机械行业龙头企业，为陶瓷整厂整线工程供应商，业务涵盖陶瓷机械、墙材机 械、石材机械等建材机械等。拥有科达（KEDA）、恒力泰（HLT）、德力泰（DLT）、 唯高（Welko）、特福（Twyford）、新铭丰（SureMaker）等行业知名品牌，产 品销往 50 多个国家和地区。发行人向科达系公司采购生产设备、配件材料系基 于公司业务发展及生产经营需要而发生，且历史上公司一直存在向科达系公司采 购设备的情形，本次关联交易的发生只是因为发行人独立董事陈环在 2020 年 6 月开始担任科达制造股份有限公司的独立董事，发行人向科达系公司的采购全部 计入关联交易所致。因此该关联交易具有必要性。

（2）广东摩德娜科技股份有限公司

广东摩德娜科技股份有限公司是国内领先的陶瓷窑炉设备供应商，以干燥和 烧成设备为核心，同时配套施釉输送设备，带动整线成套陶瓷生产装备出口，产 品不仅销往国内中高端市场，还出口至世界各地。发行人公司为实施建设“特种 高性能陶瓷板材绿色化、智能化技术改造项目”及日常生产经营需要，向摩德娜 采购干燥器、窑炉生产线及材料等，因此该关联交易具有必要性。

（3）恩平市景业陶瓷有限公司

恩平市景业陶瓷有限公司是一家聚焦于仿古砖生产销售的建筑陶瓷企业，其 生产的仿古砖质量可靠，价格相对合理，同时也为东鹏控股、广东鹰牌陶瓷集团 有限公司等其他行业内知名品牌陶瓷企业贴牌生产，具有良好的服务水平和供货 能力，与公司存在长期合作。公司为了满足品牌、渠道的发展和客户订单增长的 需求，通过 OEM 可以找到快速解决的方案，并通过 OEM 管理水平的不断完善， 能够根据订单数量变化、淡旺季转换、市场规模的调整，来优化自己的产能规模， 增加自身生产经营的灵活性。报告期内，公司根据市场需求变化，进行 OEM 采 购的灵活选择，因此该关联交易具有必要性。

3、关联交易定价的公允性

上述关联交易有利于确保生产经营的稳定性，符合公司业务发展及生产经营 的需要，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，交易

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价格与非关联方交易对象同等对待，付款账期与结算方式由双方参照有关交易合 同及正常业务惯例确定，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状 况、经营成果产生不利影响，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖 的情形，该关联交易价格具有公允性。

4、关联交易履行的审批程序

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，对关联交 易履行了如下审批程序：

（1）董事会审议

序号	审议通过时间	会议	审议事项
1	2017年11月1日	第一届董事会第十九次会议	《关于审议2018年度日常关 联交易事项的议案》
2	2018年12月28日	第二届董事会第七次会议	《关于公司2019年度日常关 联交易预计的议案》
3	2019年9月10日	第二届董事会第十四次会议	《关于增加2019年度日常关 联交易预计额度的议案》
4	2019年12月26日	第二届董事会第十八次会议	《关于2020年度日常关联交 易预计的议案》
5	2020年7月29日	第二届董事会第二十五次会 议	《关于增加2020年度日常关 联交易预计的议案》
6	2020年12月28日	第二届董事会第三十一次会 议	《关于2021年度日常关联交 易预计的议案》
7	2021年1月22日	第二届董事会第三十三次会 议	《关于补充确认与科达制造 及其下属子公司日常关联交 易的议案》、《关于新增2021 年度日常关联交易预计的议 案》
8	2021年3月4日	第二届董事会第三十六次会 议	《关于增加2021年度日常关 联交易预计的议案》
9	2021年6月1日	第二届董事会第四十一次会 议	《关于增加2021年度日常关 联交易预计的议案》

公司董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。 （2）独立董事发表意见

独立董事事前认可意见：

①《关于审议 2018 年度日常关联交易事项的议案》

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公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业 行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允。公司建立了 OEM 项目协作 商管理规定，通过定期评估、考核确定 OEM 项目合格协作商名录，2017 年度恩 平市景业陶瓷有限公司的产品质量、服务水平和供货能力总体评价较好。关联交 易没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司 和全体股东的利益。因此，我们同意将《关于审议 2018 年度日常关联交易事项 的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

②《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

公司结合实际情况，对 2019 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计， 预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原 则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将 《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董 事应回避表决。

③《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》

公司结合实际情况，增加 2019 年度与关联方的日常关联交易预计额度，属 于正常的商业交易行为，符合公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平 合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我 们同意将《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会 审议，关联董事应回避表决。

④《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

公司结合实际情况，对 2020 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计， 预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原 则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意 将《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事 应回避表决。

⑤《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》

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公司及子公司结合项目实施及生产需求情况，向关联方采购生产设备及材 料，属于正常的商业交易行为，符合公司战略发展及生产经营所需，交易定价遵 循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因 此，全体独立董事同意将《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交 公司董事会审议，关联董事应回避表决。

⑥《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

公司结合实际情况，对 2021 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计， 预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原 则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意 将《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事 应回避表决。

⑦《关于补充确认与科达制造及其下属子公司日常关联交易事项》、《关于 新增 2021 年度日常关联交易预计的事项》

公司及控股子公司向关联方科达制造及其下属子公司采购生产设备、配件材 料等属于正常的商业交易行为，符合公司业务发展及生产经营的需要，交易价格 按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，公司本次补充确认与科 达制造及其下属子公司发生的日常关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的 情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公 司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于补充确认与科达制造及其下 属子公司日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

公司结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方科达制造及其下属子公司发生 的日常关联交易进行合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所 需，交易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》 等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未 来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司业务的独立性造成影响。因 此，我们同意将《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事 会审议，关联董事应回避表决。

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⑧《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》

高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易 进行合理预计。预计的关联交易均为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，交 易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相 关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务 状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我 们同意将《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议， 关联董事应回避表决。

⑨《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》

高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易 进行合理预计。预计的关联交易均为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，交 易定价遵循公平合理的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相 关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务 状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我 们同意将《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议， 关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：

①《关于审议 2018 年度日常关联交易事项的议案》

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业 行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股 东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用 和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，同意将该议 案提交股东大会审议。

②《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

公司 2019 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营 需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成 依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联 7-1-15

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交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

③《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》

公司结合实际情况，增加 2019 年度与关联方的日常关联交易预计额度，属 于正常的商业交易行为，符合公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循客 观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形， 也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上 述关联交易时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》 的规定，合法有效。因此，我们一致同意公司本次增加日常关联交易预计额度事 项。

④《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

公司 2020 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营 需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成 依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。上述关 联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

⑤《关于增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》

公司及子公司结合项目实施及生产需求情况，向关联方采购生产设备及材 料，属于正常的商业交易行为，符合公司战略发展及生产经营所需，交易定价遵 循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的 情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在 审议上述关联交易时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规和《公司 章程》的规定，合法有效。因此，全体独立董事一致同意公司本次增加 2020 年 度日常关联交易预计事项。

⑥《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》

公司 2021 年度拟与关联方发生的关联交易系基于公司业务发展及生产经营 需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成 7-1-16

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依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。上述关 联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

⑦《关于补充确认与科达制造及其下属子公司日常关联交易事项》、《关于 新增 2021 年度日常关联交易预计的事项》

公司及控股子公司向关联方科达制造及其下属子公司采购生产设备、配件材 料系基于公司业务发展及生产经营需要而发生，且交易定价遵循客观、公平、公 允的原则。公司本次补充确认与科达制造及其下属子公司发生的日常关联交易， 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而 在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董 事已回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规 定，决策程序合法有效。因此，同意公司本次补充确认与科达制造及其下属子公 司发生的日常关联交易事项。

公司结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方科达制造及其下属子公司发生 的日常关联交易进行合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所 需，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合《公司章程》和《关联交易 管理制度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司 本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在因关联交易而在业务 上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回 避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程》的规定，决策 程序合法有效。因此，同意公司本次新增 2021 年度日常关联交易预计事项。

⑧《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》

高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易 进行合理预计。预计的关联交易均为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，且 交易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制 度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以 及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在因关联交易而在业务上对关 联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表 决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程

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序合法有效。因此，同意本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项。

⑨《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》

高安蒙娜丽莎结合实际情况，对 2021 年度拟与关联方发生的日常关联交易 进行合理预计。预计的关联交易均为高安蒙娜丽莎业务发展及生产经营所需，且 交易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合《公司章程》和《关联交易管理制 度》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司本期以 及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在因关联交易而在业务上对关 联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表 决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程 序合法有效。因此，同意本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项。

（3）股东大会审议

公司于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于 审议 2018 年度日常关联交易事项的议案》，于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第 二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认与科达制造及其下属子公司日常 关联交易的议案》、《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案的审议中，关联股东履行了回避表决程序。

5、公司实际控制人未违背减少和规范关联交易相关承诺

公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人就减少和规范关联交易 出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本人将善意履行作为蒙娜丽莎股东的义务，充分尊重蒙娜丽莎的独立 法人地位，保障蒙娜丽莎独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及 蒙娜丽莎的公司章程规定，促使经本人提名的蒙娜丽莎董事依法履行其应尽的诚 信和勤勉责任。

2、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以 下统称"本人控制的企业"），今后原则上不与蒙娜丽莎发生关联交易。如果蒙娜 丽莎在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交 易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、蒙娜丽莎的章程和有关规 定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将

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不会要求或接受蒙娜丽莎给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件。并且保证不利用股东地位，就蒙娜丽莎与本人或本人控制的企业相关的任何 关联交易采取任何行动，故意促使蒙娜丽莎的股东大会或董事会作出侵犯其他股 东合法权益的决议。

3、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与蒙娜丽莎签订的各 种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向蒙娜丽莎谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或收益。

4、如违反上述承诺给蒙娜丽莎造成损失，本人将向蒙娜丽莎作出赔偿。”

对照以上承诺事项，蒙娜丽莎发生的关联交易系生产经营活动中必要发生的 采购，产生交易的关联方非公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康四人 或其控制的企业。报告期内，发行人关联交易的增加主要是由于独立董事陈环在 2020 年 6 月开始担任科达制造股份有限公司的独立董事，发行人向科达系公司 的采购全部计入关联交易所致。公司未增加与实际控制人及其控股或实际控制的 公司的关联交易，因此与实际控制人签署的《关于减少和规范关联交易的承诺函》 不相违背。

综上，公司认为实际控制人未违背减少关联交易相关承诺。

二、本次募投项目实施后，是否会进一步增加关联交易，是否符合《上市公司 证券发行管理办法》相关规定

1、本次募投项目实施后关联交易的变动情况

本次收购完成后，高安蒙娜丽莎（至美善德）成为公司控股子公司。由于高 安蒙娜丽莎部分机器设备存在更新升级的需求，而科达制造股份有限公司及广东 摩德娜科技股份有限公司为行业内领先的陶瓷生产设备供应商，且已纳入公司合 格供应商名录。如高安蒙娜丽莎未来需要采购生产设备及材料，可能会将上述关 联方列入遴选范围。如果上述关联方能够通过公司的招标比价流程并中标，则可 能会产生新的关联交易。

基于上述背景，2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议， 审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意高安蒙娜丽 莎向关联方科达系公司及科达制造股份有限公司另外一家控股子公司江苏科行

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环保股份有限公司（以下简称“科行环保”）采购生产设备及材料等，预计 2021 年度采购金额不超过 10,900 万元（含税）；向关联方广东摩德娜科技股份有限 公司采购生产设备及材料等，预计 2021 年度采购金额不超过 2,500 万元（含税）。 根据高安蒙娜丽莎实际生产经营需要，2021 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事 会第四十一次会议，审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议 案》，同意增加向关联方科行环保采购生产设备及材料的预计关联交易金额，预 计 2021 年度高安蒙娜丽莎向科行环保日常关联采购金额由原预计不超过 3,000 万元（含税）增加至不超过 6,000 万元（含税）。

公司董事会审议上述议案时，关联董事陈环、吴建青先生回避表决。独立董 事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的规定，本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项在公 司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

综上，本次募投项目实施后根据公司的生产经营需要，关联交易金额可能将 会有所增加，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及相关法 律法规履行关联交易的审批及信息披露程序。

2、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

根据《证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的， 不得公开发行证券：（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内 存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。

经核查，本次募投项目实施后根据公司的生产经营需要，关联交易金额可能 将会有所增加，但上述预计新增关联交易的相关主体不涉及公司实际控制人及其 控股或实际控制企业，因此上述预计新增关联交易不存在导致公司实际控制人违 背其所作出的关于减少和规范关联交易承诺的情形，亦未违反《证券发行管理办 法》第十一条的相关禁止性规定。

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：“上市公司募集资金的数额和 使用应当符合下列规定：（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。

经核查，公司实际控制人已经在首次公开发行股票前对其控制的且可能与公 司产生同业竞争的企业进行了清理，并签署了《避免同业竞争的承诺函》。本次 7-1-20

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募投项目之一“收购至美善德 58.9706%股权并增资项目”的标的公司至美善 德，在收购完成后已成为发行人的控股子公司，不存在与控股股东或实际控制人 产生同业竞争的情形。发行人及子公司的产供销体系独立、完整，本次募投项目 的实施不会影响公司生产经营的独立性。此外，“数字化管理系统及智能仓库建 设项目”和“补充流动资金项目”亦不涉及与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性的情形。因此，本次募投项目的实施符合《证 券发行管理办法》第十条第（四）项的相关规定。

综上所述，本次募投项目实施后根据公司实际生产需要存在进一步增加关联 交易的可能，公司已就上述预计增加关联交易事项履行了相应的内部决策程序， 且本次募投项目的实施符合《证券发行管理办法》的相关规定。

三、中介机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构及律师履行了如下核查程序：

（ 1 ）查阅了发行人与关联方签署的交易合同，获取了发行人进行的关联采 购与同类型交易的比对资料；

（ 2 ）就关联交易的必要性和定价公允性向发行人相关管理人员进行了解， 查阅了发行人报告期内审查关联交易的相关董事会、股东大会决议文件和公告 文件，核查了发行人关联交易审查程序的完整性；

（ 3 ）查阅了收购至美善德的《股权收购框架协议》、《关于高安市至美善 德新材料有限公司之股权收购协议》，查阅了至美善德的工商档案；

（ 4 ）查阅了实控人签署的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《避免 同业竞争承诺函》。

2 、核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：发行人报告期内关联交易增加主要系发行 人独立董事陈环在 2020 年 6 月开始担任科达制造股份有限公司的独立董事，科 达系公司于 2020 年 6 月成为发行人关联方，发行人向科达系公司的采购全部计 入关联交易所致；关联交易系发行人基于业务发展及生产经营需要而发生，有 利于确保生产经营的稳定，符合公司业务发展及生产经营的需要，具有必要性，

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交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，定价公允； 上述关联交易均履行了必要的关联交易审批程序，发行人实际控制人不存在违 背减少关联交易相关承诺的情形；本次募投项目实施后，预计会进一步增加必 要的关联交易，但不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争的情形，不会 影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

问题三

申请人本次发行拟募集资金11.69 亿元，用于收购至美善德58.9706%股权 并增资项目、数字化管理系统及智能仓库建设项目等。请申请人补充说明：（1） 采取新设主体至美善德公司再由上市公司收购的原因，结合至美善德主营业务 及核心优势，与上市公司协同效应，新设主体与原有主体在人员、资产、客户 供应商等方面的变动情况，说明收购该公司的原因。（2）原有主体经营业绩情 况，相关经营是否良好，新设主体方式是否影响标的公司的后续正常生产经营。 （3）仅采用资产基础法评估的原因；评估增值的主要资产情况，评估增值的合 理性；结合原有主体经营业绩、新设主体业务变动、可比交易案例情况等，说 明本次收购评估定价的公允合理性。（4）后续增资的定价依据，增资资金的主 要用向。（5）数字化管理系统及智能仓库建设项目建设的主要内容，结合现有 管理系统、仓库情况等说明本次募投项目建设的必要性合理性。（6）项目资金 使用进度安排，收购股权项目过户时点是否符合资本化要求；本次募集资金补 充流动资金比例是否符合相关监管要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、采取新设主体至美善德公司再由上市公司收购的原因，结合至美善德主营 业务及核心优势，与上市公司协同效应，新设主体与原有主体在人员、资产、 客户供应商等方面的变动情况，说明收购该公司的原因

1、采取新设主体至美善德公司再由上市公司收购的原因

本次交易的对手方为江西普京陶瓷有限公司。普京陶瓷成立于 2008 年 1 月 25 日，住所为江西省高安市八景（江西省陶瓷产业基地）。普京陶瓷主要业务 为建筑陶瓷的研发、生产及销售，其拥有“卓誉”等商标，以及 980 余亩土地、

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52 万平米厂房及附属建筑物，年产 4,000 万平方米建筑陶瓷的 9 条陶瓷砖生产线 等资产。

经过发行人前期尽调，普京陶瓷内控管理较为薄弱，财务核算与上市公司规 范要求存在一定差距。此外，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，经销渠道不足， 其拥有的“卓誉”等商标市场知名度较低。因此，发行人认为，普京陶瓷的价值 主要在于其拥有的土地、厂房、生产线等经营性资产及人力资源。

鉴于以上原因，交易双方协商由普京陶瓷新设全资子公司，普京陶瓷将其拥 有的土地、厂房、生产线等经营性资产、负债出资划转注入新设主体，相关人员 劳动关系转移至新设主体，再由上市公司收购新设主体的股权以达到交易目的。

2、发行人收购至美善德的原因

（1）至美善德主营业务及核心优势

至美善德成立于 2020 年 12 月 23 日，其主营业务为建筑陶瓷产品的研发、 生产和销售。至美善德具有以下核心优势：

①产能优势。至美善德承接了普京陶瓷的现代化陶瓷生产设备、980 余亩土 地及 52 万平方米厂房。生产设备包括大吨位压机、高清数码喷墨印花渗透机，9 条燃气辊道窑、14 条抛光线和 9 条自动打包线等，年产能可达 4,000 万平方米。 随着公司业务的快速增长，全国各主要区域销售市场需求旺盛。公司迫切需要建 设新的生产基地，扩大产能及时有效地满足市场需要，减少排产等待时间。本次 收购完成后，将在公司原有 11,520 万平方米产能的基础上，通过收购成熟产能 的方式在较短时间内，大幅提升公司自有产能。

②区位优势。至美善德位于江西省高安市，高安市位于江西省中部偏西北、 南昌市西部，属长江中下游平原，中国汽运大市，交通网络四通八达，拥有丰富 的陶瓷原料和陶瓷产业配套集群，是国内成熟的建筑陶瓷产业基地之一。公司通 过对至美善德的收购，在原有广东佛山、广东清远、广西藤县三大生产基地的基 础上，完成在我国中东部地区的生产基地布局。华东地区是公司重要的产品销售 市场之一，收购完成后有助于公司进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能 力，促进产能分布的持续优化，以较低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市 场，进一步满足华东地区的市场需求，并提升公司在华东市场与泛华东区域市场 的竞争力，为公司做大瓷砖主营业务与持续稳定发展奠定坚实的基础。

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③产品结构优势。发行人原有产能主要向陶瓷板、薄型陶瓷砖等高附加值、 高技术含量以及房地产工程战略客户的产品和订单进行倾斜，至美善德原产线主 要聚焦于中板、瓷片及抛釉砖的生产。由于建筑陶瓷企业生产线产品结构相对稳 定和固化的特性，生产线通常采用大批量连续生产，生产线上不同品种产品的生 产转换将会产生较高的转换成本，且部分产品无法共线生产。通过对至美善德的 收购，可有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，可以满足 公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。

（2）至美善德与上市公司协同效应

至美善德与发行人原有业务存在业务协同效应，具体如下：

一是发展资源协同。在人才吸引培养方面，发行人作为建筑陶瓷行业的上市 公司，具有较好的社会声誉和发展前景，拥有优质的人才引进和培养平台，在人 才吸引培养方面具有独特的优势，而至美善德作为高安陶瓷产区的建筑陶瓷生产 企业，拥有丰富的专业从事建筑陶瓷产业的人力资源；在市场化融资方面，发行 人作为深圳主板上市公司，具有较强的市场化融资能力。至美善德作为高安产区 的建筑陶瓷生产企业，在品牌建设、营运资金、研发投入等方面均具有较大资金 需求，但当前的资本规模及对外融资能力有限。本次收购完成后，可以有效的实 现优势互补，能力互补，资源互补，发行人可以有效向至美善德输送优质人才， 并根据其发展需要适时开展市场化融资，有效解决其资金瓶颈，实现双方在经营 规模的持续提升。

二是发展质量协同。发行人积极践行“创新驱动、绿色发展”的高质量发展 模式，曾连续 5 年获评佛山市环境信用评价诚信企业（绿牌），2018 年曾获得 第三届中国质量奖提名奖。发行人在行业内树立了绿色、环保、稳健快速发展的 高质量发展样板。至美善德拥有规模较大的建筑陶瓷产品生产产能。收购至美善 德后，公司将以现有智能化生产基地为参照，引进高端智能化设备，采用更为先 进的生产工艺和环保设施等，带动和提升至美善德的高质量发展。

三是业务协同。发行人原有产能主要向陶瓷板、薄型陶瓷砖等高附加值、高 技术含量以及房地产工程战略客户的产品和订单进行倾斜，至美善德原产线主要 聚焦于中板、瓷片及抛釉砖的生产。通过对至美善德的收购，可有效丰富公司建 筑陶瓷产品品类，实现产品结构的优势互补，可以满足公司的战略发展规划及因

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产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。此外，本次收购完成后，公司完成在 我国中东部地区的生产基地布局，有助于公司进一步扩大公司在华东地区的生产 与供货能力，促进产能分布的持续优化。

（3）新设主体与原有主体在人员、资产、客户供应商等方面的变动情况 ①至美善德与普京陶瓷在收购前后人员的变动情况

截至本次收购股权交割前一月末（2021 年 1 月 31 日），普京陶瓷共有员工 1,812 名。本次收购股权交割完成后，至美善德根据上市公司招聘标准，吸纳原 普京陶瓷员工 1,276 名，并与该部分员工重新签订了劳动合同。此外，至美善德 另行招聘了部分员工。截至 2021 年 4 月末，至美善德共有员工 1,713 名，顺利 完成了对普京陶瓷主要员工的承接转移工作。

②至美善德与普京陶瓷在收购前后资产的变动情况

2021 年 1 月，普京陶瓷将其拥有的 980 余亩土地、52 万平米厂房及附属建 筑物、年产 4,000 万方陶瓷砖的 9 条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、 设施通过作价出资方式置入至美善德。截至本反馈意见回复出具日，前述资产均 已完成过户或转移，普京陶瓷仅保留少量应收账款、存货等流动资产。置入至美 善德的主要资产具体构成如下：

项目	主要内容
土地使用权	位于高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东，共计983亩土地使用权。 不动产权证证号：赣（2021）高安市不动产权第0005425、0005426、0005427、 0005428号
厂房	位于高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东，共计52万平米厂房。不 动产权证号：赣（2021）高安市不动产权第0005425、0005426、0005427号
机器设备	9条陶瓷生产线，具体包括9条窑炉、9条干燥窑、14条抛光线等

③至美善德与普京陶瓷在收购前后客户供应商的变动情况

A.客户的变动情况

报告期内，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，其主要客户为知名陶瓷企 业。由于本次收购主要目的系收购普京陶瓷拥有的土地、厂房、生产线等经营性 资产及人力资源，普京陶瓷的原有的客户及渠道未导入至美善德。上市公司完成 对至美善德收购后，产品将统一使用上市公司的品牌、渠道完成对外销售。收购 完成后至美善德的终端客户群体将会变更为大型房地产客户、大型家具建材连锁

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企业、经销商等。

B.供应商变动情况

上市公司完成对至美善德收购后，将至美善德纳的供应商管理纳入上市公司 采购管理体系，按照上市公司制定的供应商管理规定对供应商招商、准入、考核 等全方位进行管理。

考虑到至美善德的生产过渡的稳定，对原普京陶瓷的供应商，至美善德按上 市公司供应商池入池标准进行了准入评估。将符合上市公司供应商池入池标准的 部分供应商纳入合格供应商范围。截至本反馈回复意见出具日，至美善德已将普 京陶瓷原 130 家供应商纳入合格供应商范围，此外至美善德通过准入评估新增合 格供应商 51 家，至美善德拥有合格供应商共计 181 家。

综上，由于普京陶瓷内控管理较为薄弱，财务核算与上市公司规范要求存在 一定差距。此外，普京陶瓷以陶瓷砖的贴牌生产为主，经销渠道不足，其拥有的 “卓誉”等商标市场知名度较低。因此，发行人仅对普京陶瓷的土地、厂房、生 产线等经营性资产及人力资源进行了收购整合。至美善德具有产能优势、区位优 势，与上市公司产品结构互补，收购后与上市公司具有业务、发展资源、发展质 量等方面的协同。本次收购将有助于公司进一步扩大公司在华东地区的生产与供 货能力，促进产能分布的持续优化，提升公司在华东市场与泛华东区域市场的竞 争力，为公司做大瓷砖主营业务与持续稳定发展奠定坚实的基础。

二、原有主体经营业绩情况，相关经营是否良好，新设主体方式是否影响标的 公司的后续正常生产经营

1、普京陶瓷的经营业绩情况

普京陶瓷最近三年的经营业绩情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	47,581.96	53,209.01	36,705.14
营业成本	43,561.24	48,525.43	33,735.05
营业利润	25.96	338.03	468.46
净利润	-121.29	153.35	273.96

注：以上数据未经审计

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由于普京陶瓷自身品牌实力较弱，亦未能建立完善的经销网络，加之近年 来，随着房地产行业调控的持续，我国建筑陶瓷行业竞争不断加剧，品牌较弱、 不具有渠道优势、技术研发投入不足的企业面临较大压力，普京陶瓷虽然拥有较 为成熟的陶瓷砖生产线及产业从业人员，但限于品牌、销售渠道和技术实力，近 年来主要以陶瓷砖的贴牌生产为主，订单存在不饱和的情况，盈利能力较弱。

2、新设主体至美善德的经营情况

公司于 2021 年 2 月 9 日取得至美善德 70%股权，并向至美善德董事会派驻 半数以上董事，通过向至美善德派驻管理人员，参与至美善德的经营管理。随后 公司完成了对原普京陶瓷员工的转移，以及原材料的采购、生产线的调试准备等 工作。自 2021 年 3 月起，至美善德生产线陆续点火生产，并于 2021 年 4 月 15 日实现 9 条生产线全部点火生产，9 条生产线目前日均生产产陶瓷砖 12 万平米 以上，已达到各条生产线设计标准。随着至美善德的顺利点火投产，借助蒙娜丽 莎强大的品牌及销售渠道，至美善德已逐步形成良好的盈利能力。至美善德 2021 年一季度及 4 月未经审计的简要财务数据如下：

年一季度及4月未经审计的简要财务数据如下：	年一季度及4月未经审计的简要财务数据如下：	年一季度及4月未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目	2021 年一季度	2021 年4 月
营业收入	78.12	8,373.87
营业成本	35.15	7,141.27
净利润	-1,320.64	581.50

综上，至美善德 9 条生产线已经于 2021 年 4 月全部实现点火生产，至美善 德的生产经营稳定并已逐步形成良好的盈利能力，采用新设主体方式不影响标的 公司的后续正常生产经营。

三、仅采用资产基础法评估的原因；评估增值的主要资产情况，评估增值的合 理性；结合原有主体经营业绩、新设主体业务变动、可比交易案例情况等，说 明本次收购评估定价的公允合理性

1、仅采用资产基础法评估的原因

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的

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公司在资产规模及结构、经营区域、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异， 并无可比性。因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不宜采 用市场法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，至美善德系新设 立公司，仅仅承接了普京陶瓷的土地、房产、生产设备和人员，普京陶瓷的品牌、 专利、销售渠道均未纳入，缺乏历史经营业绩的有效参考，未来盈利能力难以预 测，故不采用收益法。

本报告被评估单位以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各 项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债根据具体情况都可以采用适当 的具体评估方法进行单独评估，被评估单位不存在对评估对象价值有重大影响且 难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适用资产基础法。

2、评估增值的主要资产情况，评估增值的合理性

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字 [2021]第 000134 号），以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德股东全部 权益账面价值为 63,371.36 万元，股东全部权益评估价值为 67,768.42 万元，增值 额为 4,397.06 万元，增值率为 6.94%。评估增值主要为厂房及机器设备的增值， 具体情况如下：

具体情况如下：
项目	账面净值（万元）	评估价值（万元）	增减值（万元）	增值率
固定资产	55,499.00	59,861.82	4,362.82	7.86%
其中：房屋建筑物	32,073.06	35,662.68	3,589.62	11.19%
生产设备等	23,425.94	24,199.14	773.20	3.30%
无形资产	7,890.86	7,925.10	34.24	0.43%
其中：土地使用权	7,890.86	7,925.10	34.24	0.43%
合计	63,389.86	67,786.92	4,397.06	6.94%

评估增值的主要原因为：房屋建筑物的增值主要系评估对象中房屋建筑物建

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成年限较早，公开市场上的建筑造价近几年有所上涨所致；生产设备等增值主要 系评估使用的经济折旧年限高于会计折旧年限所致。上述评估增值具有合理性。 3、本次收购评估定价的公允合理性

①原有主体经营业绩

近年来，受房地产供给侧改革和环保政策趋严的影响，陶瓷行业面临转型， 中小企业加速淘汰，建筑陶瓷头部企业利用价格优势进一步抢占市场。因此，普 京陶瓷在外部环境影响下，限于品牌、销售渠道和技术研发实力，报告期内主要 以陶瓷砖的贴牌生产为主，盈利能力不断下滑。普京陶瓷 2018 年至 2020 年未经 审计的简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	47,581.96	53,209.01	36,705.14
净利润	-121.29	153.35	273.96

②新设主体业务变动情况

公司注意到在房地产供给侧改革和环保政策趋严的背景下，注重品牌形象建 设、研发技术投入以及绿色环保制造升级的企业将会在行业洗牌中做大做强，行 业集中度将会得到提高。公司需要在未来市场竞争中，在产能规模、新产品研发、 品牌渠道建设、绿色制造等方面继续保持现有竞争优势。因此，发行人此次收购 旨在优化公司陶瓷生产基地区域布局，丰富公司建筑陶瓷产品品类，实现产品结 构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市 场需求。此外，华东地区是公司重要的产品销售市场之一，发行人望通过本次股 权收购进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优 化，以较低的仓储物流成本辐射华东地区乃至全国市场，以进一步满足华东地区 的市场需求，并提升公司在华东市场与泛华东区域市场的竞争力，为公司做大瓷 砖主营业务与持续稳定发展奠定坚实的基础。

发行人此次通过新设主体方式收购普京陶瓷的土地及地上房产、9 条陶瓷砖 生产线及与日常经营相关的其他设备后，仍聚焦于建筑陶瓷主业，通过收购成熟 产能，并利用发行人的品牌、渠道、管理和技术研发优势，实现上市公司与标的 企业的协同发展。

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③可比交易案例情况对比情况

其他 A 股上市公司在报告期内发生的可比收购（非金属矿物制品业或行业 上下游标的公司股权评估）情况具体如下：

单位：万元

收购方/转让方	评估标的	评估方法	选取评估方法	经审计的 净资产	评估结果	增值率
科达制造 (600499.SH)	佛山市科达陶瓷科 技有限公司	资产基础法	资产基础法	32,102.92	38,193.68	18.97%
天山股份 (000877.SZ)	新疆屯河水泥有限 责任公司	资产基础法、 市场法	资产基础法	73,803.91	78,358.91	6.17%
旗滨集团 (601636.SH)	醴陵旗滨电子玻璃 有限公司	资产基础法	资产基础法	14,422.67	14,434.48	0.08%
福建水泥 (600802.SH）	福建安砂建福水泥 有限公司	资产基础 法、收益法	资产基础法	61,008.20	73,735.51	20.86%

经对比，报告期内上市公司作为收购方或转让方所作的非金属矿物制品业或 行业上下游标的公司的评估也有部分采用资产基础法评估，或选择资产基础法的 评估结果。从增值率来看，本次至美善德的评估增值仅 6.94%，低于上述可比收 购评估的增值率 11.52%的平均水平，收购定价合理，有利于保护上市公司及中 小股东利益。

综上，本次收购评估定价具有公允性、合理性。

四、后续增资的定价依据，增资资金的主要用向

1、本次交易的定价依据

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字 [2021]第 000134 号），以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德股东全部 权益账面价值为 63,371.36 万元，股东全部权益评估价值为 67,768.42 万元。根据 上述评估结果，并经交易双方协商，交易各方同意确定至美善德股东全部权益作 价 6.80 亿元。具体情况如下：

序 号	项目	交易金额 （万元）	受让/认购注册 资本 （万元）	交易价格 （元/注册 资本）	定价依据
1	蒙娜丽莎40,100万元收购 至美善德58.9706%股权	40,100.00	7,076.4706	5.67	评估作价
2	蒙娜丽莎向至美善德增资 25,000万元	25,000.00	4,411.7647	5.67	评估作价

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根据上表，后续增资发行人对至美善德新增 4,411.7647 万元出资，至美善德 的注册资本由 12,000 万元增加至 16,411.7647 万元，增资价格为 5.67 元/注册资 本，系参照《资产评估报告书》的评估值，并经交易双方协商确定。

2、增资资金的主要用向

本次增资 25,000 万元增资款中 13,000 万元用于“机器设备及环保设施更新 投入技改项目”实施，剩余 12,000 万元用于补充至美善德的营运资金。具体构 成如下：

序号	项目	项目投资总额（万	募集资金投入额（万
		元）	元）
一	向至美善德增资	25,000	13,000
1	机器设备及环保设施更新投入技改项目	13,000	13,000
2	补充营运资金	12,000	-

①“机器设备及环保设施更新投入技改项目”

“机器设备及环保设施更新投入技改项目”投入 13,000 万元资金主要用于 设备购置。具体情况如下：

		投资估算（万元）	投资估算（万元）
序号	项目			总投资比例
		T+12	总计
1	机器设备购置	9,000.00	9,000.00	69.23%
2	环保处理系统购置	4,000.00	4,000.00	30.77%
	项目总投资	13,000.00	13,000.00	100.00%

机器设备购置主要是针对压机、窑炉、自动化设备等关键生产设备的升级改 造，将原生产小规格的陶瓷砖改造为可生产薄型化陶瓷大板的先进产线；环保处 理系统的投入将进一步降低项目产品的单位能耗和单位排放。上述生产设备购置 明细表如下：

序号	投资内容	数量（台套）	单价（元）	总金额（元）
			万	万
1	压机	1	410.00	410.00
2	除尘系统	1	205.00	205.00
3	窑炉	2	2,450.00	4,900.00
4	釉线	2	560.00	1,120.00

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序号	投资内容	数量（台套）	单价（元）	总金额（元）
			万	万
5	储坯线	1	230.00	230.00
6	抛光线	2	480.00	960.00
7	打包线	4	145.00	580.00
8	供水、供电、供气	1	185.00	185.00
9	设备基础设施配套	1	410.00	410.00
10	环保处理系统	2	2,000	4,000
合计		17	-	13,000.00

②补充营运资金

由于收购完成后至美善德主要资产为机器设备、土地房产等固定资产和无形 资产，至美善德需要补充日常经营所需流动资金，因此本次增资 12,000 万元用 于补充至美善德营运资金。

五、数字化管理系统及智能仓库建设项目建设的主要内容，结合现有管理系统、 仓库情况等说明本次募投项目建设的必要性合理性

1、数字化管理系统及智能仓库建设项目建设的主要内容

随着“工业 4.0”理念的推广及《中国制造 2025》战略的提出，各级政府加大 对智能制造和智慧物流项目支持力度。数字化、智能工厂成为制造行业关注的热 点，以数字化、网络化、自动化和智能化为主要特征的智能制造与智慧物流成为 国家战略大力支持的发展方向。本项目通过购置硬件设备以及相关配套软件，完 善公司数字化管理系统以及智能仓库的建设。在数字化管理系统方面，公司通过 在建设数字化、智能化两大应用平台，提高公司日常经营数字化管理水平；同时 构建“互联网中控平台”，进一步提升公司数据实时采集、分析、展示能力，助力 公司管理层进行经营决策。在智能仓库建设方面，公司通过引进智能仓储设备， 通过智能化信息管控，有利于公司降低租赁成本，提升仓储能力，实现管理水平 和运营效率的提升。

• 2、本次募投项目建设的必要性合理性

• （1）数字化管理系统建设项目建设的必要性、合理性

公司发展多年来，为响应国家政策方向及顺应行业发展趋势，持续自主开发

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生产管理软件以及内部管理软件，公司现有的信息化系统基本覆盖了主要业务环 节。随着行业数字化转型速度不断加快，公司作为行业的领先企业，需要进一步 提高公司数字化管理水平。同时，公司经营规模不断扩大，现有信息化系统已不 能完全满足生产经营过程中日益多样化、复杂化的管理需求，也迫使公司需要进 一步提升数字化管理能力。

本项目是基于公司现有信息系统现状而进行的一次全面数字化升级改造。在 前端平台应用方面，本项目将针对公司“供产销”环节，建立“数字化”及“智 能化”两大平台，提高公司业务开展全过程的数字化管理水平。在数据采集分析 管理方面，本项目将通过建设“互联网中控平台”，实现智能数据采集以及分析 与处理，可为公司的决策层提供的更加及时、科学、有效的信息，从而对快速变 化的市场做出及时、精准的响应。

“数字化平台”主要针对公司供应链环节及营销环节，分别建立供应链平台 及营销平台。其中供应链平台主要对公司现有供应链管理系统（ERP），供应商 关系管理系统（SRM）以及数据仓库平台进行重构升级，优化平台架构，减少 信息孤岛，提高供应链管理效率。营销平台主要通过建设 O2O 管理系统提高公 司线上品牌营销能力，同时对公司现有客户关系管理系统（CRM）、分销管理 系统进行更新换代，丰富功能模块，提高客户管理及销售流程管控的数字化水平。

“智能化平台”主要针对生产环节，通过建立生产信息化管理系统（MES）、 智慧厂区平台、智慧仓库平台、数字孪生平台、计划排产系统（APS），实现智 能化、可视化、精益化生产作业。

“互联网中控平台”主要针对公司供产销全过程数字化数据采集、汇总、分 析。通过大数据及先进的物联技术完成对全公司数据资源的整合利用，实时生成 企业生产和管理画像，实现管理可视化；同时通过对数据进行分析与处理，实现 核算精细化。公司的决策层可通过“互联网中控平台”系统提供的综合分析，更 加及时、科学、有效的地做出决策，对快速变化的市场做出及时、精准的响应。

本项目涉及平台系统具体功能如下：

建设内容	平台/系统名称	平台/系统名称	实施方式	主要功能
数字化平台	供应链 平台	供应链管理系统 （ERP）	系统重构	重构供应链管理系统底层架构，打通 财务智能化平台，实现业、财、税一 体化；消除信息孤岛，实现对库存物

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				料的入库、转移、盘点等数字化管理； 完善销售管理功能，丰富销售订单、 开单结算、验收等数字化管理手段， 满足公司业务快速发展对于数字化 管理需求。
		供应商关系管理 系统（SRM）	系统重构	重构供应商关系管理系统底层架构， 丰富招投标管理模块，实现从招投标 管理、供应商考核、供应商评分、供 应商录入、注册、供应管理到采购合 同制定，形成采购闭环。
		数据仓库平台	系统重构	构建BI底层数据，提升数据安全以 及历史数据读取效率。通过历史数据 看板，分析、汇总ERP数据流中隐 藏的问题，可及时应对业务中的风 险，为经营提供支撑。
	营销平 台	客户关系管理系 统（CRM）	更新升级	在公司现有CRM架构基础上，建立 专门针对客户业务的管理支撑模块， 对客户的市场营销、服务管理等方面 提供个性化的售前、售中以及售后服 务，实现系统化、专业化和策略化， 满足不同客户的个性化需求。
		分销管理系统	更新升级	丰富经销订单、结算、物流、资金管 控、数据分析、工程业务等功能；打 通经销商与厂家数据链条，助力公司 经销渠道管理数字化升级。
		O2O管理平台	新建	打通公司设计平台，实现线上产品展 示，丰富线上营销创新手段，同时通 过线上线下结合的方式提高线下门 店消费体验。实现前台销售与后台供 应链的一体化信息整合，使传统订单 管理系统能够满足当前互联网营销 理念。
智能化平台	生产平 台	生产信息化管理 系统（MES）	新建	功能涵盖生产管理、制程管理、质量 管理、设备管理、报表看板等业务功 能，实现生产端智能化管理。
		智慧厂区平台	新建	可通过生产可视化管控，对设备、工 人进行可视化作业分析，实现安全、 精益化生产，打造智慧工厂。
		智慧仓库平台	新建	立体仓库管理软件，负责协调各种物 流设备如输送机、堆垛机、穿梭车以 及机器人、自动引导小车等物流设备 之间的运行，通过智能化分析实现存 储空间利用高效化，降低劳动力成 本，提高仓库管理效率。

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		数字孪生平台	新建	主要针对同类产品生产工艺上的各 种数据进行连续采集和智能分析，利 用数据建模，实现数字化可视化，从 而可查看生产该产品的设备运行参 数和物料参数等，进而通过数字化手 段优化生产工艺。
		计划排产系统 （APS）	新建	功能包括滚动订单排产、实时自动排 产（排程）、图形化功能（可实时拖 拉）等，通过均衡生产过程中各种生 产资源，在不同的生产瓶颈阶段给出 最优的生产排程计划，实现快速排程 并对需求变化做出快速反应。
互联网中控平台			新建	实现公司陶瓷生产线全流程数据集 控，实时展示供产销运行状态；通过 实现大数据分析实现生产过程统一 调度、预警；提供能耗、成本等分析 为管理层提供数据支持。

全新数字化管理系统的建设将整合并优化公司整体业务流程，包括采购、生 产、销售、库存、营销推广、物流、客户服务等业务环节，使公司内部信息管理 系统具备全面集成的功能和特性。项目建设完成后，公司数字化管理系统结构具 体如下：

==> picture [416 x 233] intentionally omitted <==

（2）智能仓库建设项目建设的必要性、合理性

目前，公司拥有覆盖全国各省、市、自治区的专卖店和网点 4,000 多个。公 司计划每年新增 350 至 550 家零售门店，持续提高终端覆盖密度，全面下沉及深

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挖三四级市场渠道，并向中、西部空白市场渗透。2020 年，公司发起“领势未来， 携手共赢”系列招商活动，面向全国 22 个省份、逾 370 个县，近 30 个乡镇展开 招商计划，规划新增 400 个县镇渠道，在行业内实现逆势扩张。随着公司市场的 进一步拓展和销售规模扩大，亟需提升公司货物仓储能力和流通运转效率，解决 仓储瓶颈。

目前，公司仓库分布在佛山、清远各地，管理较为不便，且公司仓库主要以 租赁为主，每年租赁费用较高。同时，公司当前仓库的空间利用率不高，货物主 要依靠人力装卸搬运，存取速度较慢，传统仓储模式已不能满足未来业务规模增 长的需求。公司目前仓库租赁情况具体如下：

序 号	仓库坐落地址	面积（㎡）	租赁费用（万 元/年）	租赁单价（元 /㎡/年）
1	佛山市南海区西樵镇太平工业区	30,350.52	320.86	106
2	佛山市南海区西樵镇太平水闸塱	23,733.45	283.27	119
3	佛山市南海区西樵镇岭西工业区	59,273.51	851.46	144
4	佛山市南海区西樵镇太平水闸塱原南太 建材分公司太平分厂	64,800.00	912.00	141
5	佛山市南海区西樵镇岭西村第十村民小 组白沙岗（蚬壳塘塱）厂房	21,040.21	328.49	156
6	佛山市南海区西樵镇科技工业园宏兴路 2号佛山市南海冠旺龙纺织有限公司	31,841.82	615.25	193
7	清远南方建材卫浴有限公司厂区内	24,200.00	302.02	125
	合计	255,239.51	3,613.35	142

本项目将新建智能仓库，同时引进智能仓储设备，以实现空间利用高效化、 作业无人化、仓库管理信息化。本项目智能化仓库采用高层货架，空间利用率更 高。按实际使用效率估算通过建设智能仓库可减少租赁仓库面积约 14.04 万平方 米。具体情况如下：

智能仓库占地面 积(m²) ①	堆货高度（m） ②	堆货体积(m³) ③=①*②	折算为传统仓库 面积(m²) ④=③/3.5m	折算周转及利用率 （80%）后存储面 积(m²) ⑤=④*80%
33,166.00	18.525	614,400.15	175,542.90	140,434.32

注：智能仓库货架设计架高度至少为 1.425m，按货架层数 13 层计算，堆货高度为 18.525m；公司目前租赁的传统仓库以平堆方式堆货高度平均在 3.5m 左右。

依据上表，智能仓库建成后预计可减少 14.04 万平方米传统仓库的租赁，按

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传统仓库年均租赁单价 142 元/平米/年计算，扣减智能仓库建成后年折旧额 337.29 万元，智能仓库的建成后预计每年可节省租金成本 1,656.39 万元。

由此可见，智能仓库建设项目一方面可大幅降低外部租赁面积，缓解公司现 有周边仓储用地不足的压力；一方面有利于公司降低租赁成本，缓解大规模租赁 仓储造成的管理和资金压力。同时考虑到公司目前较为分散的仓储现状，通过本 项目的建设能够使公司产成品存放更为集中，便于公司管理，减少由于多地取货 而产生的产品装卸、短途运输等费用。智能仓库采用自动化、无人化作业，以物 流设备和数字化控制系统代替人工操作。相比传统人工叉车作业和堆叠，智能仓 库通过与输送系统无缝衔接，能够显著提升产品出入库的效率，实现产品配送的 高效运转。

综上，智能仓库的建设具有较强的必要性、合理性。

六、项目资金使用进度安排，收购股权项目过户时点是否符合资本化要求；本 次募集资金补充流动资金比例是否符合相关监管要求

• 1、项目资金使用进度安排，收购股权项目过户时点是否符合资本化要求 （1）收购至美善德 58.9706%股权并增资项目

公司本次投资 65,100 万元收购至美善德 58.9706%股权并增资，其中 40,100 万元用于收购至美善德 58.9706%的股权，25,000 万元用于向至美善德增资。具 体情况如下：

序号	项目	项目投资总额（）	募集资金投入额（~~）~~
		万元	万元
一	收购至美善德58.9706%股权	40,100	40,100
二	向至美善德增资	25,000	13,000
1	机器设备及环保设施更新投入 技改项目	13,000	13,000
2	补充营运资金	12,000	-
合计		65,100	53,100

①收购至美善德 58.9706%股权并增资的项目的资金使用进度安排

本项目的资金使用进度具体如下：

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序 号	项目	项目投资 总额（万 元）	协议约定付款进度条款	支付款项 金额（万 元）	支付日 期
1	收购至美 善 德 58.9706 %股权	40,100.00	第一期交易转让价款的30%：标的资 产权属变更登记及验资手续完成后， 提交股权转让市场监管变更且登记完 成之日起的十五个工作日内支付	12,030.00	2021.3.3
			第二期交易转让价款的40%：已取得 与其生产经营相关的所有必要资质及 许可，相关生产项目均已办理完毕相 应的立项、环评备案及验收手续；本 次交易完税后已完成增资股权变更等 事项的市场监管变更登记手续，蒙娜 丽莎已登记为至美善德的控股股东， 且至美善德名称已变更为“江西蒙娜 丽莎新材料有限公司”或蒙娜丽莎认 可的其他名称。以上条件满足之日起 七个工作日内支付	16,040.00	2021.4.9
			第三期交易转让价款的30%：普京陶 瓷原员工按招聘要求与至美善德之间 签订劳动合同或劳务合同并且到岗； 至美善德已达到9 条生产线全部复工 复产并正常运行出砖。以上条件满足 之日起七个工作日内支付	12,030.00	2021.5.1 9
2	向至美善 德增资	25,000.00	根据实际生产需要分期进行支付，但 增资款的全部实缴不应晚于2021年9 月30日	12,000.00	2021.2.2 4
	合计	65,100.00	-	52,100.00	-

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合 并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购 买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

根据《〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》对于合并日（购 买日）的判断，满足以下条件的，通常可以认为实现了控制权的转移：A.企业合 并合同或协议已获股东大会通过；B.企业合并事项须经过国家有关主管部门审批 的，已经过的批准；C.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；D.合并方 或购买方已支付合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支 付剩余款项；E.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或购买方的财产和经 营政策，并且享有相应利益、承担相应的风险。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交 易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2021 年 2 月 7 日， 公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于高安市至美善德新材料有限 公司之股权收购协议》。

2021 年 2 月 7 日，至美善德股东会通过了改选董事会的决议，改选后董事 会成员包括董事长冼永昌、董事萧礼标、张旗康、霍荣铨、邓啟棠，其中萧礼标、 张旗康、霍荣铨和邓啟棠均为公司指派，占至美善德董事会人数的 80%。至美善 德公司章程规定：董事会决议表决实行一人一票；董事会对所议事项作出的决定 由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效。公司已实际控制被合并方的财 务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2021 年 2 月 9 日，至美善德在高安市市场监督管理局完成工商变更登记， 至美善德由普京陶瓷持股 100%变更为公司持股 70%、普京陶瓷持股 30%。

截至 2021 年 2 月 9 日，按照股权转让协议约定公司尚未支付股权转让价款， 但公司对于股权交易款项的支付方式、支付时间、相应的资金来源等均已作好安 排。根据股权转让协议约定，公司于 2021 年 3 月 3 日支付了第一期股权转让款 12,030.00 万元，占合并对价 30%；于 2021 年 4 月 9 日支付了第二期股权转让款 16,040.00 元，累计支付价款占合并对价 70%；于 2021 年 5 月 19 日支付了第三 期股权转让价款 12,030.00 万元，累计支付价款占合并对价 100%。

综上，除付款比例没有达到 50%，2021 年 2 月 9 日公司已满足《〈企业会 计准则第 20 号——企业合并〉应用指南》所述控制权转移的其他条件。

截至收购股权项目过户时点（2021 年 2 月 9 日），本次收购已经具有审批 决策权限的公司董事会审批通过，至美善德 70%股权交割手续也办理完成，同时 公司取得了标的公司多数董事会席位，并实际接管了标的公司的经营管理，取得 了标的公司的控制权。公司严格按照协议付款进度进行款项支付，虽然截至收购 股权项目过户时点未支付合并对价，但对于股权交易款项的支付方式、支付时 间、相应的资金来源等均已作好安排，公司有能力、有计划支付剩余款项，且后 续款项也已实际支付完毕。公司截至收购股权项目过户时点整个交易正在按照计 划进行，撤销交易的风险极小。按照企业会计准则相关规定，结合公司股权收购 的实际情况，公司收购股权项目过户时点符合资本化要求。

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②机器设备及环保设施更新投入技改项目的资金使用进度安排

本项目建设期 1 年，投资总额 13,000.00 万元，建设期内资金使用安排如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	第一年	合计	占总投资比例
1	机器设备及环保设施更新投入	13,000.00	13,000.00	100.00%
项目总投资		13,000.00	13,000.00	100.00%

本项目开展将按照设备购置及安装、调试及验证进度来安排，具体如下表：

阶段/时间（月）	T+12	T+12	T+12	T+12
	1~3	4~6	7~9	10~12
初步设计
设备购置及安装
调试及验证
试运行

（2）数字化管理系统及智能仓库建设项目

本项目建设期2年，投资总额29,793万元，建设期内资金使用安排如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	第一年	第二年	合计	占总投资比例
1	建筑工程	7,740.00	-	7,740.00	25.98%
1.1	智能仓库建设	7,740.00	-	7,740.00	25.98%
2	设备及软件购置	19,018.00	3,035.00	22,053.00	74.02%
2.1	智能仓库硬件设备	12,453.00	-	12,453.00	41.80%
2.2	数字化管理系统硬件设备	4,140.00	1,650.00	5,790.00	19.43%
2.3	数字化管理系统及智能仓 库配套软件	2,425.00	1,385.00	3,810.00	12.79%
项目总投资		26,758.00	3,035.00	29,793.00	100.00%

本项目开展将按照工程建设、设备购置及安装、调试及验证进度来安排，具

体如下表：

体如下表：
阶段/时间（月）	T+24
	1~3	4~6	7~9	10~12	13~15	16~18	19~21	22~24
初步设计
立体仓库建设

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设备购置及安装 调试及验证 试运行

2、本次募集资金补充流动资金比例是否符合相关监管要求

2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》要求，再融资补充流动资 金的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的有关规定。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（修订版）》，通过公开发行可转债募集资金的，用于补充流动资金的比例不 得超过募集资金总额的 30%。公司本次公开发行可转债拟募集资金不超过 116,893.00 万元，拟使用本次发行募集资金 34,000.00 万元补充流动资金，补充 流动资金占募集资金总额的 29.09%，符合监管规则要求。

七、中介机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

（ 1 ）查阅了普京陶瓷的工商资料、发行人收购前的尽调报告、普京陶瓷的 财务报表，与公司管理层访谈，了解普京陶瓷的收购前资产构成情况、员工情 况、业务经营情况；

（ 2 ）查阅了本次收购的相关协议，至美善德的工商资料、公司章程、资产 清单、资产权属证明、资产评估报告、收购和增资款项支付凭证、员工花名册 等资料，了解本次收购资产交割情况及款项支付进度，收购完成后至美善德的 业务规划、整合计划及经营情况；

（ 3 ）查阅公司《采购管理制度》、《供应商管理制度》等采购相关制度， 获取至美善德的合格供应商名录，与公司管理层访谈，了解对至美善德供应商 的管理情况；

（ 4 ）查阅了可比上市公司近年来收购标的资产的评估作价情况；

（ 5 ）查阅了本次募投项目的可行性分析报告、募投项目的投资构成测算表， 了解了公司现有信息系统的情况、现有租赁仓库的情况、募投项目的建设内容、 方向、资金使用进度安排以及与现有业务的关系，论证分析本次募投项目建设

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的必要性、合理性。

2 、核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

（ 1 ）因普京陶瓷内控管理较为薄弱，财务核算与上市公司规范要求存在一 定差距，故采取新设主体至美善德再由上市公司收购的方式。收购至美善德系 因其与上市公司具有产品结构、发展资源等方面的协同效应。

（ 2 ）原有经营主体普京陶瓷虽拥有成熟的生产线，但缺乏自身品牌实力， 其盈利能力较弱；采用新设主体至美善德再由蒙娜丽莎收购后，标的公司能正 常生产经营且盈利能力有所增长。

（ 3 ）本次对收购定价的评估因无法获得可比且有效的市场交易参照对象， 且至美善德缺乏历史经营业绩的有效参考，未来盈利能力难以预测，不适用市 场法及收益法，故仅采用资产基础法评估；本次评估增值率处于可比收购评估 的增值率范围之内，具有合理性，本次以评估结果为依据的收购定价公允。

（ 4 ）后续增资定价依据为《资产评估报告》（中瑞评报字 [2021] 第 000134 号）的评估结果，增资主要用于机器设备及环保设施更新投入技改项目及日常 运营所用。

（ 5 ）数字化管理系统及智能仓库建设项目系通过购置硬件设备以及相关配 套软件，完善公司数字化管理系统以及智能仓库的建设，项目建设具有必要性、 合理性。

（ 6 ）项目资金使用进度安排合理，公司收购股权项目过户时点符合资本化 要求；本次募集资金补充流动资金比例为 29.09% ，符合相关监管要求。

问题四

请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资 及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持 有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、 会计师发表核查意见。

回复：

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一、请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资 及类金融业务的具体情况

1、财务性投资的定义

（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有 关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业 基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人 或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企 业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务 性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的 金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或 渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为 目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

2、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资 及类金融业务的具体情况

本次发行相关事项已经 2021 年 2 月 7 日召开的公司第二届董事会第三十四 次会议和 2021 年 3 月 31 日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议通过。

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经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起（即 2020 年 8 月 7 日起）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的 情况，具体如下：

（1）类金融

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资类金 融业务的情况。

（2）投资产业基金、并购基金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、 并购基金的情形。

（3）拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对外资金 拆借的情形。

（4）委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款 情形。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施以超过集 团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险 较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资金融 业务的情形。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的 财务性投资（包括类金融业务）情形

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根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公 司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期 限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚 存。

截至 2021 年 3 月 31 日，公司各项投资（包括类金融投资）相关的报表项目 情况如下：

报表项目	期末余额 （万元）	是否属于 财务性投 资	属于财务 性投资金 额	财务性投资金额占期末合 并报表归属于母公司股东 净资产的比例
其他应收款	34,569.62	否	-	-
其他流动资产	5,256.30	否	-	-
可供出售金融资产	-	否	-	-
其他非流动金融资产	1,750.51	否	-	-
使用权资产	24,847.19	否	-	-
其他非流动资产	4,563.69	否	-	-
合计	70,987.31	-	-	-

1、其他应收款

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 34,569.62 万元，主 要为工程合同履约保证金等往来款项金额，均与公司主营业务密切相关，不涉及 以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，均不属于财务性 投资。

2、其他流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税、 预缴所得税款及其他零星工程款项等，系与公司主营业务相关，不属于财务性投 资。

3、其他非流动金融资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产为 1,750.51 万元。相关投 资均与公司建筑陶瓷业务或其配套所需相关，系围绕主营业务展开并形成，不属

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于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。具体构成情况如下：

项目	期末余额 （万元）	持股比 例	投资背景
中陶投资 发展有限 公司	500.00	8.51%	中陶投资发展有限公司成立于2013年11月，系由中国 建筑卫生陶瓷协会的部分成员单位共同发起设立，旨在 通过支持技术创新、产品研发、节能环保及制定行业标 准等一系列措施，助力产业升级，从而推动中国建筑陶 瓷产业发展。
佛山陶瓷 产业联盟 投资有限 公司	100.10	7.15%	佛山陶瓷产业联盟投资有限公司成立于2014年11月， 系由佛山地区知名建筑陶瓷企业共同发起设立，旨在对 佛山陶瓷产业联盟内企业共同需要的产学研项目、培训 项目、陶瓷工业设计项目、自动化智能化设备研发项目、 节能减排和减少碳排放研发项目、电子商务项目以及陶 瓷产业转型升级相关的项目进行投资。
佛山市企 业联合发 展有限公 司	100.00	4.44%	佛山市企业联合发展有限公司成立于2012年3月，系用 于投建由地方政府主导建设的佛山企业家联合大厦，所 需投资款向包含蒙娜丽莎在内的35位权益人募集。佛山 企业家联合大厦项目位于佛山新城，定位为佛山市各行 业知名公司的联合办公场所，发行人在此设立办公场所， 有助于公司的品牌推广、人才招募和长远发展。
中科检测 技术服务 （广州） 股份有限 公司	1,000.01	1.00%	中科检测技术服务（广州）股份有限公司成立于2011年 3月，主营业务为环境检测，其重点围绕城市更新，与 头部房地产企业进行战略合作。此外，中科检测为中科 院广州化学有限公司子公司，中科院广州化学有限公司 与公司在陶瓷瓷砖胶领域已开展深入合作。公司投资意 图为增强公司在建筑陶瓷环境检测、陶瓷瓷砖胶领域的 技术储备和升级，助推公司主业发展。
佛山市陶 联科技发 展有限公 司	50.40	12.60%	佛山市陶联科技发展有限公司成立于2019年4月，主营 业务为陶瓷环保、自动化智能化研发，陶瓷环保研发技 术服务以及陶瓷行业展会组织策划，与公司在技术研发、 产品创新及行业标准制定等方面开展合作。
合计	1,750.51	-	-

4、使用权资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司使用权资产主要系 2021 年公司执行新租赁准 则，并作为经营性租赁中的承租方，通过租赁合同取得多项使用权资产，因此不 属于财务性投资。

5、其他非流动资产

截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产明细如下：

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单位：万元

项目	2021 年3 月31 日	是否属于财务性投资
合作建房款	1,534.62	否
项目投资款	1,082.00	否
购置设备预付款	1,947.07	否
合计	4,563.69	-

（1）合作建房款

发行人全资子公司慧德康之参股公司佛山市企业联合发展有限公司投建由 地方政府主导建设的佛山企业家联合大厦，所需投资款向包含慧德康在内的 35 位权益人募集。佛山企业家联合大厦项目位于佛山新城，各方已于 2012 年联合 以挂牌形式取得项目土地使用权，现正处于项目建设阶段。大厦建成后，所有投 资人会按照投资份额进行产权分配，产权归属于权益人各自所有。发行人投资该 项目的主要原因为该项目定位为佛山市各行业知名公司的联合办公场所，将来发 行人在此设立办公场所，有助于提升公司在佛山当地各行业的影响力，有助于公 司的品牌推广和长远发展。因此合作建房项目，不涉及以获取投资收益为目的， 亦不属于财务性投资。

（2）项目投资款

项目投资款主要为发行人全资子公司蒙娜丽莎投资之参股公司中陶投资发 展有限公司向广东华美立家投资控股有限公司开发的位于江西萍乡、江西抚州、 四川广安、广西防城港和湖南怀化等地的建材家居广场的项目投资款。该项目正 常运营后，能够在一定程度上刺激当地建筑陶瓷产品需求，提升公司品牌在当地 的影响力；同时，也在一定程度上增加了公司对当地销售渠道的掌控力度，有利 于公司的长远发展。因此，项目投资款与公司主营业务密切相关，不涉及以获取 投资收益为目的或其他与公司主营业务无关的资金拆借，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在持有金额较大、 期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、中介机构核查意见

1 、核查程序

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保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

（ 1 ）查阅关于财务性投资及类金融业务的认定标准等相关规定；

（ 2 ）取得发行人自本次发行相关董事会决议日前 6 个月至本反馈意见回复 出具日之间的账务明细，检查是否存在财务性投资或类金融业务；

（ 3 ）取得发行人截至 2021 年 3 月 31 日持有的各类对外投资项目明细，逐 项了解对外投资项目的投资背景、目的，与被投资企业的合作关系等，查阅重 要对外投资相关协议文件，逐项判断相关投资是否属于财务性投资或类金融业 务；

（ 4 ）与发行人管理层及相关人员就财务性投资及类金融业务等问题进行访

谈。

2 、核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起 至本回复报告出具日，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务的情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务）的情形。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转债

反馈意见回复报告

（此页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2021 年 6 月 1 日

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蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转债 反馈意见回复报告

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）

保荐代表人：

__ __ 盛培锋 孙 奥

保荐机构总经理：

___ 朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 6 月 1 日

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反馈意见回复报告

反馈意见回复报告的声明

“本人已认真阅读蒙娜丽莎集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全 部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本 公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相 应法律责任。”

保荐机构总经理： ___

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 6 月 1 日

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