Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 1, 2021

蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918）

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券简称：蒙娜丽莎

证券代码：002918

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二一年三月

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公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

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公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

重要提示

• 1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向蒙娜丽莎 集团股份有限公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先 配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确 定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

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公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 5 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ... 6 二、本次发行概况 ....................................................................................................... 6 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 15 四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途 ................................................. 30 五、公司的利润分配政策及利润分配情况 ............................................................. 31

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公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

释 义

本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、蒙娜丽莎、公司、 本公司	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司（股票代码：002918）
本次公开发行可转换公司债 券、本次发行可转债	指	蒙娜丽莎本次拟以公开发行可转换公司债券的方式，向 不特定对象发行的行为
本预案	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案》
募集资金	指	本次公开发行可转换公司债券募集资金
报告期、最近三年	指	2018年度、2019年度、2020年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》
股东大会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司股东大会
董事会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
监事会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
不超过	指	低于或等于所提出的数额

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对蒙娜丽莎集团股份有限公 司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认 为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债 券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司 债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资 金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过 116,893 万元（含 116,893 万元）， 即发行不超过 1,168.93 万张（含 1,168.93 万张）债券，具体募集资金数额提请公 司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确 定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

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（五）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐 人及主承销商协商确定。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间

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不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股期限

自本次发行可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到 期日止。

（十）转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行 前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十一）转股价格的调整及计算方式

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在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式 进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； － 派息：P1=P D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易 日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修

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正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十四）赎回条款

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1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公 司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及 主承销商协商确定。

2、有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低 于当期转股价格的 130%；

• （2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不

• 算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价 格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按

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面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股 价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重 新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司 届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。

• 2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在 股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在 本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放 弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系 统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大

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会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司

• 股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。

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• 3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （2）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东

• 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

• （5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• （6）修订本规则；

• （7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

• （8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及

• 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金额
1	收购至美善德58.9706%股权并增资项目	65,100	53,100
2	数字化管理系统及智能仓库建设项目	29,793	29,793
3	补充流动资金	34,000	34,000
合计		128,893	116,893

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提

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下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起 12 个月。本次发行可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国 证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	212,105.97	162,695.05	147,670.57
应收票据	27,255.92	22,245.33	19,803.46
应收账款	81,581.12	60,886.94	55,575.37
应收款项融资	16,480.56	4,477.39	-
预付款项	636.10	704.09	827.60

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项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
其他应收款	9,081.69	13,806.39	16,814.33
存货	151,303.10	108,629.08	88,960.80
合同资产	4,500.50	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	5,381.16	4,712.86	31,480.40
流动资产合计	508,326.12	378,157.14	361,132.52
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	2,790.91
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
其他权益工具投资	-	-	-
其他非流动金融资产	1,750.51	700.10	-
固定资产	138,574.53	55,680.72	42,698.61
在建工程	78,913.22	53,476.18	13,612.67
无形资产	21,346.23	19,514.87	9,167.32
开发支出	-	-	21.72
商誉	-	-	-
长期摊销费用	2,294.99	2,412.37	2,313.75
递延所得税资产	3,879.17	2,468.81	1,761.83
其他非流动资产	2,884.17	5,466.47	2,808.63
非流动资产合计	249,642.82	139,719.51	75,175.43
资产总计	757,968.94	517,876.65	436,307.95
流动负债：
短期借款	36,800.00	1,870.00	20,710.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	92,646.39	88,852.17	45,947.89
应付账款	96,620.91	70,790.51	60,997.28
预收款项	-	2,942.78	2,729.01
合同负债	4,129.30	-	-
应付职工薪酬	10,463.82	8,120.25	7,722.92
应交税费	3,844.79	2,558.36	2,694.43
其他应付款	26,787.37	20,455.57	20,486.12

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项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
一年内到期的非流动负债	13,871.80	-	4,500.00
其他流动负债	53,693.48	15,724.60	4,949.82
流动负债合计	338,857.86	211,314.25	170,737.47
非流动负债：
长期借款	59,408.20	14,000.00	10,000.00
长期应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	150.75	355.51	578.67
递延所得税负债	18.69	23.21	50.49
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	59,577.64	14,378.73	10,629.16
负债合计	398,435.50	225,692.98	181,366.63
股东权益：
股本	40,610.79	40,330.15	23,658.00
资本公积	129,792.18	119,616.19	133,961.13
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	-	-	68.11
盈余公积	15,111.96	13,475.93	9,663.13
未分配利润	159,554.51	118,761.41	87,590.97
归属于母公司所有者权益合计	345,069.44	292,183.68	254,941.32
少数股东权益	14,464.00	-	-
所有者权益合计	359,533.44	292,183.68	254,941.32
负债和所有者权益总计	757,968.94	517,876.65	436,307.95

（2）合并利润表

（2）合并利润表
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	486,384.86	380,406.15	320,840.01
其中：营业收入	486,384.86	380,406.15	320,840.01
二、营业总成本	420,152.45	332,048.12	283,254.84
减：营业成本	319,602.82	233,904.20	202,855.68
税金及附加	3,178.74	1,911.75	2,657.75
销售费用	48,588.09	58,673.13	45,633.57

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管理费用	29,693.64	23,116.41	15,682.00
研发费用	18,582.40	14,417.93	11,911.04
财务费用	506.77	24.70	1,156.16
其中：利息费用	2,063.37	2,023.36	2,500.63
利息收入	1,673.99	2,017.32	1,405.80
加：其他收益	3,884.15	4,342.64	4,391.52
投资收益	-2,006.68	-973.12	-
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-	-
以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益	-331.52	-491.78	-
信用减值损失	-1,858.42	-453.69	-
资产减值损失	-129.26	20.43	-3,358.63
资产处置收益	-814.67	-347.27	-198.23
三、营业利润	65,307.54	50,947.03	41,778.47
加：营业外收入	377.64	168.83	689.92
减：营业外支出	591.69	256.48	515.09
四、利润总额	65,093.49	50,859.38	41,953.30
减：所得税费用	8,453.01	7,584.46	5,714.89
五、净利润	56,640.48	43,274.92	36,238.41
归属于母公司所有者的净利润	56,640.48	43,274.92	36,238.41
少数股东损益	-	-	-
六、其他综合收益	-	-79.48	-2.25
归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额	-	-79.48	-2.25
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	56,640.48	43,195.44	36,236.15
归属于母公司普通股东综合收益总 额	56,640.48	43,195.44	36,236.15
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	1.40	1.08	0.90
（二）稀释每股收益（元/股）	1.39	1.07	0.90

注：报告期内存在资本公积金转增股本、实施股权激励等股份变动事项，以追溯调整后 的股数计算报告期各期基本每股收益和稀释每股收益列报如上。

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（3）合并现金流量表

（3）合并现金流量表
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	496,255.48	398,953.28	333,609.10
收到的税费返还	4,041.68	330.41	230.25
收到其他与经营活动有关的现金	93,092.17	50,599.49	22,729.79
经营活动现金流入小计	593,389.34	449,883.18	356,569.15
购买商品、接受劳务支付的现金	350,858.10	227,134.73	213,737.92
支付给职工以及为职工支付的现金	50,460.30	43,897.11	35,902.40
支付的各项税费	24,627.97	19,544.54	26,702.17
支付其他与经营活动有关的现金	109,854.92	67,218.14	52,691.43
经营活动现金流出小计	535,801.29	357,794.51	329,033.92
经营活动产生的现金流量净额	57,588.05	92,088.66	27,535.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	54,388.63	3,700.00
取得投资收益收到的现金	-	483.08	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	838.57	398.13	445.03
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	838.57	55,269.84	4,145.03
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	120,412.86	73,199.61	20,186.62
投资支付的现金	1,050.41	30,000.00	26,900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	121,463.27	103,199.61	47,086.62
投资活动产生的现金流量净额	-120,624.70	-47,929.76	-42,941.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	24,096.20	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	20,000.00	-	-
取得借款收到的现金	108,580.00	15,000.00	30,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,901.26	-	-

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金流入小计	135,577.46	15,000.00	30,000.00
偿还债务支付的现金	13,500.00	34,500.00	12,170.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	16,855.34	10,261.27	4,227.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	30,355.34	44,761.27	16,397.08
筹资活动产生的现金流量净额	105,222.13	-29,761.27	13,602.92
四、汇率变动对现金的影响	-21.99	8.15	0.96
五、现金及现金等价物净增加额	42,163.49	14,405.78	-1,802.48
加：期初现金及现金等价物余额	160,817.91	146,412.13	148,214.60
六、期末现金及现金等价物余额	202,981.39	160,817.91	146,412.13

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	121,940.20	121,419.18	133,576.17
应收票据	27,038.42	22,245.33	19,243.46
应收账款	80,100.80	63,828.55	56,826.03
应收款项融资	14,895.56	4,477.39	-
预付款项	107.50	1,276.86	1,509.36
其他应收款	7,642.61	12,289.05	15,606.97
存货	111,159.81	94,544.29	76,333.05
合同资产	4,500.50	-	-
其他流动资产	1,824.20	2,328.16	27,999.27
流动资产合计	369,209.61	322,408.81	331,094.29
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	114,513.17	94,300.42	22,009.38
其他权益工具投资	-	-	-
固定资产	44,477.64	39,250.48	30,865.93

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项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
在建工程	27,545.31	6,565.12	9,392.01
无形资产	5,742.31	6,059.06	6,117.68
开发支出	-	-	21.72
长期待摊费用	792.50	911.30	307.32
递延所得税资产	2,385.01	1,517.82	931.51
其他非流动资产	-	2,987.00	660.38
非流动资产合计	195,455.94	151,591.20	70,305.92
资产总计	564,665.55	474,000.00	401,400.22
流动负债：
短期借款	27,800.00	1,870.00	20,710.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	74,612.22	88,423.43	48,660.11
应付账款	75,659.41	62,800.87	47,696.64
预收款项	-	2,338.38	1,583.80
合同负债	2,951.24	-	-
应付职工薪酬	4,578.11	5,621.52	5,874.70
应交税费	1,096.33	1,369.70	1,768.34
其他应付款	10,660.30	17,075.56	18,168.06
一年到期的非流动负债	800.00	-	4,500.00
其他流动负债	50,277.58	12,561.64	2,263.58
流动负债合计	248,435.19	192,061.09	151,225.24
非流动负债：
长期借款	28,300.00	-	-
递延收益	150.75	355.51	578.67
递延所得税负债	18.69	23.21	27.79
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	28,469.44	378.73	606.46
负债合计	276,904.63	192,439.81	151,831.70
所有者权益（或股东权益）：
股本	40,610.79	40,330.15	23,658.00
资本公积	123,219.18	119,448.04	133,976.25
减：库存股	-	-	-

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项目	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
盈余公积	15,111.96	13,475.93	9,663.13
未分配利润	108,818.99	108,306.07	82,271.14
所有者权益合计	287,760.92	281,560.19	249,568.52
负债和所有者权益总计	564,665.55	474,000.00	401,400.22

（2）母公司利润表

（2）母公司利润表
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	352,435.50	351,590.26	282,004.35
减：营业成本	270,581.04	226,990.69	176,040.65
税金及附加	1,571.58	1,348.92	1,892.24
销售费用	29,147.57	50,506.61	40,397.43
管理费用	17,551.03	19,703.77	15,113.96
研发费用	12,587.91	11,957.56	9,730.38
财务费用	-94.47	-175.35	792.09
其中：利息费用	957.40	1,517.68	2,089.95
利息收入	1,104.84	1,721.53	1,337.43
加：其他收益	3,242.53	3,865.62	4,344.77
投资收益	-1,790.48	-1,025.08	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益	-331.52	-491.78	-
公允价值变动收益	-	-	-
信用减值损失	-970.88	-387.65	-
资产减值损失	-2,475.81	-95.34	-2,970.20
资产处置收益	-1,088.56	-274.68	-180.20
二、营业利润	18,007.64	43,340.95	39,231.96
加：营业外收入	214.94	112.98	598.74
减：营业外支出	437.45	177.53	91.90
三、利润总额	17,785.13	43,276.40	39,738.80
减：所得税	1,424.82	5,148.37	5,080.70
四、净利润	16,360.31	38,128.03	34,658.10

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（3）母公司现金流量表

（3）母公司现金流量表
			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	349,974.58	366,963.80	295,639.95
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	67,077.66	45,785.93	16,926.63
经营活动现金流入小计	417,052.24	412,749.73	312,566.57
购买商品、接受劳务支付的现金	297,903.24	230,583.75	202,752.97
支付给职工以及为职工支付的现金	24,020.76	27,918.83	22,245.05
支付的各项税费	11,225.63	14,726.22	22,227.10
支付其他与经营活动有关的现金	83,716.88	58,159.11	42,260.76
经营活动现金流出小计	416,866.51	331,387.91	289,485.89
经营活动产生的现金流量净额	185.74	81,361.82	23,080.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	52,400.00	3,000.00
取得投资收益收到的现金	-	431.12	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	463.08	268.98	389.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	463.08	53,100.11	3,389.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	30,272.33	11,996.18	12,858.60
投资支付的现金	20,000.00	102,077.82	28,400.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	50,272.33	114,074.00	41,258.60
投资活动产生的现金流量净额	-49,809.26	-60,973.89	-37,868.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,096.20	-	-
取得借款收到的现金	69,400.00	11,000.00	20,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,901.26	-	-

23

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公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
筹资活动现金流入小计	76,397.46	11,000.00	20,000.00
偿还债务支付的现金	13,500.00	34,500.00	8,970.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,194.65	9,755.60	3,816.41
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	28,694.65	44,255.60	12,786.41
筹资活动产生的现金流量净额	47,702.81	-33,255.60	7,213.59
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,920.71	-12,867.67	-7,574.41
加：期初现金及现金等价物余额	120,175.94	133,043.61	140,618.03
六、期末现金及现金等价物余额	118,255.23	120,175.94	133,043.61

（二）合并财务报表的范围

本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相 关规定。

• 1、截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表的合并范围如下：

		持股比例	持股比例
公司名称	注册地
		直接	间接
广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	广东清远	100.00%	-
广东蒙创致远新材料科技有限公司	广东佛山	100.00%	-
广东蒙娜丽莎物流服务有限公司	广东佛山	100.00%	-
广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东佛山	100.00%	-
广东蒙娜丽莎投资管理有限公司	广东佛山	100.00%	-
佛山市慧得康商贸有限公司	广东佛山	100.00%	-
广东绿屋建筑科技工程有限公司	广东佛山	100.00%	-
广西蒙娜丽莎新材料有限公司	广西梧州	86.50%	-
广西美尔奇建材有限公司	广西梧州	-	86.50%
广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司	广东佛山	100.00%	-

• 2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

• （1）2018 年度

2018 年度，2 家公司新增纳入公司合并财务报表范围：

24

蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918）

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

序号	名单	变更原因
1	广西蒙娜丽莎新材料有限公司	2018年5月新设全资子公司
2	广西美尔奇建材有限公司	2018年5月新设全资子公司

（2）2019 年度

2019 年度，1 家公司新增纳入公司合并财务报表范围：

序号	名单	变更原因
1	广东蒙娜丽莎智能家居科技有限公司	2019年12月新设全资子公司

（3）2020年度

2020 年度，公司合并报表范围未发生变化。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年的主要财务指标

项目	2020 年 12 月21 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
流动比率	1.50	1.79	2.12
速动比率	1.05	1.28	1.59
资产负债率（合并报表，%）	52.57	43.58	41.57
资产负债率（母公司报表，%）	49.04	40.60	37.83
每股净资产（元）	8.50	7.24	10.78
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利息保障倍数（倍）	32.55	26.14	17.78
应收账款周转率（次/年）	6.83	6.53	6.21
存货周转率（次/年）	2.46	2.37	2.53
每股经营活动现金净流量（元）	1.42	2.28	1.16
每股净现金流量（元）	1.04	0.36	-0.08

2、最近三年每股收益和净资产收益率

项目		2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
扣除非经常性损益前每股 收益（元）	基本	1.40	1.08	1.53
	稀释	1.39	1.07	1.53
扣除非经常性损益前净资	全面摊薄	15.75	14.81	14.21

25

蒙娜丽莎集团股份有限公司（证券代码：002918）

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

产收益率（%）	加权平均	17.91	15.91	15.20
扣除非经常性损益后每股 收益（元）	基本	1.38	1.01	1.38
	稀释	1.37	1.01	1.38
扣除非经常性损益后净资 产收益率（%）	全面摊薄	15.55	13.97	12.78
	加权平均	17.68	15.00	13.67

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

（1）公司最近三年的资产结构情况如下所示：

项目	2020 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产	508,326.12	67.06	378,157.14	73.02	361,132.5	2 82.77
非流动资产	249,642.82	32.94	139,719.51	26.98	75,175.4	3 17.23
资产总计	757,968.94	100.00	517,876.65	100.00	436,307.9	5 100.00

报告期内，公司主营业务稳步提升，公司总资产规模呈现较快的增长趋势， 最近三年的总资产复合增长率为 31.80%。资产结构中，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司流动资产占总资产的比重分别为 82.77%、73.02%及 67.06%，保 持较高水平。

（2）最近三年各期末，公司流动资产结构如下：

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
货币资金	212,105.97	41.73	162,695.05	43.02	147,670.57	40.89
应收票据	27,255.92	5.36	22,245.33	5.88	19,803.46	5.48
应收账款	81,581.12	16.05	60,886.94	16.10	55,575.37	15.39
应收款项融资	16,480.56	3.24	4,477.39	1.18	-	-
预付款项	636.10	0.13	704.09	0.19	827.60	0.23
其他应收款	9,081.69	1.79	13,806.39	3.65	16,814.33	4.66
存货	151,303.10	29.76	108,629.08	28.73	88,960.80	24.63
合同资产	4,500.50	0.89	-	-	-	-
其他流动资产	5,381.16	1.06	4,712.86	1.25	31,480.40	8.72

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
流动资产合计	508,326.12	100.00	378,157.14	100.00	361,132.52	100.00

报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收账款及存货为主，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，上述资产合计占流动资产总额比例分别为 80.91%、 87.85%及 87.54%。

（3）最近三年各期末，公司非流动资产情况如下：

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
可供出售金融 资产	-	-	-	-	2,790.91	3.71
其他非流动金 融资产	1,750.51	0.70	700.10	0.50	-	-
固定资产	138,574.53	55.51	55,680.72	39.85	42,698.61	56.80
在建工程	78,913.22	31.61	53,476.18	38.27	13,612.67	18.11
无形资产	21,346.23	8.55	19,514.87	13.97	9,167.32	12.19
开发支出	-	-	-	-	21.72	0.03
长期待摊费用	2,294.99	0.92	2,412.37	1.73	2,313.75	3.08
递延所得税资 产	3,879.17	1.55	2,468.81	1.77	1,761.83	2.34
其他非流动资 产	2,884.17	1.16	5,466.47	3.91	2,808.63	3.74
非流动资产合 计	249,642.82	100.00	139,719.51	100.00	75,175.43	100.00

报告期各期末，公司非流动资产分别为 75,175.43 万元、139,719.51 万元和 249,642.82 万元。公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产组成， 公司非流动资产规模逐年增长。

2、负债分析

公司最近三年的负债结构情况如下所示：

项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
短期借款	36,800.00	9.2	4 1,870.00	0.83	20,710.00	11.42

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项目	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
应付票据	92,646.39	23.25	88,852.17	39.37	45,947.89	25.33
应付账款	96,620.91	24.25	70,790.51	31.37	60,997.28	33.63
预收款项	-	-	2,942.78	1.30	2,729.01	1.50
合同负债	4,129.30	1.04	-	-	-	-
应付职工薪酬	10,463.82	2.63	8,120.25	3.60	7,722.92	4.26
应交税费	3,844.79	0.96	2,558.36	1.13	2,694.43	1.49
其他应付款	26,787.37	6.72	20,455.57	9.06	20,486.12	11.30
一年内到期的非 流动负债	13,871.80	3.48	-	-	4,500.00	2.48
其他流动负债	53,693.48	13.48	15,724.60	6.97	4,949.82	2.73
流动负债合计	338,857.86	85.05	211,314.25	93.63	170,737.47	94.14
长期借款	59,408.20	14.91	14,000.00	6.20	10,000.00	5.51
递延收益	150.75	0.04	355.51	0.16	578.67	0.32
递延所得税负债	18.69	0.00	23.21	0.01	50.49	0.03
非流动负债合计	59,577.64	14.95	14,378.73	6.37	10,629.16	5.86
负债合计	398,435.50	100.00	225,692.98	100.00	181,366.63	100.00

报告期各期末，公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为 94.14%、93.63%和 85.05%，主要由应付票据、应付账款、其他应付款等组成； 非流动负债主要由长期借款组成。

3、偿债能力分析

公司最近三年偿债能力主要财务指标情况如下：

主要偿债指标	2020 年	2019 年	2018 年
流动比率	1.50	1.79	2.12
速动比率	1.05	1.28	1.59
资产负债率 （合并报表，%）	52.57	43.58	41.57
利息保障倍数	32.55	26.14	17.78

发行人的流动比率和速动比率指标符合所处行业特点，流动资产以货币资金、 应收账款及存货为主，应收账款以 1 年以内的应收账款为主，账龄结构较为合理。 报告期内，公司按计划使用募集资金进行投资，扩大生产，公司流动比率及速动

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比率整体呈下降趋势。

报告期内，公司资产负债率逐年升高，公司后续将持续扩大生产，加快投资， 有必要改善资本结构、优化融资渠道。

报告期内，发行人利润总额随着业务规模的扩大逐年增加，利息费用总体保 持稳定，利息保障倍数有所提升。

4、营运能力分析

公司最近三年应收账款、存货及总资产周转情况如下：

财务指标	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次/年）	6.83	6.53	6.21
存货周转率（次/年）	2.46	2.37	2.53

近三年，公司应收账款整体管理水平较高，针对不同的销售模式，公司制定 了不同的结算方法和信用政策，公司整体收款情况较好。近两年，受下游房地产 行业调控的影响，公司应收账款周转率有所降低，但总体仍处于较高水平。

近三年，公司在建筑陶瓷行业内具有突出的创新研发能力，实施追求产品差 异化、个性化的市场竞争策略。公司销售面向中高端消费人群，注重产品的个性 化需求并积极主导新品流行趋势，新产品的推广需要库存支持，产品种类多、新 产品占比高的特点相应导致了公司具有相对较高的存货库存水平和相对较低的 存货周转速度。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	486,384.86	380,406.15	320,840.01
营业成本	319,602.82	233,904.20	202,855.68
营业利润	65,307.54	50,947.03	41,778.47
利润总额	65,093.49	50,859.38	41,953.30
净利润	56,640.48	43,274.92	36,238.41

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归属于母公司所有者的净利润 56,640.48 43,274.92 36,238.41

报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成，2018 年度、2019 年度 及 2020 年度，主营业务收入占同期营业收入的比重分别为 99.77%、99.81%及 98.05%，均达到 98%以上，主营业务突出。

报告期内，公司面对竞争不断加剧的市场形势和环保压力，公司积极践行“创 新驱动、绿色发展”的战略目标。公司通过以技术创新和加强工业设计提升产品 附加值和效益，以内部挖潜来提升企业核心竞争力。同时，公司积极调整产品结 构，投资建设藤县生产基地，为市场需求提供优质产品和产能保障。此外，公司 不断加强品牌营销和宣传推广，促进业绩提升。公司收入呈持续增长态势。

报告期内，随着环保整治力度进一步提升，直接增加了企业的经营成本，但 公司通过自动化、智能化优化升级改造，加强错峰用电、生产管理细化考评及采 购招投标管理等内部挖潜降低成本。

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司净利润分别为 36,238.41 万元、 43,274.92 万元和 56,640.48 万元，净利润规模稳中有升。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 116,893 万元， 扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：	扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金额
1	收购至美善德58.9706%股权并增资项目	65,100	53,100
2	数字化管理系统及智能仓库建设项目	29,793	29,793
3	补充流动资金	34,000	34,000
合计		128,893	116,893

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提

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下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。

在公开发行转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

1、公司利润分配原则及分配形式

（1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优 先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等因素。

（3）在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红 一次；公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分 配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%。

（4）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方 式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素。

（5）公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当 符合以下要求：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20% 处理。

公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决 策程序。

（6）董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续 经营能力。

3、公司利润分配决策程序和机制：

（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。

（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。

（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确

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意见。

（4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或 拟分配利润少于本章程第一百六十九条规定的现金分红比例的，应经独立董事同 意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董 事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润 分配方案进行详细论证和说明原因。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司股利分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提 交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审 议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调 整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以 上通过。

（二）公司最近三年利润分配方案

1、最近三年利润分配方案

（1）2018 年度利润分配方案

以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 236,580,000 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金人民币 3.5 元（含税），合计派发现金红利人民币 82,803,000 元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，合计转增 165,606,000 股，转增股本后公司总股本增加至 402,186,000 股。上述利润分配方 案已实施完毕。

（2）2019 年度利润分配方案

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以 2020 年 3 月 31 日总股本 405,896,775 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利人民币 3.50 元（含税），预计派发现金红利 142,063,871.25 元，不送红 股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权，行权 期限自 2019 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 27 日止。自 2020 年 3 月 31 日至权 益分派业务申请日期间，公司股本总额由 405,896,775 股增加至 406,038,750 股， 系因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权所致。根据 “每股分配比例不变”的原则，公司本次权益分派方案调整为：以总股本 406,038,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税）， 共计派发现金红利人民币 142,113,562.50 元（含税）。上述利润分配方案已实施 完毕。

（3）2020 年度利润分配方案

公司拟以 2021 年 3 月 31 日总股本 408,832,398 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.70 元（含税），预计派发现金红利 192,151,227.06 元， 不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。因公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行权， 行权期限自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年 12 月 27 日止，公司总股本存在因激 励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日 之间，若公司总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行 调整。

2、公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：元

			单位：元
年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母 公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率（%）
2020	192,151,227.06	566,404,846.61	33.92%
2019	142,113,562.50	432,749,191.18	32.84%
2018	82,803,000.00	362,384,057.61	22.85%

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最近三年累计现金分红占最近三年实现的 年均可分配净利润的比例

91.90%

（三）公司未来三年的分红规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的 要求以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，公司制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2021-2023）股东分 红回报规划》，（以下简称“股东回报规划”），并已经公司第二届董事会第三 十四次会议审议并提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

股东回报规划对未来三年（2021-2023）的分红规划具体如下：

1、制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定股东回报规划的原则

公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者 的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充 分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

3、公司未来三年股东回报具体规划

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且 应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红。

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（2）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该 年实现的可分配利润的 10%。

（3）公司进行利润分配时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20% 处理。

4、股东回报规划的决策机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年

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报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。

（4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。

（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（6）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、 股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策 的，应由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案。调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调 整的议案需要事先征求社会公众股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对 此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会经特别决议通过。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月三十一日

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