Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 7, 2021

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-016

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于 2021 年 2 月 7 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于 2021 年 2 月 3 日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主 持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席了 会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》

董事会同意公司 2021 年 2 月 7 日与普京陶瓷、自然人冼伟泰及标的公司至美善德签 署《关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》，公司将以现金 40,100 万元 受让普京陶瓷持有的至美善德 58.9706%的股权，并以现金 25,000 万元认缴至美善德新增 注册资本 4,411.7647 万元，上述交易方案完成后，公司将持有至美善德 70%的股权。

具体内容详见 2021 年 2 月 8 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购高安市至美善德新材料 有限公司股权并对其增资的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法 规的规定，对照公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关 于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司债券及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情 况，本次可转债的发行规模为不超过 116,893 万元（含 116,893 万元），即发行不超过 1,168.93 万张（含 1,168.93 万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额 度范围内确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 4、发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可

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转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法

人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转 换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限 为自发行之日起 6 年。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提 请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商 确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、还本付息的期限和方式

本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司 债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

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1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券 交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。

• 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、转股期限

自本次发行可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票 交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易 均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交 易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不 包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调 整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； － 派息：P1=P D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或 配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股 申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格 执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管 部门的相关规定来制订。

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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘 价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公 司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调 整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进 行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转 股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互 联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股 价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转

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换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期 应计利息。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券， 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确 定。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计 利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• 1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股

• 价格的 130%；

• 2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的 转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 15、回售条款

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（1）有条件回售条款

在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当 期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计 利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格 向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申 报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回 售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的 承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中 国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司 回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申 报的，不应再行使本次附加回售权。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

16、转股年度有关股利的归属

因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分 配，享有同等权益。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

17、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优 先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行

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公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余 额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商 确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 18、债券持有人会议相关事项

• （1）本次可转债债券持有人的权利

• 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• 2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

• 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

• 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表

• 决权；

• 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）本次可转债债券持有人的义务：

• 1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• 2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本

• 期可转债的本金和利息；

• 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

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• （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 2）公司不能按期支付本期可转债本息；

• 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需

• 回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

• 5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• 6）修订本规则；

• 7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

• 8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规

• 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

19、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金使用金额
1	收购至美善德58.9706%股权并增资项目	65,100	53,100
2	数字化管理系统及智能仓库建设项目	29,793	29,793
3	补充流动资金	34,000	34,000
合计		128,893	116,893

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行 扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的 轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

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募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事 会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

21、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个 月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实 施。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容请详见公司 2021 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议

案》

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《蒙娜 丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于 < 可转换公司债券持有人会议规则 > 的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳 证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定， 并结合公司的实际情况，特制订《蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《蒙娜 丽莎集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至 2020 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普

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通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]7-433 号）。具体内 容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相 关公告。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（八）审议通过了《关于未来三年（ 2021-2023 年）股东回报规划的议案》

具体内容详见公司 2021 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相 关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊 薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得 到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司 2021 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊 薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

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公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提请公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司 债券具体事宜的议案》

为保证本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”），提请 股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司 的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的 发行条款及发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售 的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募 集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、 报改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

3、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送 与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行 有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协 议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实 际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实 际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资 项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件 出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新

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表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的 实际情况，对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给 公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方 案延期实施或提前终止；

9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合 适的所有其他事项；

10、上述授权的事项，除第 5 项、第 7 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效， 其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提请公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2021 年 3 月 5 日（星期五）下午 14:00 在公司办公楼二楼雅典学院 会议室召开 2021 年第三次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》详见 2021 年 2 月 8 日公司指定信息 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

1、第二届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会 2021 年 2 月 8 日

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