Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 7, 2021

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-018

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于收购高安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成后公司将直接持有高安市至美善德新材料有限公司 70%的股权，至 美善德将成为公司的控股子公司。

2、本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构 成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3、本次交易完成后，存在整合风险及财务风险。公司将积极搭建对标的公司的管理 团队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以有效的对策和措施控制风险和化解风险。 本次交易完成后，对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果有积极影响。

一、交易概述

1、交易基本情况

2020 年 12 月 31 日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”、“公司”、 “甲方”）与江西普京陶瓷有限公司（以下简称“普京陶瓷”、“乙方”）、自然人冼伟泰 （以下简称“丙方”）签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟 以支付现金的方式受让普京陶瓷持有的高安市至美善德新材料有限公司（以下简称“至美 善德”、“丁方”）股权并成为至美善德的控股股东。具体内容详见公司在指定信息披露 媒体巨潮资讯网披露的《关于签署股权收购框架协议的公告》。（公告编号：2021-002）

为进一步落实本次股权收购事项，经双方友好协商，公司于 2021 年 2 月 7 日与普京

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陶瓷、自然人冼伟泰及标的公司至美善德签署了《关于高安市至美善德新材料有限公司之 股权收购协议》（以下简称“收购协议”、“本协议”），公司将以现金 40,100 万元受 让普京陶瓷持有的至美善德 58.9706%的股权，并以现金 25,000 万元认缴至美善德新增注 册资本 4,411.7647 万元，上述交易方案完成后，公司将持有至美善德 70%的股权。（以下 简称“本次交易”）

2、审议程序

2021 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购高 安市至美善德新材料有限公司股权并对其增资的议案》，同意本次交易方案及签署股权收 购协议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事 会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方的基本情况

（一）江西普京陶瓷有限公司

1、企业名称：江西普京陶瓷有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：江西省高安市八景（江西省陶瓷产业基地）

• 4、法定代表人：冼耀津

5、注册资本：12,000 万元人民币

6、统一社会信用代码：91360983669786789M

7、成立时间：2008 年 1 月 25 日

8、经营范围：建筑陶瓷、卫浴产品、纸箱、陶瓷模具、陶瓷原料、化工产品（危险 品除外）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权控制关系：冼伟泰，认缴出资 10,800 万元，出资比例 90%，为普京陶瓷控股 股东及实际控制人；冼用奋，认缴出资 540 万元，出资比例 4.5%；李垣昌，认缴出资 360

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万元，出资比例 3%；杨叶合，认缴出资 300 万元，出资比例 2.5%。

10、与公司关联关系：普京陶瓷与本公司、公司持股 5%以上股东以及公司董事、监 事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告 披露日，普京陶瓷不是失信被执行人。

（二）冼伟泰，中国国籍，住所广东省佛山市禅城区南庄镇，为普京陶瓷控股股东及 实际控制人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：高安市至美善德新材料有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、住所：江西省宜春市高安市独城镇省建筑陶瓷产业基地普京路以东

4、注册资本：人民币 12,000 万元

5、法定代表人：冼永昌

• 6、成立时间：2020 年 12 月 23 日

7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目：建筑陶瓷制品加工制造，建筑陶瓷制品销售，建筑材 料销售，建筑装饰材料销售，纸制品制造，纸制品销售，化工产品销售（不含许可类化工 产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），新型建筑材料制造（不含危险化学品）， 互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品 制造，五金产品制造，五金产品批发，建筑用金属配件销售，卫生洁具研发，厨具卫具及 日用杂品研发，金属制品研发，新材料技术研发，软件开发，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，互联网数据 服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、股权结构及出资比例：截至公告日，普京陶瓷持有其 100%股权。

9、最近一期主要财务数据：

单位：万元

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报表科目	2021 年1 月31 日/2021 年1 月（经审计）
资产总额	63,389.86
负债总额	18.50
净资产	63,371.36
营业收入	0.00
利润总额	-17.18
净利润	-17.18

注：至美善德系为实现本次交易目的而新设的公司，成立于 2020 年 12 月 23 日，普京陶瓷按照协 议约定将其土地及地上房产、9 条陶瓷生产线及与日常经营相关的其他设备、设施通过作价出资方式置 入至美善德，因此至美善德 2021 年 1 月未产生营业收入。

10、权属情况：

截至本公告披露日，本次交易标的不存在质押及其他第三方权利，无资产诉讼、仲裁 或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。标的公司的《公司章程》或其他文件 不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

11、其他说明

本次交易完成后，至美善德将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，至美善德 不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的 形式变相为交易对手提供财务资助的情形。

经查询，截至本公告披露日，至美善德不是失信被执行人。

四、交易标的评估情况及收购定价依据

本次交易价格以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确 定。经评估，以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，至美善德全部权益账面价值为 63,371.36 万元，评估价值为 67,768.42 万元，增值额为 4,397.06 万元，增值率为 6.94%。经交易各 方协商确定，至美善德全部权益定价为 68,000 万元，以 40,100 万元收购至美善德 58.9706% 的股权。

五、交易协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

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乙方：江西普京陶瓷有限公司

丙方：冼伟泰

丁方：高安市至美善德新材料有限公司

（二）本次交易及价格

1 、标的资产置入

各方同意，乙方以非货币出资方式将经专项审计及资产评估后的标的资产置入丁方系 本次交易的前置条件，须满足以下全部条件：

1.1 乙方聘请的经甲方认可的审计机构及评估机构已于 2021 年 1 月 31 日前完成对标 的资产的清产核资、专项审计及与作价出资相关的资产评估程序，根据审计与评估价值确 定股权作价金额，并向甲方提供甲方认可的审计报告、评估报告等证明文件；

1.2 乙方已就标的资产作价出资事项办理完毕相应的市场监管变更登记、资产权属变 更登记及验资手续。

2 、标的股权转让

2.1 经各方充分协商，甲方以现金 40,100 万元受让乙方持有的丁方 58.9706%的股权（对 应丁方 7,076.4706 万元注册资本）。本次交易完成后，丁方股权结构如下：

股东名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
蒙娜丽莎	7,076.4706	58.9706
普京陶瓷	4,923.5294	41.0294
合计	12,000.0000	100.0000

2.2 乙方及丙方同意，自交割日起 6 个月内，其通过标的股权转让所取得的相关收益 将用于购买甲方二级市场股票，且购买甲方股票金额不低于标的股权转让价款总额的 38%。甲方与乙方及/或丙方或指定方在符合中国证监会、交易所相关规定的前提下在佛山 市内设立共管银行账户（“共管账户”），并对乙方及/或丙方及指定方的账户用于购买甲方 股票的资金实施管理。

乙方及/或丙方同意，上述通过二级市场购买取得的甲方股票锁定期为 18 个月。

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2.3 各方同意，若丁方因违法违规事项或其他交割日前所发生事项，导致其业务运营 资质被吊销或对业务运营产生实质障碍，则甲方有权单方通知其他方解除本协议，且乙方 及丙方应将已收到的转让价款加计按同期贷款基础利率（LPR）4 倍计算的利息（“返还价 款”）返还给甲方。乙方及丙方应于收到甲方的《解除通知》之日起二十个工作日内向甲 方支付全部返还价款，逾期未完成支付的，每逾期一日乙方及丙方应向甲方支付未付返还 价款千分之一的逾期利息和违约金。

3 、转让价款的支付

甲方应按本协议安排向乙方分期支付转让价款：

3.1 第一期转让价款：乙方已就本协议约定标的资产置入办理完毕相应的市场监管变 更登记、资产权属变更登记及验资手续后，甲方应于本协议生效后且在丁方已向市场监管 局提交股权转让市场监管变更且登记完成之日起的十五个工作日内向乙方支付本次交易 转让价款的 30%。

3.2 第二期转让价款：甲方应于支付第一期款后并在以下条件满足之日起七个工作日 内向乙方支付本次转让价款的 40%：①丁方已取得与其生产经营相关的所有必要资质及许 可（包括但不限于《营业执照》、《污染物排放许可证》、《安全生产许可证》等），且 丁方相关生产项目均已按甲方要求办理完毕相应的立项、环评备案及验收手续；②本次交 易完税后已完成增资股权变更等事项的市场监管变更登记手续，甲方已登记为丁方的控股 股东，且丁方经市场监管登记的企业名称已变更为“江西蒙娜丽莎新材料有限公司”或甲 方认可的其他名称。

3.3 第三期转让价款：甲方应于支付第二期款后并在以下条件满足之日起七个工作日 内向乙方支付本次转让价款的 30%：①乙方已配合将乙方原员工按甲方招聘要求与丁方之 间签订劳动合同或劳务合同并且到岗；②丁方已达到 9 条生产线全部复工复产并正常运行 出砖；前述条件因甲方订单影响导致生产线不能按计划恢复正常生产的情况除外。

4 、增资

4.1 各方一致同意，自标的股权完成交割后，为保证丁方后续正常生产经营，甲方以 现金 25,000 万元（“增资款”）认购丁方新增注册资本 4,411.7647 万元。增资款中，4,411.7647 万元作为丁方新增注册资本，20,588.2353 万元作为溢价进入丁方的资本公积金。

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4.2 各方一致同意，自标的股权转让完成市场监管变更之日起的五个工作日内，丁方 应就本协议增资事项完成相应的市场监管变更登记手续。上述增资完成市场监管变更登记 后，丁方的股权结构如下：

的股权结构如下：
股东名称	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
蒙娜丽莎	11,488.2353	70.00
普京陶瓷	4,923.5294	30.00
合计	16,411.7647	100.00

4.3 各方一致同意，在完成本协议第 4.2 条项下的增资市场监管变更登记后，增资款 根据丁方的实际生产需要分期进行支付，但增资款的全部实缴不应晚于 2021 年 9 月 30 日。

4.4 乙方及丙方同意就甲方上述增资事宜在丁方的董事会和/或股东会投赞成票，并且 保证就上述增资事宜形成有效且不可撤销的董事会决议和/或股东会决议。乙方及丙方同 意以书面方式确认放弃对上述丁方新增注册资本的优先认购权。

（三）交割日

交割日指本次交易中的标的股权转让完成市场监管变更登记之日，即标的股权已经市 场监管变更登记至甲方名下，且丁方成为甲方的控股子公司。自交割日起，甲方成为丁方 的控股股东并依法律法规的规定享有股东权利。

（四）公司治理结构

1、董事会

各方一致同意，丁方应设立 5 人组成的董事会，其中甲方有权提名 4 名董事，乙方有 权提名 1 董事，董事长由甲方提名人选担任，各方同意并保证在相关股东会/董事会投票 赞成该等人士当选。

2、高级管理人员

各方一致同意，丁方的总经理及财务总监由甲方提名并委派人员，乙方及丙方同意并 保证乙方委派的董事在丁方董事会上就上述人员的聘任投赞成票。

（五）其他安排

自交割日后，乙方及丙方承诺尽最大努力促使乙方原有员工与丁方签署相应的劳动合

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同和/或劳务合同，并积极协助丁方完成员工的移转及安置等工作。各方确认，就上述员 工安排、安置、移转完成前乙方与员工发生的任何劳动争议和/或纠纷及因乙方未按规定 缴纳员工社会保险、住房公积金等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任均由乙方及丙 方承担，丁方对上述事项不承担任何责任。

（六）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误给守约方造成实际损失的，则违约方就其给守约方造 成的直接经济损失应进行全额赔偿。违约方按本条规定赔偿守约方损失后，仍应按照本协 议规定支付违约金。

各方同意，本协议的违约金为全部转让价款的 30%。任一方发生违约行为，违约方应 于违约事项发生之日起十个工作日内向守约方支付违约金。支付违约金不影响守约方要求 违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

本协议的签署及履行因违反任何中国法律、行政法规及规范性法律文件的规定而被任 何监管机构、执法机关提出任何性质的异议或者处罚决定、整改或其他意见，且该等事项 致使本次交易之目的无法实现的，本协议各方均有权解除本协议，已经支付的款项进行返 还，且各方均不承担违约、赔偿补偿责任。

（七）协议生效

本协议自各方和各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起成立，并经甲方董 事会、及股东大会（如需）审议通过后正式生效。

六、本次收购目的、存在的风险及对公司的影响

（一）收购目的

公司目前已有广东佛山、广东清远、广西藤县三大生产基地。高安市位于江西省中部 偏西北、南昌市西部，属长江中下游平原，中国汽运大市，交通网络四通八达，拥有丰富 的陶瓷原料和陶瓷产业配套集群，是国内成熟的建筑陶瓷产业基地之一。本次收购至美善 德股权，系公司基于多年以来在陶瓷行业的深度沉淀以及“大瓷砖战略”布局的重要举措， 有利于优化公司陶瓷生产基地区域布局；收购完成后，可有效丰富公司建筑陶瓷产品品类，

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实现产品结构的优势互补，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的 市场需求。此外，华东地区是公司重要的产品销售市场之一，希望通过本次股权收购进一 步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以较低的仓储物流 成本辐射华东地区乃至全国市场，以期进一步满足华东地区的市场需求，并提升公司在华 东市场与泛华东区域市场的竞争力，为公司做大瓷砖主营业务与持续稳定发展奠定坚实的 基础。

（二）存在的风险

1、整合风险

标的公司所从事的主营业务类型与公司目前主营业务类型相同，在收购之后，如不能 做到资源、业务、人员的有效整合，将会对公司经营和管理带来风险。

2、财务风险

标的公司的资产和业务规模占公司整体比重较大，公司为实施此次股权收购及增资支 付金额较大，对公司资金形成一定压力。

公司将积极搭建对标的公司的管理团队，及时把握市场动向，顺应国家政策导向，以 有效的对策和措施控制风险和化解风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有至美善德 70%的股权，至美善德将纳入公司合并财务报 表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，有利于提升公司整体资产规模，项目达产后， 对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果有积极影响。

本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第三十四次会议决议；

• 2、《关于高安市至美善德新材料有限公司之股权收购协议》。

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特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2021 年 2 月 8 日

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