Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 14, 2020

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-061

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署

《附条件生效的股份认购协议的终止协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 5 月 5 日召开第二届 董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议、于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年 度股东大会，审议通过了公司 2020 年度非公开发行股票方案等相关议案。

2020 年 5 月 5 日，公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的《股 份认购协议》（以下简称“原协议”）。2020 年 7 月 2 日，公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟 棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。

公司综合考虑内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止该次 非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

2020 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十次 会议，审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署<附条件生效的股份 认购协议的终止协议>暨关联交易的议案》，并于同日分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张 旗康签署了《附条件生效的股份认购协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同 意终止上述已签署的原协议及补充协议。

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萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，上述事项构成关联交易，董事会 审议上述议案时，关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标回避表决。

根据公司 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权公 司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项，因此本议案无须提交公司股东大会审 议。

（二）关联方基本情况

关联方姓名	关联方类型	住所	关联关系
萧华	自然人	广东省佛山市	公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，直接和间接持有公司31.56%的股权
霍荣铨	自然人	广东省佛山市	公司副董事长，实际控制人之一，直接和间接持有公司14.46%的股权
邓啟棠	自然人	广东省佛山市	公司董事、副总裁，实际控制人之一，直接和间接持有公司9.86%的股权
张旗康	自然人	广东省佛山市	公司董事、董事会秘书，实际控制人之一，直接和间接持有公司9.86%的股权

二、 《终止协议》的主要内容

1、协议主体及签订时间

甲方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

乙方：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

签订时间：2020 年 8 月 14 日

2、协议的主要条款

（1）双方一致同意终止《股份认购协议》。除《股份认购协议》明确约定的该协议 终止后仍对双方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，蒙娜丽莎与乙方签署的《股份 认购协议》将不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行《股份认购协议》项下的全部 权利和义务。

（2）双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》终 止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

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（3）双方因签署、履行及终止履行《股份认购协议》产生的相关费用，由双方各自 承担。

（4）本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并自蒙娜丽莎 履行完毕内部决策程序之日（即董事会决议通过之日）起生效。

三、终止协议签署对公司的影响

目前公司各项经营活动正常，公司因终止 2020 年度非公开发行股票事项并撤回申请 文件，与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》， 是公司综合考虑内外部因素，并与中介机构等深入沟通作出的审慎决策，不存在损害公司 及股东、特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事相关意见

1、事前认可意见

经审查，我们认为：公司本次终止 2020 年度非公开发行股票事项，与萧华、霍荣铨、 邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤 回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经 营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我 们同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

2、独立意见

经审查，我们认为：公司本次终止 2020 年度非公开发行股票事项，与萧华、霍荣铨、 邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议的终止协议》，并向中国证监会申请撤 回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经 营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审 议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法 律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司 2020 年度非公开发行股票事项 及签署终止协议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

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• 2、公司第二届监事会第二十次会议决议；

• 3、《附条件生效的股份认购协议的终止协议》。 特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2020 年 8 月 15 日

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