Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

招商证券股份有限公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103 号文核准，蒙娜丽莎集 团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）由主承销商招商证券股份 有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）采用网下询价配售和网上定 价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 39,430,000 股，并于 2017 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

招商证券作为蒙娜丽莎首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》的有关规定，对蒙娜丽莎进行首次公开发行股票进行 尽职推荐和持续督导，持续督导期限自 2017 年 12 月 19 日起至 2019 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定对蒙娜丽莎出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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情况

内容

保荐机构名称	招商证券股份有限公司
注册地址	中国深圳福田区福田街道福华一路111号
主要办公地址	中国深圳福田区福田街道福华一路111号
法定代表人	霍达
保荐代表人	盛培锋、吴宏兴
联系电话	0755-82943666

三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	蒙娜丽莎集团股份有限公司
证券代码	002918
注册资本	40,330.15万元
注册地址	佛山市南海区西樵轻纺城工业园
主要办公地址	佛山市南海区西樵轻纺城工业园
法定代表人	萧华
实际控制人	萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康
董事会秘书	张旗康
联系电话	0757-81896639
本次证券发行类型	首次公开发行股票
本次证券上市时间	2017年12月19日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

一 ( )尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进 行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后，主动配合中 国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并 与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所推荐 股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

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(二)持续督导阶段

蒙娜丽莎首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持 续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作:督导上市公司规范运作，关注公 司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导上市公司履行信息披露义务，审 阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金;督导上市公司有 效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注上市公司是否为他 人提供担保等事项;定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交 易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关 文件。

持续督导期间，蒙娜丽莎按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动， 依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、 完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司的独立性 以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、 重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

一 ( )募集资金置换情况

公司于 2018 年 3 月 8 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就该事 项发表了独立意见，第一届监事会第七次会议于 2018 年 3 月 8 日审议通过该议 案，本保荐机构发表了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》意见，同意使用募集 资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为 11,440.82 万元。其中超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目置换金额为 5,891.55 万元，总部生产基地绿色智能制造升级改造项目置换金额为 4,828.48 万 元，陶瓷薄板复合部件产业化项目置换金额为 44.52 万元，工业大楼建设项目置

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换金额为 428.64 万元，营销渠道升级及品牌建设项目置换金额为 94.25 万元，研 发中心升级建设项目置换资金为 153.38 万元，截至 2018 年 3 月 14 日，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述投入及置换情况已经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具了《关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕7-8 号）。

(二) 募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司于 2018 年 6 月 5 日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会 第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司 变更“营销渠道升级及品牌建设项目”中客户体验中心建设的实施地点，由原计 划的 10 个重点城市变更为 15 个城市，体验中心建设总数不变。除上述变更外， 募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金总投资金额等均保持不变。

本保荐机构对上述募集资金投资项目的实施地点变更进行了审慎的核查，并 出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募投项 目实施地点的核查意见》。

(三) 闲置募集资金的现金管理情况

公司于 2018 年 9 月 10 日公司召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事 会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过 人民币 7 亿元（指期限内单一自然日闲置募集资金进行现金管理的余额不超过 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限短（不超 过 12 个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品。实施期限自股东大会决 议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，并同 意授权公司经营管理层行使具体投资决策权并签署相关法律文件。上述议案已经 公司 2018 年 10 月 10 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

本保荐机构对上述闲置募集资金的现金管理情况进行了审慎的核查，并出具 了《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查

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意见》。

（四）变更募集资金投资项目情况

公司 2019 年 4 月 21 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次 会议并于 2019 年 5 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》，同意变更募集资金约 32,258.94 万元（含存款 利息净额及理财收益）用于桂蒙公司“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶 瓷生产项目”，同时变更募集资金约 27,741.06 万元（含存款利息净额及理财收 益）用于桂美公司 “高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。

本保荐机构对上述变更部分募集资金用途的情况进行了审慎的核查，并出具 了《招商证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

（五）部分募投项目延期

公司于 2019 年 12 月 26 日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事 会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募 投项目“总部生产基地绿色智能制造升级改造项目”的预定可使用状态日期由原 预计的 2019 年 12 月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日。独立董事对本次募投项目 延期事项发表了同意的独立意见;公司监事会对该事项发表了同意的意见。

保荐机构对上述募集资金投资项目延期进行了审慎的核查，并出具了《招商 证券股份有限公司关于公司部分募投项目延期的核查意见》。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

一 ( )尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料 及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规的要求，积极配

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合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供 了必要的条件和便利。

(二)持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信 息披露和募集资金使用;发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟 通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人 或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督 导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段，蒙娜丽莎聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务 所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保 荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶 段，蒙娜丽莎聘请的证券服务机构能够按照深圳证券交易所的要求及时提供相关 专业意见。

八、对上市公司信息披露文件的审阅结论

本保荐机构保荐代表人对蒙娜丽莎首次公开发行股票上市之日起至本报告 书出具之日在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时 审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为，在保荐机构对蒙娜丽莎的持续督导期间，蒙娜丽莎的信息 披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信 息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

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九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

公司对募集资金采取了专户存储制度。经查询公司募集资金专户存放与使用 的有关凭证、银行对账单，并审阅公司 2017 年至 2019 年的审计报告、年度募集 资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行 募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 213,956,911.64 元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益）。因截至持续 督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用 情况继续履行持续督导的责任。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签署页。）

保荐代表人签名 ___ 盛培锋 ___ 吴宏兴 保荐机构法定代表人签名 ____ 霍 达

招商证券股份有限公司 2020 年4 月23 日

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