Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 6, 2019

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-080

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象 121 名，可行权的股票期权数量为 401.37 万份，占 公司目前股本总额 40,218.60 万股的 0.998%，行权价格为 10.45 元/股；

2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可 行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 12 月 6 日召开第二届董事会 第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计 划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<蒙 娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立 董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出 具了《北京市康达律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划的法律意见书》，上海

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荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报 告。

2、2018 年 11 月 29 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<蒙娜丽莎 集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜 丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核 查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 20 日，公司在内部 OA 办公系统公示了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激 励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查， 并于 2018 年 12 月 21 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的公 示情况说明及核查意见》。

4、2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于< 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，本 激励计划获得 2018 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在 激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公 司于 2018 年 12 月 27 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权。公司独立董事就 上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎 集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就 本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

6、2019 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予完成的 公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 1 月 18 日完 成了向 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜 JLC1， 期权代码：037805，股票期权的行权价格为 18.12 元/股。

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7、2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关 于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计 划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的 相关规定，因公司 2019 年 6 月 18 日实施了 2018 年度权益分派，董事会同意对公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由 18.12 元/股调整为 10.45 元/股，期权数量由 799 万份调整为 1,358.3 万份；因 3 名激励对象离职，已不符合激励条 件，对上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 20.40 万份股票期权进行注销，注 销后，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象人数由 124 名调整为 121 名，授予的股票 期权数量由 1,358.30 万份调整为 1,337.90 万份；同时，公司 2018 年股票期权激励计划第 一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 401.37 万份，占目前公司 总股本的比例为 0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出 具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具 了相关独立财务顾问报告。

二、 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期届满说明

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票 期权自授予日起满 12 个月后分三期行权，第一个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易 日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为 2019 年 12 月 28 日 -2020 年 12 月 27 日），可行权比例为获授股票期权总数的 30%。本次股票期权授予日为 2018 年 12 月 28 日，股票期权第一个等待期将于 2019 年 12 月 27 日届满。

（二）第一个行权期行权条件成就的说明

	激励对象符合行权条件的 情况说明
公司股票期权激励计划规定的行权条件
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意	公司未发生前述情形，满足行 权条件。

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见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足行权条件。
3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划股票期权的行权考核年度为2018-2020 年三个会计年 度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对 象的行权条件。第一个行权期业绩考核目标是：以2017年净利润为 基础，2018年的净利润增长率不低于10%。 净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利 润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费 用影响的数值作为计算依据。	公司2018 年经审计的归属于 母公司股东的剔除股份支付 费用影响的净利润为 36,238.41 万元，相比2017 年 增长20.11%，满足行权条件。
4、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不 合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 权的比例： 评价结果 卓越 优秀 良好 及格 需改善 不合格 标准系数 1.0 0.7 0	除3名激励对象离职外，其余 121 名激励对象的个人层面绩 效考核结果为及格及以上，满 足行权条件。

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综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经 成就，根据公司 2018 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018 年股 票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、期权行权数量、行权价格调整的说明

公司于 2019 年 6 月 18 日实施 2018 年年度权益分派方案：以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 236,580,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 3.5 元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。根据公司《2018 年股票期权激励计划 （草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行 权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。股票期权数量由 799.00 万份调整为 1,358.30 万份，股票期权行权价格由 18.12 元/股调整为 10.45 元/股。

2、注销部分股票期权的说明

公司 2018 年股票期权激励计划中原 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条 件，公司对上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 20.4 万份股票期权进行注销， 注销后，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象人数由 124 名调整为 121 名，授予的股 票期权数量由 1,358.30 万份调整为 1,337.90 万份。

上述事宜经公司 2018 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会 审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次股票期权行权的具体安排

• 1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

			获授的 股票期 权数量 （万份）	第一个行权 期可行权的 股票期权数 量（万份）			尚未符合行 权条件的股 票期权数量 （万份）
					可行权股票期 权占授予股票 期权总量比例	可行权股票期 权占目前公司 总股本的比例
序 号
	姓名	职务
1	陈峰	董事	30.60	9.18	0.69%	0.023%	21.42
2	刘一军	副总裁	30.60	9.18	0.69%	0.023%	21.42
3	谭淑萍	财务负责 人	30.60	9.18	0.69%	0.023%	21.42

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中层管理人员、核心技 术（业务）人员（118人）	1,246.10	373.83	27.94%	0.929%	872.27
合计（121人）	1,337.90	401.37	30.00%	0.998%	936.53

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《2018 年股票期权激 励计划第一个行权期可行权激励对象名单》（2019 年 12 月调整后）详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网。

3、本次可行权股票期权的行权价格为每股 10.45 元。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2019 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 27 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内买卖公司股票的情况

本公告日前 6 个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。 六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于 补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳 采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行 权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入 下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次行权对公司的影响

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1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊 销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的 401.37 万份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加 41,943,165 元，其中：总股本增加 4,013,700 股，资本公积增加 37,929,465 元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较 小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值， 根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模 式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的 定价及会计核算造成实质影响。

3、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变 化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

九、相关审核意见

1 、董事会薪酬与考核委员会审核意见

经审查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2018 年度业绩已满足本计划规定的第 一个行权期的行权条件，121 名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定， 同意激励对象按照相关规定行权。

2 、独立董事的独立意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 4 号：股权激励》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等规定的实施股权激 励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的 情形；

（2）本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条 件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期 可行权的激励对象主体资格合法、有效；

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• （3）公司 2018 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、

• 行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

• （4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的

• 计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

• （5）上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合

• 法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

• （6）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理

• 念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2018 年股票期权激励计划第一个行 权期内自主行权。

3 、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标，符合行权条件的 121 名激励对象个人业绩考核结果均为“及格”及以上，根据公司《2018 年股票期权激励计 划（草案）》的有关规定，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满 足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权 条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件 的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

4 、法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所认为：公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件 已成就，且本次行权事项已获得相应的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2018 年股票期权激励计 划（草案）》的相关规定。

5 、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，蒙娜丽莎和本 次行权的激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批 准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关 规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权 激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结 算深圳分公司办理相应后续手续。

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十、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单（2019 年 12 月调整

后）；

• 5、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计

• 划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；

• 6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期

• 权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 7 日

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