Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 6, 2019

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-078

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 12 月 6 日召开第二届董事 会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权 激励计划行权价格及数量的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<蒙 娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立 董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出 具了《北京市康达律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划的法律意见书》，上海 荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立财务顾问报 告。

2、2018 年 11 月 29 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<蒙娜丽莎 集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜 丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核 查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 20 日，公司在内部 OA 办公系统公示了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任何对本次激

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励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查， 并于 2018 年 12 月 21 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的公 示情况说明及核查意见》。

4、2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于< 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，本 激励计划获得 2018 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在 激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公 司于 2018 年 12 月 27 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。

5、2018 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会 议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权。公司独立董事就 上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎 集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》，荣正咨询就 本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

6、2019 年 1 月 19 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予完成的 公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 1 月 18 日完 成了向 124 名激励对象授予 799.00 万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜 JLC1， 期权代码：037805，股票期权的行权价格为 18.12 元/股。

7、2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三 次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关 于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2018 年股票期权激励计 划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的 相关规定，因公司 2019 年 6 月 18 日实施了 2018 年度权益分派，董事会同意对公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由 18.12 元/股调整为 10.45 元/股，期权数量由 799 万份调整为 1,358.3 万份；因 3 名激励对象离职，已不符合激励条 件，对上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未行权的 20.40 万份股票期权进行注销，注

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销后，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象人数由 124 名调整为 121 名，授予的股票 期权数量由 1,358.30 万份调整为 1,337.90 万份；同时，公司 2018 年股票期权激励计划第 一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为 401.37 万份，占目前公司 总股本的比例为 0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出 具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》，荣正咨询也出具 了相关独立财务顾问报告。

二、本次股票期权行权价格及授予数量调整的原因及调整方法

公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分 配预案的议案》，并于 2019 年 6 月 18 日实施完毕，本次实施的 2018 年年度权益分派方 案为：以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 236,580,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金人民币 3.5 元（含税），合计派发现金红利人民币 82,803,000 元（含税），同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调 整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整，调 整方法如下：

1、股票期权数量

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）=799.00×（1＋0.7）=1,358.30 万份

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股 票期权数量。

• 2、股票期权的行权价格

• （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• （2）派息

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P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息 调整后，P 仍须大于 1。

因此，股票期权的行权价格调整后为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（18.12-0.35）÷（1＋0.7） =10.45 元/股。

综上所述，公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权 行权价格由 18.12 元/股调整为 10.45 元/股，股票期权数量由 799.00 万份调整为 1,358.30 万份。上述调整事宜经公司 2018 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股 东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的调整不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会经认真审核认为：本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激 励》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，同意将股票期权行权价格由 18.12 元/股调整为 10.45 元/股，股票期权数 量由 799.00 万份调整为 1,358.30 万份。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司因实施 2018 年度利润分配方案而相应调整 2018 年股票 期权激励计划行权价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相 关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应的调整。

六、法律意见书的结论意见

北京市康达律师事务所认为：公司 2018 年股票期权激励计划行权价格和数量的调整 事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中

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小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2018 年股票期权激励计划（草 案）》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计

• 划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019 年 12 月 7 日

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