Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 23, 2019

蒙娜丽莎集团股份有限公司 关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下 简称“公司”、或“本公司”）2019 年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司 由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 39,430,000 股，发行价为每股人民币 31.29 元，共计募集资金 1,233,764,700.00 元，坐扣承销和保荐费用 90,596,558.96 元后的募集资金为 1,143,168,141.04 元，已由 主承销商招商证券股份有限公司于 2017 年 12 月 13 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用 19,106,999.08 元后，公司本次募集资金净额为 1,124,061,141.96 元。上述募集资金到位情况业经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-102 号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 353,756,716.27 元，包括公司置换募集资金到位之前利用自有资金 预先投入募集资金项目的金额 114,408,200.00 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额及理财收益 10,145,739.33 元；2019 年半年度实际使用募集资金 148,395,864.39 元，2019 年半年度 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益为 6,361,166.71 元；累计已使用募集资金 502,152,580.66 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财收益为 16,506,906.04 元。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 638,415,467.34 元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额及理财收益）。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

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券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际 情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年1月10日， 公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司佛山南海西樵支行、中国农业 银行股份有限公司南海西樵支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司 佛山西樵支行、招商银行股份有限公司佛山南庄支行和广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行 签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司2019年4月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议并于2019年5月8日召 开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更募集资 金约32,258.94万元（含存款利息净额及理财收益）用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙 公司”）“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”，同时变更募集资金约27,741.06万元（含 存款利息净额及理财收益）用于广西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司”） “高端、智能建筑 ” 陶瓷生产线配套工程项目 。

因上述变更，公司 2019 年 5 月 10 日将终止后的“工业大楼建设项目”剩余募集资金及利息净额合 计 15,821.38 万元划转至中国建设银行股份有限公司藤县支行开立的募集资金专项账户；以及将终止后 的“陶瓷薄板复合部件产业化项目”及“研发中心升级建设项目”剩余募集资金及利息净额合计 22,287.08 万元划转至中国农业银行股份有限公司藤县支行开立的募集资金专项账户。上述项目剩余募集资金全 部转出后，原募集资金专项账户办理注销。

2019年5月23日，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司，与广西蒙娜丽莎新材料有限公司、中 国建设银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议》，以及与广西美尔奇建材有限公 司、中国农业银行股份有限公司藤县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已 经严格遵照履行。

截至 2019 年 6 月 30 日，“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”募集资金中的 16,469.35 万元仍暂存放在“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”专户中；“高端、智能建 筑陶瓷生产线配套工程项目”募集资金中的 5,500 万元仍暂存放在“营销渠道升级及品牌建设项目”专户 中。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2019 年 6 月 30 日，本公司及全资子公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：

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				单位：人民币元 备注 已注销 已注销 活期 活期 理财产品 活期 已注销 活期 活期 定期 定期 定期
单位名称	开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
蒙娜丽莎集团股 份有限公司	中国银行股份有限公 司佛山南海西樵支行	663969541447	0.00	已注销
蒙娜丽莎集团股 份有限公司	中国农业银行股份有 限公司南海西樵支行	44531001040033199	0.00	已注销
蒙娜丽莎集团股 份有限公司	中国民生银行股份有 限公司深圳分行	602029186	78,457,677.96	活期
蒙娜丽莎集团股 份有限公司	中国工商银行股份有 限公司佛山西樵支行	20130181292001388 38	12,847,108.06	活期
		20130181340000036 02	160,000,000.00	理财产品
蒙娜丽莎集团股 份有限公司	招商银行股份有限公 司佛山南庄支行	531903370610333	58,770,912.80	活期
蒙娜丽莎集团股 份有限公司	广东南海农村商业银 行股份有限公司西樵 支行	80020000011477958	0.00	已注销
广西蒙娜丽莎新 材料有限公司	中国建设银行股份有 限公司藤县支行	45050164730100000 519	123,435,546.90	活期
广西美尔奇建材 有限公司	中国农业银行股份有 限公司藤县支行	20321601040016633	44,904,221.62	活期
		20321651800000355	60,000,000.00	定期
		20321651400000357	30,000,000.00	定期
		20321651600000356	70,000,000.00	定期
合计			638,415,467.34

三、募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。

2. 本期不存在超额募集资金的使用情况。

3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2018 年 3 月 8 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第七次 会议于 2018 年 3 月 8 日审议通过该议案，保荐机构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限 公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》意见，

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同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为 11,440.82 万元。其 中超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目置换金额为 5,891.55 万元，总部生产基地绿色智 能制造升级改造项目置换金额为 4,828.48 万元，陶瓷薄板复合部件产业化项目置换金额为 44.52 万元， 工业大楼建设项目置换金额为 428.64 万元，营销渠道升级及品牌建设项目置换金额为 94.25 万元，研 发中心升级建设项目置换资金为 153.38 万元，截至 2018 年 3 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目已全部置换完毕。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由 其出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕 7-8 号）。

4. 募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司于 2018 年 6 月 5 日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过 了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“营销渠道升级及品牌建设项目”中客户 体验中心建设的实施地点，由原计划的 10 个重点城市变更为 15 个城市，体验中心建设总数不变。除 上述变更外，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金总投资金额等均保持不变。

5. 闲置募集资金的现金管理情况

公司于 2018 年 9 月 10 日公司召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和公 司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 7 亿元（指期限内单一自然日闲置募集资金进行现金管 理的余额不超过 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、期限短（不超过 12 个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品。实施期限自股东大会决议通过之日起 12 个月内有 效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，并同意授权公司经营管理层行使具体投资决策权并签 署相关法律文件。公司独立董事、保荐机构已分别对以上议案发表了同意的意见。上述议案已经公司 2018 年 10 月 10 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司使用临时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

序号	合作银行	关联 关系	产品名称	资金 来源	产品 类型	认购金额	起始日	到期日	预计年化 收益率	是否 到期
1	中国工商 银行股份 有限公司	否	中国工商 银行保本 型法人182	募集资 金	保本浮 动收益 类	3,000万元	2018年10 月25日	2019年4 月25日	3.25%	是

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	佛山西樵 支行		天稳利人 民币理财 产品
2	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商 银行保本 型法人91 天稳利人 民币理财 产品	募集资 金	保本浮 动收益 类	4,500万元	2018年10 月31日	2019年1 月31日	3.20%	是
3	招商银行 股份有限 公司佛山 南庄支行	否	招商银行 结构性存 款 CFS00322	募集资 金	结构性 存款	4,900万元	2018年11 月15日	2019年1 月15日	1.25%-3.1 1%	是
4	中国农业 银行股份 有限公司 南海西樵 支行	否	中国农业 银行“本利 丰·34天” 人民币理 财产品	募集资 金	保本保 证收益 型	3,000万元	2018年11 月16日	2018年12 月20日	3.00%	是
5	中国农业 银行股份 有限公司 南海西樵 支行	否	中国农业 银行“本利 丰·62天” 人民币理 财产品	募集资 金	保本保 证收益 型	3,000万元	2018年11 月16日	2019年1 月17日	3.05%	是
6	中国农业 银行股份 有限公司 南海西樵 支行	否	中国农业 银行“本利 丰·62天” 人民币理 财	募集资 金	保本保 证收益 型	4,000万元	2018年11 月27日	2019年1 月28日	3.05%	是
7	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵	否	中国工商 银行保本 型法人91 天稳利人	募集资 金	保本浮 动收益 类	3,000万元	2018年11 月26日	2019年2 月25日	3.20%	是

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	支行		民币理财 产品
8	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商 银行保本 型法人91 天稳利人 民币理财 产品	募集资 金	保本浮 动收益 类	4,000万元	2019年1 月22日	2019年4 月25日	3.20%	是
9	招商银行 股份有限 公司佛山 南庄支行	否	招商银行 结构性存 款 CFS00345	募集资 金	结构性 存款	4,000万元	2019年1 月23日	2019年3 月25日	1.25%-3.0 6%	是
10	中国工商 银行股份 有限公司 佛山西樵 支行	否	中国工商 银行保本 “随心E”二 号法人拓 户理财产 品	募集资 金	保本浮 动收益 类	16,000万元	2019年5 月21日	2019年9 月18日	3.25%	否

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司用于偿还银行贷款及补充运营资金的募集资金存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，公司2019年4月21日召开第 二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议并于2019年5月8日召开2019年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更募集资金约32,258.94万元（含存款利息 净额及理财收益）用于桂蒙公司“年产7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”，同时变更募集 资金约27,741.06万元（含存款利息净额及理财收益）用于桂美公司 “高端、智能建筑陶瓷生产线配套 工程项目”。具体如下：

• 1、将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金

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18,408.86万元中的16,469.35万元变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项 目”；

2、终止“工业大楼建设项目”，将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金15,789.59 万元及后 续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产7200万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”；

3、终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”，将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金18,600.45 “ ” 万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司 高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目 ；

4、将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至2019年4月10日尚未使用募集资金6,729.89万元中的 “ ” 5,500.00万元变更用于桂美公司 高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目 ；

5、终止“研发中心升级建设项目”，将该项目截至2019年4月10日尚未使用募集资金3,640.61 万元 “ ” 及后续产生利息净额变更用于桂美公司 高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目 。

具体内容详见公司2019年4月22日、2019年5月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）变更后的募集资金投资项目使用情况

变更后的募集资金投资项目使用情况详见本报告附件 2：变更募集资金投资项目情况表。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年上半年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度规定，对募集资金存 放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规 的情况。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019 年 8 月 22 日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2019 年半年度

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	112,406.11	112,406.11	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额				14,839.59
报告期内变更用途的募集资金总额				59,396.23		已累计投入募集资金总额					50,215.26
累计变更用途的募集资金总额				59,396.23
累计变更用途的募集资金总额比例				52.84%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）		募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本报告期 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄 砖生产线技术改造项目	是	30,510.38		14,041.03	2,010.88	13,656.30	97.26	2019年12月	不适用	不适用	否
总部生产基地绿色智能制造 升级改造项目	否	28,778.72		28,778.72	4,003.58	21,231.49	73.77	2019年12月	不适用	不适用	否
陶瓷薄板复合部件产业化项 目	是	18,405.78		44.52	-	44.52	100.00	2019年12月	不适用	不适用	否
工业大楼建设项目	是	16,961.09		1,444.73	459.51	1,444.73	100.00	2020年12月	不适用	不适用	否
营销渠道升级及品牌建设项 目	是	10,342.60		4,842.60	1,631.72	4,694.01	96.93	2019年12月	不适用	不适用	否

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研发中心升级建设项目	是	5,814.28	2,265.02	1,447.97	2,265.02	100.00	2019年12月	不适用	不适用	否
偿还银行贷款及补充运营资 金	否	1,593.26	1,593.26	-	1,593.26	100.00		不适用	不适用	否
年产7200万平方米的高端、 智能建筑陶瓷生产项目	否		31,985.71	3,483.09	3,483.09	10.89	2021年8月	不适用	不适用	否
高端、智能建筑陶瓷生产线 配套工程项目	否		27,410.52	1,802.84	1,802.84	6.58	2021年8月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		112,406.11	112,406.11	14,839.59	50,215.26	44.67
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				详见三(一) 4募集资金投资项目的实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见三(一) 3募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				详见二(二)募集资金专户存储情况说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度规定，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、 准确和完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

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附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2019 年半年度

编制单位：蒙娜丽莎集团股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资 金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
年产7200万平 方米的高端、智 能建筑陶瓷生 产项目	超大规格陶瓷薄板及陶 瓷薄砖生产线技术改造 项目、工业大楼建设项 目	31,985.71	3,483.09	3,483.09	10.89	2021年8月	不适用	不适用	否
高端、智能建筑 陶瓷生产线配 套工程项目	陶瓷薄板复合部件产业 化项目、营销渠道升级 及品牌建设项目、研发 中心升级建设项目	27,410.52	1,802.84	1,802.84	6.58	2021年8月	不适用	不适用	否
合 计		59,396.23	5,285.93	5,285.93	8.90%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			详见四(一)变更募集资金投资项目情况
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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