Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 23, 2019

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金 2018 年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2103 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合的方式，向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 39,430,000 股，发行价为每股人民币 31.29 元，共 计募集资金 1,233,764,700 元，坐扣承销和保荐费用 90,596,558.96 元后的募集资金为 1,143,168,141.04 元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2017 年 12 月 13 日汇入本公司 募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 19,106,999.08 元后，公司本次募集资金净 额为 1,124,061,141.96 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验 证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-102 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 0.00 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为-41.96 元；2018 年度实际使用募集资金 353,756,716.27 元，包括公司置换募集 资金到位之前利用自有资金预先投入募集资金项目的金额 114,408,200.00 元，2018 年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,145,781.29 元；累计已使用募集资金 353,756,716.27 元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,145,739.33 元。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 780,450,165.02 元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

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二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，制定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2018 年 1 月 10 日分别与中国银行股份 有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国工商银行股份有 限公司、招商银行股份有限公司和广东南海农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三 方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2018 年 12 月 31 日，本公司有 6 个募集资金专户，4 个定期存款账户，3 个理财产 品户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国银行股份有限公司	663969541447	50,816,636.79	募集资金专户
中国农业银行股份有限公司	~~4~~4531001040033199	61,592,364.66	募集资金专户
		70,000,000.00	理财产品
	44531051600000491	10,000,000.00	定期存款账户
	44531051600000492	10,000,000.00	定期存款账户
	44531051600000493	10,000,000.00	定期存款账户
中国民生银行股份有限公司	602029186	77,573,234.84	募集资金专户
	706412236	40,000,000.00	定期存款账户
中国工商银行股份有限公司	2013018129200138838	86,002,775.36	募集资金专户
	2013018134000003602	105,000,000.00	理财产品
招商银行股份有限公司	531903370610333	25,258,288.15	募集资金专户
	53190337068100015	49,000,000.00	理财产品

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广东南海农村商业银行股份有限公司	80020000011477958	185,206,865.22	募集资金专户
合 计		780,450,165.02

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 一

• ( ) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

• 本期不存在超额募集资金的使用情况

• 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2018 年 3 月 8 日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见， 第一届监事会第七次会议于 2018 年 3 月 8 日审议通过该议案，保荐机构招商证券股份有 限公司发表了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的核查意见》意见，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项 目的自筹资金进行置换，置换金额为 11,440.82 万元。其中超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生 产线技术改造项目置换金额为 5,891.55 万元，总部生产基地绿色智能制造升级改造项目置换 金额为 4,828.48 万元，陶瓷薄板复合部件产业化项目置换金额为 44.52 万元，工业大楼建设 项目置换金额为 428.64 万元，营销渠道升级及品牌建设项目置换金额为 94.25 万元，研发中 心升级建设项目置换资金为 153.38 万元，截至 2018 年 3 月 14 日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)审核，并由其出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》(天健审〔2018〕7-8 号)。

4. 募集资金投资项目的实施地点变更情况

公司于 2018 年 6 月 5 日召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十次会议， 审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司变更“营销渠道升级及品 牌建设项目”中客户体验中心建设的实施地点，由原计划的 10 个重点城市变更为 15 个城市， 体验中心建设总数不变。除上述变更外，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金总投 资金额等均保持不变。

5. 闲置募集资金的现金管理情况

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公司于 2018 年 9 月 10 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项 目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 7 亿元（指期限内单一自然日闲置 募集资金进行现金管理的余额不超过 7 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、 流动性好、期限短（不超过 12 个月）、有保本承诺的低风险金融机构理财产品，实施期限 自股东大会决议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，并 同意授权公司经营管理层行使具体投资决策权并签署相关法律文件。公司独立董事、监事会、 保荐机构已分别对以上议案发表了同意的意见。上述议案已经公司 2018 年 10 月 10 日召开 的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

序号	合作银行	关联 关系	产品名称	资金来 源	产品类型	认购金 额	起始日	到期日	预计年化 收益率	是否 到期
1	中国工商银行 股份有限公司 佛山西樵支行	否	中国工商银行保 本型法人182天 稳利人民币理财 产品	募集 资金	保本浮 动收益 类	3,000 万元	2018年 10月25 日	2019年4 月25日	3.25%	否
2	中国工商银行 股份有限公司 佛山西樵支行	否	中国工商银行保 本型法人91天稳 利人民币理财产 品	募集 资金	保本浮 动收益 类	4,500 万元	2018年 10月31 日	2019年1 月31日	3.2%	否
3	招商银行股份 有限公司佛山 南庄支行	否	招商银行结构性 存款CFS00322	募集 资金	结构性 存款	4,900 万元	2018年 11月15 日	2019年1 月15日	1.25%- 3.11%	否
4	中国农业银行 股份有限公司 南海西樵支行	否	中国农业银行“本 利丰·34天”人民 币理财产品	募集 资金	保本保 证收益 型	3,000 万元	2018年 11月16 日	2018年12 月20日	3.00%	是
5	中国农业银行 股份有限公司 南海西樵支行	否	中国农业银行“本 利丰·62天”人民 币理财产品	募集 资金	保本保 证收益 型	3,000 万元	2018年 11月16 日	2019年1 月17日	3.05%	否
6	中国农业银行 股份有限公司 南海西樵支行	否	中国农业银行“本 利丰·62天”人民 币理财产品	募集 资金	保本保 证收益 型	4,000 万元	2018年 11月27 日	2019年1 月28日	3.05%	否
7	中国工商银行 股份有限公司 佛山西樵支行	否	中国工商银行保 本型法人91天稳 利人民币理财产 品	募集 资金	保本浮 动收益 类	3,000 万元	2018年 11月26 日	2019年2 月25日	3.2%	否

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(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司用于偿还银行贷款及补充运营资金的募集资金存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

一 除上述三、( ) 4 之外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

蒙娜丽莎集团股份有限公司

二〇一九年四月二十二日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2018 年度

编制单位： 蒙娜丽莎集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		112,406.11	112,406.11	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				35,375.67
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					35,375.67
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖 生产线技术改造项目	否	30,510.38	30,510.38	11,645.42	11,645.42	38.17%	2019年12月	不适用	不适用	否
总部生产基地绿色智能制造升 级改造项目	否	28,778.72	28,778.72	17,227.91	17,227.91	59.86%	2019年12月	不适用	不适用	否
陶瓷薄板复合部件产业化项目	否	18,405.78	18,405.78	44.52	44.52	0.24%	2019年12月	不适用	不适用	否
工业大楼建设项目	否	16,961.09	16,961.09	985.22	985.22	5.81%	2020年12月	不适用	不适用	否
营销渠道升级及品牌建设项目	否	10,342.60	10,342.60	3,062.29	3,062.29	29.61%	2019年12月	不适用	不适用	否
研发中心升级建设项目	否	5,814.28	5,814.28	817.05	817.05	14.05%	2019年12月	不适用	不适用	否
偿还银行贷款及补充运营资金	否	1,593.26	1,593.26	1,593.26	1,593.26	100.00%		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		112,406.11	112,406.11	35,375.67	35,375.67	31.47%

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	“陶瓷薄板复合部件产业化项目”未达到资金使用进度的主要原因是该项目自2016年12月规划至今， 行业技术与市场环境已发生较大变化，如继续投入建设难以达到最初预期的经济效益。公司拟筹划将 该项目资金变更到合适项目，具体以公司审议批准的方案为准。 “工业大楼建设项目”未达到资金使用进度的主要原因是工程建设成本不断上涨，按2016年12月已做 的项目规划和投资预算建设已比较困难，实施工业大楼建设项目的区位优势已不再明显。公司拟筹划 将该项目资金变更到合适项目，具体以公司审议批准的方案为准。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	详见三(一) 4.募集资金投资项目的实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见三(一) 3.募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	详见二(二)募集资金专户存储情况说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度规定，对募集资金存放与使用情况进行了及 时、真实、准确和完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

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