Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 23, 2019

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-024

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供

关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

（一）授信情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称 “蒙娜丽莎集团”或“公司”）于 2019 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额 度的议案》，为满足公司生产经营活动的资金需求，同意公司及全资子公司向银行申请不 超过 35 亿元综合授信额度，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承 兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等业务。授信有效期限自 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日。综合授信额度最终以银 行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

（二）担保情况

为支持公司的发展，实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生拟为公司及全资 子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）向各家银行申请综合 授信额度提供不超过 5.05 亿元的连带责任担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要 公司提供反担保。具体担保金额与期限以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最 终协议为准。董事会提请股东大会授权董事长在上述担保额度内办理具体手续并签署相关 合同文件。预计担保情况如下：

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被担保方 （授信单位）	担保方	授信银行	授信额度 （万元）	担保额度 （万元）
蒙娜丽莎 集团	萧华、霍荣铨、邓 啟棠、张旗康	中国工商银行 股份有限公司 佛山西樵支行		10,000
			30,000
蒙娜丽莎 集团	萧华、霍荣铨、邓 啟棠、张旗康	招商银行股份 有限公司佛山 分行		20,000
			20,000
蒙娜丽莎 集团	萧华、霍荣铨、邓 啟棠、张旗康	中国农业银行 股份有限公司 南海西樵支行	20,000	13,500
蒙娜丽莎 建陶	萧华、霍荣铨、邓 啟棠、张旗康	广东南海农村 商业银行股份 有限公司西樵 支行	7,000	7,000
合计				50,500
			77,000

萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生及张旗康先生为公司实际控制人，且萧华先生担 任公司董事长，霍荣铨先生担任公司副董事长，邓啟棠先生担任公司董事、副总裁，张旗 康先生担任公司董事、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于实际控制人 为公司及子公司申请银行授信提供关联担保的议案》，同意上述关联担保事项，关联董事 萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标先生均回避表决。公司独立董事对该事项发表了 事前认可意见及同意的独立意见。

上述关联担保事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系

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的关联股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。

二、关联方基本情况

截至本公告日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生合计直接持有公司股份 15,328.50 万股，占公司总股本 64.79%，同时，上述人员通过控制佛山市美尔奇投资管理合伙企业 间接控制公司 1,065 万股，占公司总股本 4.5%。因此萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康合计 持有公司 69.29%股份的表决权，为公司实际控制人。且萧华先生担任公司董事长，霍荣 铨先生担任公司副董事长，邓啟棠先生担任公司董事、副总裁，张旗康先生担任公司董事、 董事会秘书。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

萧礼标先生担任公司董事兼总裁，与公司董事长萧华先生系父子关系。因此，公司董 事会在审议本次关联担保议案时，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标先生均回避表 决。

三、交易协议的主要内容

目前尚未签署协议，具体内容以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协 议为准。

四、交易目的和对公司的影响

公司实际控制人为公司及子公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，是为了更好 地满足公司经营发展的资金需要，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体 现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩 产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表以下独立意见： （一）事前认可意见

公司已将实际控制人为公司及子公司申请银行授信额度提供关联担保事项事先与我

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们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料，认为：本次关联担保解决了 公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用， 体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司 的利益，有利于公司的长远发展。我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决， 关联方需进行回避表决。

（二）独立意见

公司及子公司本次向银行申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需 求，实际控制人为本次授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题， 支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符 合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司董事会在审议上述 关联交易时，关联董事回避表决，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章 程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。

我们一致同意公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司及子公司向 银行申请不超过 5.05 亿元的综合授信额度提供关联担保，并将该议案提交公司股东大会 审议表决。

六、监事会意见

监事会认为：公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司及子公司向 银行申请综合授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体 现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业 绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不 存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司实际控制人萧华、霍荣铨、 邓啟棠、张旗康先生为公司及子公司申请授信额度提供关联担保的交易事项符合公司和全 体股东的利益。该事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议 通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审 核后发表了同意的独立意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东对公

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司的支持，符合公司业务发展的需要，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本保荐机构 对本次实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司申请授信额度提供关联担保 的交易事项无异议。

八、备查文件

1、《第二届董事会第十次会议决议》

• 2、《第二届监事会第八次会议决议》

• 3、《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》

• 4、《独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

• 5、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司实际控制人为公司及子

• 公司申请银行授信额度提供关联担保的核查意见》

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 24 日

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