Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 21, 2019

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-014

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本

并新设募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 21 日召开第二届董事 会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增 资及实缴注册资本并新设募集资金专户的议案》，现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况

（一）本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可〔2017〕2103 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司已向社 会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3,943 万股，发行价格为每股人民币 31.29 元， 募集资金总额为人民币 123,376.47 万元，扣除发行费用人民币 10,970.36 万元，实际募集 资金净额 112,406.11 万元，上述募集资金于 2017 年 12 月 13 日全部到账。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了《蒙娜丽莎集团股份有限公司验资报告》（天健验[2017]7-102 号）。 公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募 集资金三方监管协议。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》，上述公开发行股票募集资金总额 在扣除发行费用后用于投资下述项目：

	序	项目名称	项目 总投资 （万元）	计划使用 募集资金 （万元）

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号
1	超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目	30,510.38	30,510.38
2	总部生产基地绿色智能制造升级改造项目	28,778.72	28,778.72
3	陶瓷薄板复合部件产业化项目	18,405.78	18,405.78
4	工业大楼建设项目	29,970.38	16,961.09
5	营销渠道升级及品牌建设项目	10,342.60	10,342.60
6	研发中心升级建设项目	5,814.28	5,814.28
7	偿还银行贷款及补充运营资金	40,000.00	1,593.26
合计		163,822.14	112,406.11

（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况

为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，拟变更募集资 金约 32,258.94 万元用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”，同时拟变更募集资金约 27,741.06 万元用于广 西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司”）“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程 项目”。具体如下：

1、拟将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至 2019 年 4 月 10 日 尚未使用募集资金 18,408.86 万元中的 16,469.35 万元变更用于桂蒙公司“年产 7200 万平方 ” 米的高端、智能建筑陶瓷生产项目 ；

2、拟终止“工业大楼建设项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金 15,789.59 万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产 7200 万平方米的高端、智能建 ” 筑陶瓷生产项目 ；

3、拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未使 用募集资金 18,600.45 万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司 “ 高端、智能建筑陶瓷生 ” 产线配套工程项目 ；

4、拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金

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6,729.89 万元中的 5,500.00 万元变更用于桂美公司 “ 高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程 ” 项目 ；

5、拟终止“研发中心升级建设项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集 资金 3,640.61 万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司 “ 高端、智能建筑陶瓷生产线配 ” 套工程项目 。

董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更资金及后续利息转入项目相应实施主 体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

上述变更事项已经公司 2019 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

二、增资及实缴注册资本的具体方案

1、“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”实施主体为桂蒙公司，注册 资本 30,000 万元，已缴注册资本 9,000 万元。为了更好地推进项目的建设实施，公司拟将 变更后的募集资金合计 32,258.94 万元及后续产生银行利息净额，向桂蒙公司增资及实缴 原注册资本，其中用于实缴桂蒙公司原注册资本 21,000 万元人民币，剩余资金用于增资 桂蒙公司；增资部分中 10,000 万元计入桂蒙公司注册资本，剩余金额计入桂蒙公司资本 公积。本次增资及实缴注册资本完成后，桂蒙公司注册资本将由 30,000 万元人民币变更 为 40,000 万元人民币。桂蒙公司将新设募集资金专户存放上述募集资金，并由公司及桂 蒙公司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

2、“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”实施主体为桂美公司，注册资本 10,000 万元，已缴注册资本 6,000 万元。为了更好地推进项目的建设实施，公司拟将变更后的募 集资金合计约 27,741.06 万元及后续产生银行利息净额，向桂美公司增资及实缴原注册资 本，其中用于实缴桂美公司原注册资本 4,000 万元人民币，剩余资金用于增资桂美公司； 增资部分中 10,000 万元计入桂美公司注册资本，剩余金额计入桂美公司资本公积。本次 增资及实缴注册资本完成后，桂美公司注册资本将由 10,000 万元人民币变更为 20,000 万 元人民币。桂美公司将新设募集资金专户存放上述募集资金，并由公司及桂美公司与银行、 保荐机构签署募集资金监管协议。

上述使用募集资金向桂蒙公司、桂美公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户事 项已经公司 2019 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议

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审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项尚 需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

三、增资及实缴注册资本对象的基本情况

（一）公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

• 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 2、住所：梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园 C1-C3 地块

• 3、法定代表人：萧志强

• 4、注册资本：人民币叁亿圆整

• 5、成立日期：2018 年 05 月 28 日

6、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料、陶瓷产品、 陶瓷原料、陶瓷半成品；销售、网上销售：包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、 五金配件、化工原料（危险化学品除外）；装饰材料的研发、设计、销售，艺术壁画设计， 艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料 技术研发、技术服务、转让；电子商务平台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 7、股东及出资比例：公司持有桂蒙公司 100%股权。

8、主要财务数据：

	2018 年12 月31 日（经审计）	2019 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	16,512,581.17	83,004,109.44
负债总额	2,423,142.33	981,369.57
净资产	14,089,438.84	82,022,739.87
	2018 年1-12 月（经审计）	2019 年1-3 月（未经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	-5,910,561.16	-2,066,698.97

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因项目仍在筹建中，桂蒙公司尚未发生营业收入及产生盈利。

（二）公司名称：广西美尔奇建材有限公司

• 1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园古耙塘西侧工业区蒙娜丽莎 南边地块

• 3、法定代表人：萧志强

• 4、注册资本：人民币壹亿圆整

• 5、成立日期：2018 年 05 月 28 日

6、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：陶瓷产品、陶瓷原料、半 成品、煤制气等能源、新型建筑材料（高档环保型装饰装修材料）；销售、网上销售：陶 瓷原料、能源等辅料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料 （危险品除外）及收购本企业自用原料，建材批发、颜料批发；装饰材料的研发、设计、 销售；艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、 安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让和销售；电子商务平台研发及提供相关服 务。

• 7、股东及出资比例：公司持有桂美公司 100%股权。

8、主要财务数据：

	2018 年12 月31 日（经审计）	2019 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	9,696,487.17	59,386,099.57
负债总额	176,644.02	168,301.85
净资产	9,519,843.15	59,217,797.72
	2018 年1-12 月（经审计）	2019 年1-3 月（未经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	-480,156.85	-302,045.43

因项目仍在筹建中，桂美公司尚未发生营业收入及产生盈利。

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四、本次增资及实缴注册资本的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本，是用于募投项目的建 设，有利于促进募投项目顺利实施及提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，不会对 公司产生不利影响。本次使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证券会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金使用的有关规定， 符合相关法律、法规及《公司章程》对募集资金使用 的相关规定。

五、增资及实缴注册资本后募集资金的管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及公司 制定的《募集资金管理办法》的规定，本次用于增资及实缴注册资本的募集资金将分别存 放于桂蒙公司、桂美公司开设的募集资金专户中，并专门用于“年产 7200 万平方米的高端、 智能建筑陶瓷生产项目”及“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”的建设资金需求。 募集资金到账后，公司及桂蒙公司、桂美公司将与保荐机构、募集资金存放银行签署《募 集资金三方监管协议》。

公司及桂蒙公司、桂美公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金。

六、本次增资及实缴注册资本的审核意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本，是基于推 进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效 率，符合实际情况，不会对公司产生不利影响；未违反中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形； 本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利 益。同意公司使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本事项，并提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本，

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是推进新规划募投项目的需要，有利于促进募投项目的顺利实施，符合实际情况，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关 法律、法规和《公司章程》等的要求。同意本次公司使用募集资金向全资子公司增资及实 缴注册资本事项，并提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进 行增资及实缴注册资本已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见， 且公司将就此召开股东大会进行审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修 订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要 求。本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本系 公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，拟投资的新项目与公司主营业务保持一 致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公司进行增 资及实缴注册资本无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用途的 核查意见。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 22 日

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