Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 21, 2019

招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为蒙 娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“蒙娜丽莎”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对 蒙娜丽莎拟变更部分募集资金用途的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目概述

（一）募集资金到位及募集资金投资项目情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2103 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）3,943 万股，发行价 格为每股人民币 31.29 元，募集资金总额为人民币 123,376.47 万元，扣除发行费 用人民币 10,970.36 万元，实际募集资金净额 112,406.11 万元，上述募集资金于 2017 年 12 月 13 日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 12 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《蒙 娜丽莎集团股份有限公司验资报告》（天健验[2017]7-102 号）。公司对募集资金 采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金 三方监管协议。

截至 2019 年 4 月 10 日，上述首次公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

	序 号	项目名称	项目 总投资	计划使用募 集资金	已投入募 集资金	尚未使用募 集资金 （*备注）

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1	超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产 线技术改造项目	30,510.38	30,510.38	12,429.43	18,408.86
2	总部生产基地绿色智能制造升级改 造项目	28,778.72	28,778.72	19,977.49	9,061.00
3	陶瓷薄板复合部件产业化项目	18,405.78	18,405.78	44.52	18,600.45
4	工业大楼建设项目	29,970.38	16,961.09	1,444.73	15,789.59
5	营销渠道升级及品牌建设项目	10,342.60	10,342.60	3,816.33	6,729.89
6	研发中心升级建设项目	5,814.28	5,814.28	2,265.02	3,640.61
7	偿还银行贷款及补充运营资金	40,000.00	1,593.26	1,593.26	0
合计		163,822.14	112,406.11	41,570.77	72,230.40

• *备注：尚未使用的募集资金包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益并 扣除银行手续费等的净额。

（二）本次拟变更募集资金投资项目概况

为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，拟变 更募集资金约 32,258.94 万元用于广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂 蒙公司”）“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”，同时拟变更募 集资金约 27,741.06 万元用于广西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公司） “高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”。具体如下：

1、拟将“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金 18,408.86 万元中的 16,469.35 万元变更用于桂蒙 公司“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”；

2、拟终止“工业大楼建设项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用 募集资金 15,789.59 万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产 7200 万平 方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”；

3、拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金 18,600.45 万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高 端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”；

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4、拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用 募集资金 6,729.89 万元中的 5,500.00 万元变更用于桂美公司“高端、智能建筑陶 瓷生产线配套工程项目”；

5、拟终止“研发中心升级建设项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未 使用募集资金 3,640.61 万元及后续产生利息净额变更用于桂美公司“高端、智能 建筑陶瓷生产线配套工程项目”；

董事会提请股东大会授权管理层将上述拟变更资金及后续利息转入项目相 应实施主体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目的募集资金专用账户。

变更后的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	原计划使用募 集资金	本次拟变更 募集资金	变更后计划 投入募集资 金
1	超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术 改造项目	30,510.38	16,469.35	14,041.03
2	总部生产基地绿色智能制造升级改造项目	28,778.72	-	28,778.72
3	陶瓷薄板复合部件产业化项目	18,405.78	18,361.26	44.52
4	工业大楼建设项目	16,961.09	15,516.36	1,444.73
5	营销渠道升级及品牌建设项目	10,342.60	5,500.00	4,842.60
6	研发中心升级建设项目	5,814.28	3,549.26	2,265.02
7	偿还银行贷款及补充运营资金	1,593.26	-	1,593.26
8	年产7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷 生产项目	-	-	31,985.71
9	高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目	-	-	27,410.52
合计		112,406.11	59.396.23	112,406.11

注：此表数据未考虑首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。

本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金净额占公司首次公开发行股 票募集资金净额的 52.84%。本次变更不构成关联交易。

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公司于 2019 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过后方可实 施。

本次募集资金用途变更后的项目“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶 瓷生产项目”由公司全资子公司桂蒙公司实施，实施地点在广西藤县，该项目已 取得了藤县发展和改革局下发的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代 码：2018-450422-30-03-016557）及藤县环境保护局下发的环评批复（藤环管字 【2018】23 号）。“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”由公司全资子公 司桂美公司实施，实施地点在广西藤县，该项目已取得了藤县环境保护局下发的 环评批复（藤环管字【2018】24 号），项目备案证尚在办理中。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”总投资 30,510.38 万元，拟计划使用募集资金 30,510.38 万元，建设期为 24 个月，项目主要是对公 司总部生产基地 3 条传统陶瓷砖生产线的全面技术改造，预计 2019 年 12 月完成。 截至 2019 年 4 月 10 日，项目累计投入金额 12,429.43 万元，主要用于改建投入 及材料、设备购置等支出。剩余募集资金 18,408.86 万元（含募集资金利息收入 及理财收益扣除银行手续费等的净额），其中 7,000 万元用于购买银行理财产品， 在理财期限内，其余资金全部储存于募集资金专户。

2、“陶瓷薄板复合部件产业化项目”总投资 18,405.78 万元，拟计划使用募 集资金 18,405.78 万元，建设期为 24 个月，项目主要是建设夹层复合板车间、幕 墙生产车间及配套办公室，预计 2019 年 12 月完成。截至 2019 年 4 月 10 日，项 目累计投入金额 44.52 万元，主要用于改建投入及设备购置等支出。剩余募集资 金 18,600.45 万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）， 全部储存于募集资金专户。

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3、“工业大楼建设项目”总投资 29,970.38 万元，拟计划使用募集资金 16,961.09 万元，其余为公司自筹资金，建设期为 36 个月，项目主要是建设工业 大楼，扩大公司产品展示规模，同时形成具备较强实力的创意设计中心、能源管 理中心、环境管理中心、供应链集成中心、市场营销中心和人力资源中心，预计 2020 年 12 月完成。截至 2019 年 4 月 10 日，项目累计投入金额 1,444.73 万元， 主要用于土地建投、装修及办公设备购置等支出。项目第一期（工业大楼其中一 幢）工程主体建设已完工，共 6 层，建筑面积约 4,600 平方米，尚未装修。剩余 募集资金 15,789.59 万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的 净额），全部储存于募集资金专户。

4、“营销渠道升级及品牌建设项目”总投资 10,342.60 万元，拟计划使用募 集资金 10,342.60 万元，建设期为 24 个月，项目主要是建设营销体验中心产品展 示、完善电子商务销售渠道、品牌宣传推广等。预计 2019 年 12 月完成。截至 2019 年 4 月 10 日，项目累计投入金额 3,816.33 万元，主要用于营销体验中心建 设、品牌宣传推广等支出。剩余募集资金 6,729.89 万元（含募集资金利息收入及 理财收益扣除银行手续费等的净额），全部储存于募集资金专户。

5、“研发中心升级建设项目”总投资 5,814.28 万元，拟计划使用募集资金 5,814.28 万元，建设期为 24 个月，项目主要是用于提升公司研发能力、引进先 进的研发设备等，预计 2019 年 12 月完成。截至 2019 年 4 月 10 日，项目累计投 入金额 2,265.02 万元，主要用于新产品、新技术的研究开发和引进先进的研发设 备等，剩余募集资金 3,640.61 万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手 续费等的净额），全部储存于募集资金专户。

（二）变更及终止原募投项目的原因

公司拟通过原募投项目“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目” 进行生产设备升级，提升公司在陶瓷薄板和创新性高附加值陶瓷砖产品上的生产 能力以及自动化水平。随着募投项目的逐步实施，原生产线的自动化水平得到提 高，公司产能有所提升，然而，通过技术升级改造项目的实施所新增的产能相对 有限，带来的经济效益也相对有限。随着公司销售规模不断扩大，公司迫切需要

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通过新建陶瓷产区扩大产能。因此，为配合公司新建生产基地的战略发展需要， 公司拟变更“超大规格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”部分募集资金 用途。

因“陶瓷薄板复合部件产业化项目”所处行业技术与市场环境已发生较大变 化，如继续投入建设难以达到最初预期的经济效益。“工业大楼建设项目”因工 程建设成本不断上涨，按 2016 年 12 月已做的项目规划和投资预算建设已比较困 难，实施工业大楼建设项目的区位优势已不再明显。为规避市场风险，提高募集 资金使用效率，拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”及“工业大楼建设项目”。

随着公司近年来不断进行渠道下沉、经销终端网络建设和品牌营销推广提升， 公司经销渠道建设已取得一定成效，品牌知名度得到广泛认可。同时也因广西藤 县新建基地将在全新的基础上新建研发中心以及引进先进研发设备，因此拟变更 “营销渠道升级及品牌建设项目”部分募集资金以及终止“研发中心升级建设项 目”。

三、新募投项目情况说明

（一）新项目基本情况和投资计划

1、“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”拟投入资金 125,000 万元，其中拟投入募集资金约 32,258.94 万元（含募集资金存放期间产生的银行 存款利息收入及理财收益），剩余资金由桂蒙公司使用自筹资金补足。新募投项 目的具体情况如下：

（1）项目实施主体：桂蒙公司（公司持有其 100%股权）

（2）项目建设地点和实施方式：广西藤县、新建

（3）项目建设内容：项目占地约 991 亩，建筑面积约 48.15 万平方米，其 中厂房建筑面积约 45.53 万平方米，宿舍办公楼面积约 2.62 万平方米，新建 10 条高端、智能建筑陶瓷生产线，购置喷雾塔、压机、球釉机、施釉机、窑炉、磨

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边线、包装线、喷墨打印机等相关设备，采用先进的工艺技术路线，形成年产 7,200 万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模。

（4）项目建设期：2018 年 9 月至 2021 年 8 月，分二期进行建设。

（5）项目投资计划

项目预计投资总额为 125,000 万元，计划投资情况如下：

固定资产投资：本项目固定资产投资 115,000 万元，其中：建筑工程费 15,000 万元，设备购置费 65,000 万元，安装工程费 5,000 万元，其他基本建设费用 20,000 万元，基本预备费 1,450 万元，建设期利息 8,550 万元。

流动资金：流动资金按分类详细估算法估算。流动资金估算额为 10,000 万 元。

（6）项目经济效益：项目建设期三年，全面达产投入使用后，将有望形成 年产 7,200 万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模，公司产能将获得大幅提升， 为公司销售规模不断扩大提供产能支持，形成规模经济效应，有利于降低成本， 有利于形成成本领先优势，带来良好的经济效益。

2、“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”拟投入资金 60,000 万元， 其中拟投入募集资金约 27,741.06 万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利 息收入及理财收益），剩余资金由桂美公司使用自筹资金补足。新募投项目的具 体情况如下：

（1）项目实施主体：桂美公司（公司持有其 100%股权）

（2）项目建设地点和实施方式：广西藤县、新建

（3）项目建设内容：本项目主要为桂蒙公司年产 7200 万平方米的高端、智 能建筑陶瓷生产项目提供配套设施及原材料存放、加工供给等，项目占地约 622 亩，建筑面积约 28.8 万平方米，其中厂房建筑面积约 28.5 万平方米、宿舍公办 楼面积约 0.3 万平方米。预计年加工 350 万吨浆料及 30 万吨水煤浆，120 万吨 /

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年粉料的规模。

（4）项目建设期：2018 年 9 月至 2021 年 8 月，分二期进行建设。

（5）项目投资计划

项目预计投资总额为 60,000 万元，计划投资情况如下：

固定资产投资：本项目固定资产投资 50,000 万元，其中：建筑工程费 18,400 万元，设备购置费 18,150 万元，土地购置费：4,000 万元，第二期生产线备用款： 4,950 万元，建设期利息 4,500 万元。

流动资金：流动资金按分类详细估算法估算。流动资金估算额为 10,000 万 元。

（6）项目经济效益：项目建设期三年，全面达产投入使用后，将有望为形 成年产 7,200 万平方米高端、智能建筑陶瓷的生产规模提供配套设施，公司产能 将获得大幅提升，为公司销售规模不断扩大提供产能支持，形成规模经济效应， 有利于降低成本，有利于形成成本领先优势，带来良好的经济效益。

（二）新项目可行性分析

1 、 项目必要性分析

（1）我国建筑陶瓷企业集中度有待提高，公司面临做大做强机遇

中国是建筑陶瓷的最大生产国，但产业集中度较低，建筑陶瓷整体呈现“大 市场，小企业”的竞争格局。随着国内市场消费结构不断升级、国家持续推动建 筑陶瓷行业进行绿色转型，建筑陶瓷行业中的领先企业的市场占有率正在稳步提 升，将有利于重点定位于中高端市场和注重研发创新型的高品质建筑陶瓷企业取 得进一步发展。公司面临做大做强的机遇，本次在藤县投资新建“年产 7200 万 平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目，投资总额达 18.5 亿元，全面达产后将助力公司形成规模经济，实现长远、健康、可持续发展。

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（2）大幅提升公司产能，满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求

随着公司品牌影响力和市场知名度的不断提升，新产品越来越多的受到市场 认可和好评，近年来公司通过技术改造，产能有所提升。随着公司销售规模不断 扩大以及市场前景，未来对产能需求依然旺盛。公司通过投资新建“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套工程项目，能够大幅提升公 司产能，满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求。而且，公司可以充分利用藤 县当地区位、资源等优势，提高目前的供应效率和产能配套效率，降低生产成本， 进而提升公司整体综合实力。

2 、项目可行性分析

（1）项目实施具备政策可行性

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，推进信息化与工业化深度融合 和全面推行绿色制造成为战略任务和重点，明确提出“加快推动新一代信息技术 与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向”。

《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：建设 桂东国家承接产业转移示范区，重点发展汽车、食品、装备制造、电子信息、建 材等产业集群和战略性新兴产业，建设现代服务业集聚区，打造优势互补、协作 配套的沿江产业带。

《梧州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出积极推动园区 体制机制改革创新，激发园区发展活力，促进工业园区向创新型园区转型，发展 专业化、特色化、生态化、智能化园区。

综上所述，“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及其配套 工程项目拟在建设高端、智能建筑陶瓷生产线，打造一个绿色、智能、环保的高 水准现代化建陶生产基地，受国家和地方政府的大力扶持、鼓励，具备政策可行 性。

（2）公司具有完善的管理体系，项目实施具备管理可行性

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公司成立以来，核心管理层没有发生重大变动，继续保持着踏实、坚韧的创 业精神。管理层成员具备较强的管理能力，具备丰富的行业经验，对市场和技术 发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期的高速成长。

公司管理层，已经为本项目做好了前期的准备工作，完成项目的调研活动， 并进行了可行性分析。公司还成立了项目小组，挑选了一些具有多年项目经验的 成员，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的 管理以及项目进度的把控都具备一定的经验，为项目的成功实施奠定了一定的基 础。

（3）公司拥有丰富的技术经验，项目实施具备技术可行性

在开展本项目时，公司已有的技术基础、生产工艺水平能够为本项目的建设 提供支撑。公司现有国家级认定企业技术中心、省市区三级院士工作站、博士后 工作站以及中国轻工业无机材料重点实验室为研发平台的核心，具备人才和设备 优势，与咸阳陶瓷研究设计院、景德镇陶瓷学院、武汉理工大学、华南理工大学、 陕西科技大学等高等院校和科研院所均建立了长期的技术合作关系，为公司新产 品的开发提供源源不断的动力。公司建立了科学、高效、标准化的开发、设计、 生产流程，西樵生产基地已通过 ISO-9001:2015、ISO-14001:2015 等 10 多项管理 体系、产品体系认证。公司较强的智能制造能力和绿色制造能力为项目实施提供 了坚实的保证。公司重视对技术成果的创新和保护，被评为广东省自主创新标杆 企业。此外，公司成熟的生产技术，能够迅速实现从研发成果到成品的转化。公 司已有的雄厚的研发实力和成熟的生产技术为本项目的顺利开展提供了技术支 持，项目具有技术可行性。

（4）项目产品迎合市场需求，项目实施具备市场可行性

本项目重点定位于高端墙地砖产品，面向有一定消费能力、追求高附加值的 中高端消费群体，适应专注产品品质、注重个性化需求和艺术内涵的市场需求。 随着国内人群的生活水平的提高，以及对产品质量追求的改变，高品质建筑陶瓷 越来越受消费者的欢迎，本项目产品迎合市场需求，并且通过独到的品牌营销战 略、持续推出新产品、渠道升级等方式扩大销售份额，行业市场份额将会持续上

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升。因此，本项目实施具备市场可行性。

（三）项目面临的风险及控制措施

1、销售与市场风险：尽管公司已对消费客户、市场前景、竞争格局等进行 了较为深入的了解，并认为项目产品具有广阔的市场前景，但依然存在销售及市 场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略， 推动公司业绩发展。

2、管理风险：若公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅 速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善， 不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。 公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发 展。在未来，公司不断完善企业各项制度建设，提高管理水平，创新管理模式， 发挥企业管理效应。将公司管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金 规模、营运规模迅速扩大后的要求。

项目已经过较为充分的论证及可行性分析，但考虑项目可能面临的风险，以 及项目的效益情况受消费者需求、行业政策等多种因素影响，项目实际效益存在 一定的不确定性，公司将积极努力实现项目既定经营目标。

四、增资情况

（一）增资及实缴注册资本的具体方案

1、“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”实施主体为桂蒙 公司，注册资本 30,000 万元，已缴注册资本 9,000 万元。为了更好地推进项目的 建设实施，公司拟将变更后的募集资金合计 32,258.94 万元及后续产生银行利息 净额，向桂蒙公司增资及实缴原注册资本，其中用于实缴桂蒙公司原注册资本 21,000 万元人民币，剩余资金用于增资桂蒙公司；增资部分中 10,000 万元计入 桂蒙公司注册资本，剩余金额计入桂蒙公司资本公积。本次增资及实缴注册资本 完成后，桂蒙公司注册资本将由 30,000 万元人民币变更为 40,000 万元人民币。

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桂蒙公司将新设募集资金专户存放上述募集资金，并由公司及桂蒙公司与银行、 保荐机构签署募集资金监管协议。

2、“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”实施主体为桂美公司，注册 资本 10,000 万元，已缴注册资本 6,000 万元。为了更好地推进项目的建设实施， 公司拟将变更后的募集资金合计约 27,741.06 万元及后续产生银行利息净额，向 桂美公司增资及实缴原注册资本，其中用于实缴桂美公司原注册资本 4,000 万元 人民币，剩余资金用于增资桂美公司；增资部分中 10,000 万元计入桂美公司注 册资本，剩余金额计入桂美公司资本公积。本次增资及实缴注册资本完成后，桂 美公司注册资本将由 10,000 万元人民币变更为 20,000 万元人民币。桂美公司将 新设募集资金专户存放上述募集资金，并由公司及桂美公司与银行、保荐机构签 署募集资金监管协议。

（二）增资及实缴注册资本对象的基本情况

• 1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

• （1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）住所：梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园 C1-C3 地块

• （3）法定代表人：萧志强

（4）注册资本：人民币叁亿圆整

• （5）成立日期：2018 年 05 月 28 日

（6）经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料、 陶瓷产品、陶瓷原料、陶瓷半成品；销售、网上销售：包装材料、建筑材料、机 械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（危险化学品除外）；装饰材料的研发、 设计、销售，艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑 装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让；电子商务平 台研发及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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营活动。）

（7）股东及出资比例：公司持有桂蒙公司 100%股权。

（8）主要财务数据：

	2018 年12 月31 日（经审计）	2019 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	16,512,581.17	83,004,109.44
负债总额	2,423,142.33	981,369.57
净资产	14,089,438.84	82,022,739.87
	2018 年1-12 月（经审计）	2019 年1-3 月（未经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	-5,910,561.16	-2,066,698.97

因项目仍在筹建中，桂蒙公司尚未发生营业收入及产生盈利。

• 2、公司名称：广西美尔奇建材有限公司

（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（2）住所：梧州市藤县藤州镇潭东村藤县中和陶瓷产业园古耙塘西侧工业 区蒙娜丽莎南边地块

（3）法定代表人：萧志强

（4）注册资本：人民币壹亿圆整

（5）成立日期：2018 年 05 月 28 日

（6）经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：陶瓷产品、陶瓷 原料、半成品、煤制气等能源、新型建筑材料（高档环保型装饰装修材料）；销 售、网上销售：陶瓷原料、能源等辅料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖 器材，五金配件，化工原料（危险品除外）及收购本企业自用原料，建材批发、 颜料批发；装饰材料的研发、设计、销售；艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺

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品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、 技术服务、转让和销售;电子商务平台研发及提供相关服务。

（7）股东及出资比例：公司持有桂美公司 100%股权。

（8）主要财务数据（未经审计）：

	2018 年12 月31 日（经审计）	2019 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	9,696,487.17	59,386,099.57
负债总额	176,644.02	168,301.85
净资产	9,519,843.15	59,217,797.72
	2018 年1-12 月（经审计）	2019 年1-3 月（未经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	-480,156.85	-302,045.43

因项目仍在筹建中，桂美公司尚未发生营业收入及产生盈利。

（三）本次增资及实缴注册资本的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本，是用于募投 项目的建设，有利于促进募投项目顺利实施及提高募集资金使用效率，符合公司 实际情况，不会对公司产生不利影响。本次使用募集资金向全资子公司进行增资 及实缴注册资本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（四）增资及实缴注册资本后募集资金的管理

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 以及公司制定的《募集资金管理办法》的规定，本次增资及实缴注册资本的募集 资金将存放于桂蒙公司、桂美公司开设的募集资金专户中，专门用于“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”及“高端、智能建筑陶瓷生产线配套 工程项目”的建设资金需求。募集资金到账后，公司及桂蒙公司、桂美公司将与

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保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。

公司及桂蒙公司、桂美公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范 使用募集资金。

五、本次变更的审议程序

2019 年 4 月 21 日，蒙娜丽莎第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七 次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金向 全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的议案》，独立董事发表了 独立意见，明确同意本次变更部分募集资金用途的计划。上述议案尚需公司股东 大会审议通过后方可实施。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资 子公司进行增资及实缴注册资本已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发 表明确同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，符合《深圳证券交易所 股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途和使用募 集资金向全资子公司进行增资及实缴注册资本系公司根据募集资金投资项目实 施的客观需要做出，拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战 略，不存在损害股东利益的情形。

因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途和使用募集资金向全资子公 司进行增资及实缴注册资本无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

盛培锋 吴宏兴

招商证券股份有限公司

年 月 日

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