Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保

的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜 丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蒙娜丽莎拟接受关联方为公司及 子公司申请授信融资提供担保的事项进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表 如下意见：

一、关联交易概述

（一）授信情况

蒙娜丽莎于 2018 年 4 月 18 日召开第一届董事会第二十六次会议，会议审 议通过了《关于拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易 的议案》，为满足公司生产经营活动的资金需求，公司以及全资子公司广东清远 蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）拟向各家银行申请 2018 年度综合授信额度，形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇 票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等业务。综合授信额度 最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

（二）担保事项

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公司于 2018 年 4 月 18 日召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过 《关于拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》， 其中关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标回避表决，表决结果为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟 棠、张旗康先生拟为公司以上授信提供授信融资担保，免于收取担保费用。由萧 华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康作为实际控制人的佛山市乔康达实业有限公司原已 为公司及子公司向中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行和广东南海农村商 业银行股份有限公司西樵支行融资担供的担保，待原已发生的担保履行完毕后不 再提供担保，上述有关担保免于收取担保费用。具体如下：

授信单位	授信银行	授信额度 （万元）	担保额度 （万元）	担保方
股份公司	交通银行股份有限公司佛山分行	20,000	24000	萧华 霍荣铨 邓啟棠 张旗康
	中国工商银行股份有限公司佛山西 樵支行	30,000	30,000
	中国建设银行股份有限公司佛山分 行	20,000	20,000
	中国银行股份有限公司佛山分行		15,000
		15,000
	招商银行股份有限公司佛山分行		20,000
		20,000
	中国农业银行股份有限公司南海西 樵支行	20,000	20,000
	广发银行股份有限公司佛山分行		25,000
		25,000
	广东南海农村商业银行股份有限公 司西樵支行	10,000	10,000
	平安银行股份有限公司佛山分行	20,000	20,000
	兴业银行广州分行		5,000
		5,000
蒙娜丽莎建陶	广东南海农村商业银行股份有限公		17,000
		17,000
	司西樵支行
	合计		206,000
		202,000

公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。本次综合授信以及担保额度自 2017 年年度股东大会通过之日 起生效。董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关

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合同文件。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方基本情况

截至本核查意见出具日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生合计直接持有 公司股份 10,219 万股，占公司总股本 64.79%。同时，萧华、霍荣铨、邓啟棠和 张旗康共同控制佛山市美尔奇投资管理合伙企业，由于佛山市美尔奇投资管理合 伙企业对公司持股比例 4.5%，因此萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康 4 人对公司 的表决权比例为 69.29%，为公司实际控制人，为公司的关联方。因此公司与上 述关联方之间的交易构成关联交易。

萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康在公司担任董事、高管等职务，萧礼标为公 司董事兼总裁，与公司董事长萧华先生系父子关系。因此，萧华、霍荣铨、邓啟 棠、张旗康、萧礼标在审议此议案时进行回避。

三、协议主要内容

目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

四、担保目的和对公司的影响

本次为公司申请授信额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公 司经营发展的资金需要，支持公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公 司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益 的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后 发表以下独立意见：

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1、公司已将关联方拟为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与 我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，实际控制人为公司申请授 信融资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中 小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。

3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关 关联担保行为符合相关法律法规的要求。

我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。

六、监事会意见

公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司向银行申请综合 授信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了 实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经 营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制 度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

招商证券经核查后认为：公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先 生为公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体股东的利益。 此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表 决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独 立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本保荐机构同意公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司 申请授信融资提供担保暨关联交易事项。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____

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盛培锋 吴宏兴

招商证券股份有限公司

2018 年 4 月 18 日

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