Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-022

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）授信情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月18 日召开第一 届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授 信额度的议案》，为满足公司生产经营活动的资金需求，公司以及全资子公司广东清 远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称“蒙娜丽莎建陶”）拟向各家银行申请2018 年 度综合授信额度，形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、 保理、保函、开立信用证、票据贴现、远期外汇买卖等业务。综合授信额度最终以 银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

（二）担保事项

公司于2018 年4 月18 日召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关 于拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，其中关 联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标回避表决，表决结果为 4 票同意、 0 票反对、0 票弃权、5 票回避。公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先 生拟为公司以上授信提供授信融资担保，免于收取担保费用。由萧华、霍荣铨、邓 啟棠、张旗康作为实际控制人的佛山市乔康达实业有限公司原已为公司及子公司向 中国工商银行股份有限公司佛山西樵支行和广东南海农村商业银行股份有限公司西

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

樵支行融资担供的担保，待原已发生的担保履行完毕后不再提供担保，上述有关担 保免于收取担保费用。具体如下：

授信单位	授信银行	授信额 度 （万元）	担保额 度 （万元）	担保方
股份公司	交通银行股份有限公司佛山 分行	20,000	24,000	萧华 霍荣铨 邓啟棠 张旗康
	中国工商银行股份有限公司 佛山西樵支行	30,000	30,000
	中国建设银行股份有限公司 佛山分行	20,000	20,000
	中国银行股份有限公司佛山 分行	15,000	15,000
	招商银行股份有限公司佛山 分行	20,000	20,000
	中国农业银行股份有限公司 南海西樵支行	20,000	20,000
	广发银行股份有限公司佛山 分行	25,000	25,000
	广东南海农村商业银行股份 有限公司西樵支行	10,000	10,000
	平安银行股份有限公司佛山 分行	20,000	20,000
	兴业银行广州分行	5,000	5,000
蒙娜丽莎建 陶	广东南海农村商业银行股份 有限公司西樵支行	17,000	17,000
	合计	202,000	206,000

公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见，该事项尚需提交公司 2017 年年 度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的投票权。本次综合授信以及担保额度自2017 年年度股东大会通过之日起生效。董 事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。 上 述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

截至本公告日，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生合计直接持有公司股份10,219 万股，占公司总股本64.79%。同时，萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同控制佛山 市美尔奇投资管理合伙企业，由于佛山市美尔奇投资管理合伙企业对公司持股比例 4.5%，因此萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康4 人对本公司的表决权比例为69.29%， 为公司实际控制人，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交易构成关联 交易。

萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康在公司担任董事、高管等职务，萧礼标为公司 董事兼总裁，与公司董事长萧华先生系父子关系。因此，萧华、霍荣铨、邓啟棠、 张旗康、萧礼标在审议此议案时进行回避。

三、协议主要内容

目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。

四、担保目的和对公司的影响

本次为公司申请授信额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司经 营发展的资金需要，支持公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经 营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事先认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事先认可，并经认真审核讨论后发 表以下独立意见：

1、公司已将关联方拟为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们 进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，实际控制人为公司申请授信融 资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 和公司的利益，有利于公司的长远发展。

3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规的要求。

我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。

六、监事会意见

公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司向银行申请综合授 信额度提供担保，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了实际 控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩 产生不利影响。 本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定， 不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

保荐机构招商证券经核查后认为：经核查，公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓 啟棠、张旗康先生为公司申请授信融资提供担保的关联交易的事项符合公司和全体 股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回 避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后 发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本保荐机构同意公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康先生为公司申 请授信融资提供担保暨关联交易事项。

八、备查文件

• 1、《第一届董事会第二十六次会议决议》

• 2、《第一届监事会第八次会议决议》

3、《独立董事关于拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联 交易的事先认可意见》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4、《独立董事对公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

5、《招商证券股份有限公司关于公司拟接受关联方为公司及子公司申请授信融 资提供担保暨关联交易事项核查意见》

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司

董事会

2018 年4 月20 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==