Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 19, 2018

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-023

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于母公司为子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、子公 司之间互相提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎集团”“公司”或“本公司”） 于 2018 年 4 月 18 日召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于母公 司为子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、子公司之间互相提供担保的议案》， 同意公司为部分全资子公司提供融资担保，全资子公司为本公司提供融资担保，以 及全资子公司之间互相提供融资担保。上述形式提供担保的额度总计不超过人民币 9.9亿元，包括新增担保及原有担保展期或续保，担保额度为单日最高担保余额不得 超过审议的担保额度，在上述额度内可滚动使用。融资担保方式包括但不限于连带 责任担保、抵押担保等方式。

上述全资子公司主要包括但不限于广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司（以下简称 “蒙娜丽莎建陶”）、广东蒙娜丽莎贸易有限公司（以下简称“蒙娜丽莎贸易”）、 广东蒙娜丽莎创意设计有限公司（以下简称“蒙娜丽莎创意”）、广东蒙娜丽莎物 流服务有限公司（以下简称“蒙娜丽莎物流”）、广东蒙娜丽莎投资管理有限公司 （以下简称“蒙娜丽莎投资”）、广东绿屋建筑科技工程有限公司（以下简称“绿 屋建科”）。预计担保的具体情况如下：

被担保方 （授信单位）	担保方	授信银行	授信额度 （万元）	担保额度 （万元）	与本公司关 系
蒙娜丽莎 建陶	蒙娜丽莎集团、 蒙娜丽莎贸易、 蒙娜丽莎创意、 蒙娜丽莎物流	广东南海农村商 业银行股份有限 公司西樵支行	7,000	28,000 （*说明1）	公司全资子 公司
蒙娜丽莎 建陶	蒙娜丽莎集团	广东南海农村商 业银行股份有限	10,000	10,000 （*说明1）	公司全资子 公司

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		公司西樵支行
蒙娜丽莎 建陶	蒙娜丽莎集团	平安银行佛山分 行	5,000	5,000	公司全资子 公司
蒙娜丽莎 建陶	蒙娜丽莎集团	广发银行佛山分 行	5,000	5,000	公司全资子 公司
蒙娜丽莎 创意	蒙娜丽莎集团	广东南海农村商 业银行股份有限 公司西樵支行	2,000	2,000	公司全资子 公司
蒙娜丽莎 投资	蒙娜丽莎集团	广东南海农村商 业银行股份有限 公司西樵支行	2,000	2,000	公司全资子 公司
绿屋建科	蒙娜丽莎集团	广东南海农村商 业银行股份有限 公司西樵支行	5,000	5,000	公司全资子 公司
蒙娜丽莎 贸易	蒙娜丽莎集团	汇丰银行（中国） 有限公司佛山分 行	12,000	12,000	公司全资子 公司
蒙娜丽莎 集团	蒙娜丽莎建陶	中国工商银行股		30,000	本公司
		份有限公司佛山	30,000
		西樵支行
		合计		99,000

说明1：蒙娜丽莎建陶原有向南海农商行融资7,000万元，由蒙娜丽莎集团、蒙娜丽莎贸易、蒙娜 丽莎创意、蒙娜丽莎物流共同提供担保，计算担保额度和实际发生担保金额、担保余额时，均分 别计算并相加。现蒙娜丽莎建陶新增向南海农商行融资10,000万元，由蒙娜丽莎集团提供担保。

上述融资担保事项尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。担保额度自2017 年度股东大会通过之日起生效。

在上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长 具体负责与金融机构签署相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上 述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

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（一）被担保对象基本情况

被担保人	成立日期	注册地址	法定代 表人	注册资本 （万元）	公司类型	主营业务
蒙娜丽莎 建陶	2003年9 月11日	清远市清城区源 潭镇陶瓷工业城	邓啟棠	5000	有限公司	高品质建筑陶瓷 的生产和销售
蒙娜丽莎 创意	2011年3 月17日	佛山市南海区西 樵镇樵高路西江 公路口(岭西段)	张旗康	1000	有限公司	开发创意化消费 类建筑陶瓷产 品，为创意化工 程项目提供设 计、咨询服务； QD品牌陶瓷销 售
蒙娜丽莎 投资	2015年1 月5日	佛山市南海区西 樵镇太平工业区 （办公综合大楼） 第三层4号	邓啟棠	5000	有限公司	对外投资及管理
绿屋建科	2014年1 月14日	佛山市南海区西 樵镇太平工业区 （办公综合大楼） 第三层6号	霍荣铨	5000	有限公司	为陶瓷薄板产品 的销售推广、施 工提供技术支 持，承接陶瓷薄 板产品相关的建 筑装饰工程
蒙娜丽莎 贸易	2015年1 月5日	佛山市南海区西 樵镇太平工业区 （办公综合大楼） 第三层3号	霍荣铨	1000	有限公司	高品质陶瓷产品 的出口销售
蒙娜丽莎 集团	1998年10 月20日	佛山市南海区西 樵轻纺城工业园	萧华	15772	股份有限 公司	高品质建筑陶瓷 产品研发、生产 和销售

（二）被担保人最近一期经审计（截至2017 年12 月31 日）的主要财务数据。

单位：元

					单位：元
被担保人	总资产	总负债	资产 负债率	营业收入	净利润
蒙娜丽莎建陶	307,655,141.97	196,921,468.74	64.01%	214,630,268.94	10,356,917.12
蒙娜丽莎创意	43,888,555.68	27,231,986.15	62.05%	87,279,006.31	2,076,846.23
蒙娜丽莎贸易	30,574,716.20	20,499,494.40	67.05%	59,647,348.34	-593,378.89
蒙娜丽莎投资	51,250,694.92	236,391.68	0.46%	1,054,750.45	577,040.43
绿屋建科	37,149,793.35	4,044,425.69	10.89%	10,981,161.68	-7,813,583.97
蒙娜丽莎集团 （*说明2）	3,323,252,830.22	1,143,551,000.43	34.41%	2,842,353,254.69	305,308,041.40

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说明2：表中被担保人 “ 蒙娜丽莎集团 ” 有关财务数据系指蒙娜丽莎集团股份有限 公司母公司2017年度经审计的财务数据。

三、担保的主要内容

本担保为拟担保授权事项，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银 行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、担保的必要性和可行性

公司及全资子公司2017 年度授信担保已陆续到期，为保证公司及全资子公司的 生产经营所需资金，保障公司及全资子公司正常生产经营，需要继续进行提供有关 担保。

公司为全资子公司提供担保、全资子公司为本公司提供融资担保、子公司之间 互相担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于公司及全资子公司 筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

五、董事会意见

公司董事会认为：本次被担保对象均为公司以及合并报表范围内的全资子公司， 担保对象经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规 定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股 东利益产生不利影响，因此同意2018年度为以上被担保对象提供不超过99,000万元的 融资担保额度。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为全资子公司提供担保、全资子公司为本公司提供融 资担保、子公司之间互相担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必 要的审批程序，担保决策程序合法。有关担保是根据 2018 年公司及各子公司的发展 需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力， 不会损害公司和中小股东利益。同意按规定程序将此议案提交股东大会审议。

七、公司累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

截至2017年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为人民币12,800万元，

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均为本公司对全资子公司提供的融资担保以及子公司对子公司提供融资担保，占 2017年12月31日经审计净资产的5.77%。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保额度为99,000万元（含本次对外 担保金额预计），占公司2017年末经审计的净资产的比例为44.64%(以上计算均为合 并报表口径)。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

• 1、第一届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事对公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司

董事会

2018 年4 月20 日

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