Monalisa Group CO.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

招商证券股份有限公司 关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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－ 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38 45 楼

蒙娜丽莎集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发 行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

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蒙娜丽莎集团首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告

释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、蒙娜丽莎	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司
发起人	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司发起人包括：萧华、霍 荣铨、邓啟棠、张旗康
有限公司	指	广东蒙娜丽莎新型材料集团有限公司，本公司前身
本保荐机构、我公司、招商证券	指	招商证券股份有限公司
会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市康达律师事务所
本次发行	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司首次向社会公众发行 3,943万股社会公众股之行为
A 股、社会公众股	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司本次公开发行的面值为 1.00元的人民币普通股（A股）股票
董事会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
股东大会	指	蒙娜丽莎集团股份有限公司股东大会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
项目组	指	招商证券股份有限公司蒙娜丽莎IPO项目组

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一、项目运作流程

（一）项目内部审核流程

招商证券对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、改制辅 导、材料制作、申报立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。

招商证券保荐的 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目 立项基本流程如下：

• 1、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前

• 评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

• 2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后

• 在必备文件中的申请报告上签字同意；

• 3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

• 4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

• 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

• 5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

• 6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

（二）立项审核的主要过程

蒙娜丽莎 IPO 项目立项主要过程如下：

申请立项时间	2016年3月22日
立项评估时间	2016年5月13日
立项决策机构	投资银行部经理办公会（由保荐业务分管副总裁、投资银行 部董事总裁、执行董事及资深业务人员组成）

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（三）蒙娜丽莎 IPO 项目执行过程

1 、蒙娜丽莎 IPO 项目执行成员构成

保荐代表人	盛培锋、吴宏兴
项目协办人	孙奥
项目组成员	黄荣、杜元灿、简越

2 、蒙娜丽莎 IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
辅导阶段	2015年8月-2016年5月
尽职调查、申报文件制作阶段	2015年8月-2016年5月
内部核查阶段	2016年3月-2016年9月

3 、尽职调查的主要过程

我公司受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本 次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行 人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履 行勤勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等我国现行有 效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对蒙娜丽莎 IPO 项目 调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会 计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其 他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程 序，包括但不限于以下方式：

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（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的财务、研发、策划、客户服务等职能部门进行调查了 解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

针对蒙娜丽莎 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶 段	主要工作内容
发行人基本情况	调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中 的规范运作情况等；并收集相关资料。
	调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜 在变动情况，并收集相关资料。
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料。
	调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、 财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
业务与技术	调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管 部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了 解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技 术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
	现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、 销售流程，并收集相关资料。

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阶 段	主要工作内容
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及 是否勤勉尽责。
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员 调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
组织机构与内部控制、	查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了 解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资 金占用等。
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告 期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况， 并收集相关资料。
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人 募集资金投向对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料。
公司或有风险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。

4 、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人盛培锋、吴宏兴于 2015 年 8 月开始参与本项目的尽职调查工 作，尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联 交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。 保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调 查基本一致。

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5 、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作

保荐代表人	盛培锋	负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
	吴宏兴	负责项目的尽职调查和招股书的撰写修改
项目协办人	孙奥	协助保荐代表人完成项目的尽职调查，主要负责招股书法律部分的 撰写与修改
其他项目人员	黄荣	协助保荐代表人完成项目的尽职调查，主要负责招股书财务部分的 撰写与修改
	杜元灿	协助保荐代表人完成项目的尽职调查，主要负责招股书业务部分的 撰写与修改
	简越	协助保荐代表人完成项目的尽职调查，参与申报文件的撰写

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项 目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目完成质量。

投资银行部内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措 施，另一方面给与项目技术指导。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项 目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

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本保荐机构内部核查部门对蒙娜丽莎 IPO 项目内核的主要过程如下：

（1）对蒙娜丽莎 IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2016 年 3 月 28 日-2016 年 4 月 1 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、风险控制 部、行业研究员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作 底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进 展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同 时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方 案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审 报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交 内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说 明。

（4）内核小组审核阶段

2016 年 5 月 19 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问 题进行核查和充分讨论，从而形成内核小组意见。

本次内核会议时间 2016 年5 月19 日

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谢继军、王黎祥、陈佳、凌江红、陈鋆、刘彤、朱涛、刘杰生、王 参与本次内核会议成员 志雄 同意推荐蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行A 股并上市申请 内核小组表决结果 材料上报中国证监会。

2 、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公 开发行股票并上市的申请材料，并于 2016 年 5 月 19 日召开了内核会议。本次应 参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经审 议，内核委员认为蒙娜丽莎集团股份有限公司已达到首次公开发行 A 股并上市 有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。经表决，同意推荐蒙娜丽莎集团股份有限公司首次公开发行并上市 的申请材料上报中国证券监督管理委员会。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

本保荐机构立项评估决策机构于 2016 年 5 月对蒙娜丽莎 IPO 项目立项申请 进行了审议，立项评估决策机构成员认为发行人具备上市条件，同意立项。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

• 1 、关于樵东陶瓷受让集体企业转制资产的合法合规性问题

（1）主要问题

2010 年 3 月，发行人吸收合并樵东陶瓷，樵东陶瓷曾于 1998 年 6 月受让集 体企业南海市樵东高级墙地砖厂的主要资产。受让上述集体企业资产是否符合 当时生效的法律法规的要求，过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）解决情况

①查阅受让集体企业转制资产相关法律文件，核查清楚樵东陶瓷受让集体 企业转制资产的基本情况

1998 年 6 月，经上级主管部门西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小 组批准，樵东墙地砖厂、樵东企业集团进行集体企业转制，其主管单位经济发 展总公司与自然人萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空签订《资产转让合 同》，合同约定将下属樵东墙地砖厂和樵东企业集团的全部固定资产、无形资产 评估后协商作价转让给萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘凌空五位自然人， 转让总价为人民币 13,900.00 万元，其中 4,000.00 万元以货币形式支付，剩余 9,900.00 万元由双方协商划转债务。合同同时约定将樵东墙地砖厂新购进的 “科达牌”抛光机生产线（此生产线不在前述资产转让范围内）按原价 270.00

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万元转让，前述资产转让范围以外的流动资产，按账面价结算转让，付款方式 为协商划转债务，如有特殊情况，双方协商解决。双方实际资产转让明细及价 格如下：

序号	资产转让明细	转让价格（万元）
1	固定资产、无形资产	13,900.00
2	新购进的抛光机生产线	270.00
3	流动资产	2,237.59
	合计	16,407.59

1998 年 7 月 13 日，经济发展总公司与萧华、霍荣铨、张旗康、邓啟棠、刘 凌空五位自然人以及樵东陶瓷三方又签订了《补充协议书》，明确《资产转让合 同》中甲乙双方的权利及义务转由经济发展总公司和樵东陶瓷履行，原属五位自 然人的权利义务转由樵东陶瓷享有和承担。

根据 2016 年 4 月 26 日佛山市南海区西樵镇人民政府出具的《关于再次确认 南海市樵东高级墙地砖厂、广东樵东企业集团有限公司企业转制问题的函》樵府 函[2016]24 号文件证实：南海市樵东陶瓷有限公司已按《资产转让合同》、《补 充协议书》全面履行约定事项，主要通过支付货币、划转银行债务方式承担了合 同约定的义务。

樵东墙地砖厂于 1992 年 1 月 9 日注册成立，注册号为 27999033-8，注册资 金 900.00 万元人民币，企业性质为集体联营，其主管单位是经济发展总公司。 樵东墙地砖厂已于 1998 年 6 月 16 日经转制后依法注销。

樵东企业集团于 1995 年 8 月 8 日由樵东墙地砖厂、南海市樵东高级墙地砖 二厂、南海市西樵樵东管桩厂三个法人股东出资设立，注册号为 280037069， 注册资金 3,800.00 万元人民币。樵东企业集团三个法人股东均为集体企业，上 级主管单位是经济发展总公司，樵东企业集团债权债务由经济发展总公司概括 承受。樵东企业集团已于 1998 年 6 月 16 日经转制后依法注销。

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②提请发行人履行樵东陶瓷受让集体企业转制资产的确认程序

1998 年 6 月 16 日，西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组对转制作 出《关于樵东地砖厂企业转制请示的批复》（樵转[1998]11 号文），同意转让事 宜。

2007 年 12 月 26 日，佛山市西樵镇转换企业经营机制领导小组（原西樵山旅 游度假区转换企业经营机制领导小组）及经济发展总公司分别出具证明文件，确 认对 1998 年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效， 不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产。

2015 年 12 月 8 日，佛山市南海区西樵镇人民政府出具樵府[2015]90 号文件 确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任 何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。

2015 年 12 月 31 日，佛山市南海区人民政府出具南府报[2015]93 号文件确认 樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产 权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。

2016 年 2 月 5 日，佛山市人民政府出具佛府[2016]14 号文件确认樵东墙地砖 厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵 东陶瓷无公有资产。

2016 年 7 月 4 日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2016]330 号文件确认 樵东墙地砖厂和樵东企业集团企业转制过程中的集体资产转让合法有效，产权 清晰。

2 、关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地和房产尚未取得权属证明的问题

（1）主要问题

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截至 2017 年 6 月 30 日，公司全资子公司蒙娜丽莎建陶部分土地尚未办理土 地权属证明，相应的地上房屋建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，未办理 权属证明的土地使用权账面价值为 1,622.33 万元，未办理权属证明的房产账面 价值 1,334.11 万元，二者合计为 2,956.44 万元，占公司总资产金额的 1.28%。具 体情况说明如下：

①符合广东省“三旧”改造政策的 253.7047 亩土地的具体情况

未办证土地权属单位	子公司蒙娜丽莎建陶
未办证土地位置	清远市清城区源潭镇陶瓷工业城
未办证土地面积	253.7047亩
未办证土地对应未办证生产经营用房	抛光车间及配电电房、成品仓库、食堂与办 公用房（合用）、员工宿舍
未办证土地对应未办证生产经营用房面积	51,133M2

“三旧”改造是国土资源部与广东省开展部省合作，推进节约集约用地试 点示范省工作的重要措施。根据《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若 干意见》（粤府[2009]78 号）的规定：“用地行为发生在 1987 年 1 月 1 日之后、 2007 年 6 月 30 日之前的，已与农村集体经济组织或农户签订征地协议并进行补 偿，且未因征地补偿安置等问题引发纠纷、迄今被征地农民无不同意见的，可 按照用地发生时的土地管理法律政策落实处理（处罚）后按土地现状办理征收手 续”。

2016 年 4 月 7 日，广东省清远市清城区人民政府出具证明文件，确认蒙娜丽 莎建陶有 253.7047 亩土地已经纳入“三旧”改造范围，符合政策规定，权属无 争议，其用地手续正在办理中。蒙娜丽莎建陶在该地块上盖有的生产经营用房 报建程序完备，在获得国有土地使用权后即可办理产权证明，不存在被拆除的 风险。

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2017 年 3 月 3 日，清远市国土资源局于出具证明文件，确认蒙娜丽莎建陶有 253.7047 亩土地已经纳入“三旧”改造范围，符合政策规定，权属无争议，其 用地手续正在办理中。

本保荐机构及发行人律师对清远市国土局进行了实地走访，在清远市国土 资源局清城分局调取了土地权属、面积、地类明细表，该项目所涉及的 253.7047 亩土地性质均为建设用地。

本保荐机构及发行人律师经核查后认为，蒙娜丽莎建陶的 253.7047 亩土地 已经纳入“三旧”改造范围，符合“三旧”改造政策规定。蒙娜丽莎建陶在该 地块上盖有生产经营用房，相关建筑的报建程序完备，在获得国有土地使用权 后即可办理产权证明，不存在被拆除的风险。发行人取得上述土地、房产产权 不存在实质性障碍。

②其余 326.7945 亩土地的具体情况

蒙娜丽莎建陶并未在其余 326.7945 亩土地上开展生产经营，该地块不存在 任何上盖物，该地块的现状为池塘、林地和荒地。

2016 年 4 月 7 日，广东省清远市清城区人民政府出具证明文件，确认蒙娜丽 莎建陶尚有 326.7945 亩土地未办理国有土地使用权证，该地块已完成预征地工 作，待用地指标落实后即可继续办理征地手续及国有土地使用权证。

本保荐机构及发行人律师对清远市国土局进行了实地走访，在清远市国土 资源局清城分局调取了土地权属、面积、地类明细表，经核查该 326.7945 亩土 地的性质主要为林地，还包括少量的坑塘水面、建设用地和未利用地。

本保荐机构及发行人律师经核查后认为：蒙娜丽莎建陶未在该 326.7945 亩 土地上开展生产经营，该地块不存在任何上盖物，且发行人承诺在取得土地权 属证明前不会进行任何开发经营，上述办理产权证明可能存在的障碍不会对发 行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

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③发行人占用以上土地是否违法违规及可能导致法律风险

清远市国土资源局于 2017 年 3 月 3 日出具证明，确认自 2013 年 1 月 1 日至 今，蒙娜丽莎建陶在清城区辖区范围内不存在因违反土地行政管理法律、法规 行为被清远市国土资源局处罚的情况。

本保荐机构及发行人律师经核查后认为，蒙娜丽莎建陶不存在违反《中华人 民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》等法律、法规 的规定占用土地的行为。

（2）解决情况

广东省清远市清城区人民政府已出具证明文件，确认蒙娜丽莎建陶在 253.7047 亩土地上盖有的生产经营用房报建程序完备，在获得国有土地使用权 后即可办理产权证明，不存在被拆除的风险。如果搬迁，可能的影响及应对措 施说明如下：

发行人生产的产品需要经过原料车间、烧成车间、抛光车间的生产加工， 具体工艺流程请参见本节“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品的工 艺流程图”。蒙娜丽莎建陶的主要生产环节原料车间及烧成车间对应房产及土 地已经取得权属证明，生产环节中的抛光车间、以及成品仓库、员工宿舍和食 堂位于符合“三旧”改造政策的 253.7047 亩土地上，目前土地权属证明正在办 理中，其中抛光车间为发行人生产抛光砖相关产品的必要环节，成品仓库、员 工宿舍和食堂为公司生产经营的辅助设施。

公司目前未在其余 326.7945 亩土地开展生产经营，也未在上建有任何上盖 物。

目前发行人在蒙娜丽莎建陶厂区内尚有清市府国用（2006）第 00258 号及清 市府国用（2006）第 00854 号两个地块可供新建厂房及相关辅助设施，如果发生

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搬迁情况，发行人可在厂区内进行厂房的重建和搬迁，对生产经营的影响较 小。

①取得新场所费用

如果搬迁，发行人可以在现有权属证明齐备的空地上选择新建抛光车间、 成品仓库、员工宿舍及员工食堂。发行人也可选择就近租赁员工宿舍及成品仓 库，预计能够显著降低取得新场所费用，谨慎起见，全部场所按新建测算如 下：

序号	项目	测算过程或说明	金额（万元）
1	新建抛光车间、成品仓库	40,580平方米×800元/平方米	3,246.40
2	新建员工宿舍及食堂	10,283平方米×800元/平方米	822.64
3	合计		4,069.04

②搬迁费用和停产损失

如果获知厂房面临搬迁，公司将在 2 个月内建设新的抛光车间、成品仓库并 投入使用，并尽量缩短新旧车间之间的搬迁时间，由于搬迁仅涉及生产工序的 最后一道抛光工序，预计搬迁时间较短，公司完全可以采取提前备货、产能调 配或者 OEM 方式解决阶段性的产能影响，因此预计不会产生明显的停产损失。 搬迁费用的测算如下：

序号	项目	测算过程或说明	金额（万元）
1	抛光车间设备拆装及设备 易损件的替换费用	5 条抛光生产线、4 条磨边生产线等设 备原值1,484.96 万元×费用计提比例 5%。	74.25
2	搬迁人工加运输费用	200车×0.05万元/车	10.00
	合计		84.25

如上，预计搬迁费用较小。

③对公司经营业绩的影响

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如果搬迁，搬迁年度对公司经营业绩的影响主要包括以下几个方面：①新 建抛光车间、成品仓库和食堂相比原先房产增加的账面原值所增加的折旧费 用；②搬迁土地及之上的房屋建筑物账面价值的处置损失；③因收回土地，政 府应退回的土地出让金、征地补偿费，以及拆迁补偿款（若有）对应产生的收 益。具体测算如下：

序号	项目	测算过程或说明	金额 （万元）
1	新增折旧摊销费用和搬迁费 用（A）	新增折旧费用（4,069.04万元-1，399.71 万元）×（1-5%）/20年+搬迁费用84.25 万元-原土地摊销费用32.84 万元	178.20
2	土地、房屋建筑物处置损失 （B）	被收回土地的账面价值1,642.07 万元+ 被拆除房屋建筑物账面价值1,399.71万 元	3,041.78
3	政府应退回的土地出让金、 征地补偿费（不考拆迁补偿 款，C）	3,850.21万元－已办证土地580.4992亩 ×协议土地价格2.48万元/亩	2,410.57
	合计（A+B-C）		809.41

如上，如果搬迁及重建新生产场所，在不考虑政府拆迁补偿的情况下，对 公司搬迁当年的经营业绩影响较小。

④搬迁可能发生的经济损失及其弥补措施

假设发生搬迁的情况下，政府部门应退回的土地出让金、征地补偿费等发 行人实际支付的费用及拆迁补偿款（若有）等能够弥补发行人因此被收回的土地 资产的经济损失。根据上述分析和测算，搬迁费用较低。因此如果搬迁，发行 人可能发生的经济损失主要为已有房屋建筑物的拆除损失，假设以新建场所费 用的 60%（重置成本法估值，成新率取 60%，该部分房产账面成新率实际低于 60%）作为被拆除房屋建筑物的经济损失，搬迁对发行人可能产生的经济损失约 为 2,500 万元。

针对该事实可能给发行人带来的风险及损失，发行人共同实际控制人萧 华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别出具《关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地、房 产未取得权属证明的相关承诺》：“如果因子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公

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司土地和房产的权属瑕疵给发行人造成经济损失（包括但不限于因土地房产的权 属瑕疵被政府部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁可能产生的搬 迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），本人愿就发行人实际遭受的经济损 失，向发行人承担赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”

3 、关于报告期内发行人销售净利率波动的原因及合理性分析的问题

（1）主要问题

报告期内发行人的销售净利率、毛利率等利润率财务指标呈现增加趋势， 需结合上下游的市场情况和行业情况分析公司销售净利率增加的原因及其合理 性。

（2）解决情况

①销售净利率分解分析

项目组根据将销售净利率分解为营业成本率、期间费用率、其他成本收益 项目/收入、营业外收支净额/收入、所得税费用/收入等明细财务指标，对分别 进行了比较分析。

经核查及分析，导致发行人销售净利率波动的主要因素包括：发行人 2015 年度因实施员工股权激励确认股份支付金额导致当期管理费用占营业收入的比 例提高；报告期内工程业务收入金额及在收入结构中的占比逐年提高，导致销 售费用-物流运输费金额及占收入的比率在报告期内逐年提高；公司 2014 年度因 高新技术企业证书到期未能及时办理重新申请手续，2014 年度未能享受 15%的 企业所得税优惠税率，导致 2014 年度所得税费用显著较高；2015 年公司综合毛 利率的上升是当年销售净利率上升的核心原因；2016 年公司销售规模快速增长 及生产成本下降导致的毛利率的小幅上升是当年销售净利率进一步上升的原 因。

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②核查并分析毛利率变动的原因及其合理性

报告期内，公司主营业务毛利率与综合毛利率的差异为废料等其他业务收 入影响所致，总体分析主营业务毛利率与综合毛利率水平接近且变动趋势一 致，报告期内毛利率的变动主要由主营业务毛利率变动所致。报告期内主营业 务毛利率变动的主要原因包括两个方面：

报告期内，以仿古砖和抛釉砖为主要产品的瓷质有釉砖毛利率水平较高且 在收入结构中的占比逐年增加，以抛光砖为主要产品的瓷质无釉砖毛利率水平 相对较低且在收入结构中的占比出现下降，前述二者在销售收入结构中的此消 彼长是销售结构变动导致毛利率增加的主要原因。近年来，仿古砖和抛釉砖凭 借丰富的图案色彩和良好的装饰效果成为市场热点，市场需求明显增长；相应 的，已耐用素雅为主要风格的抛光砖需求明显下降，建筑陶瓷行业出现传统抛 光砖产能过剩现象，市场竞争较为激烈；该市场需求及竞争特点的变化在家装 市场表现尤其突出。发行人凭借渗花抛光砖为代表的高品质抛光砖以及通过产 品创新不断推出的新品种，在维持销售价格基本稳定的情况下仍然取得了较好 的市场业绩，基本维持了资质无釉砖的总体销售规模；同时，作为仿古砖和抛 釉砖市场的较早进入者和高端产品的代表厂商，发行人报告期内市场规模的增 长主要依赖于资质有釉砖实现的快速增长，相应的销售结构产生一定的变化， 对毛利率水平的变动产生影响。

此外，报告期内，受部分原材料及能源采购平均价格总体下降的影响，公 司各类产品单位成本水平总体呈现小幅下降趋势，是各类别产品毛利率总体呈 现小幅上升趋势的主要原因，这也是报告期内主营业务毛利率总体呈现上升趋 势的重要原因。

（三）内核关注的主要问题及落实情况

本保荐机构投资银行总部内核部于 2016 年 3 月 28 日-2016 年 4 月 1 日，在 发行人位于佛山市南海区西樵镇太平工业区的生产经营场所进行了现场核查工

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作，2016 年 5 月 19 日，内核小组召开了内核会对本项目进行了审议，内核小组 主要关注问题及落实情况如下：

1 、请项目组说明樵东陶瓷受让集体企业资产是否符合当时生效的法律法规 的要求，过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

【回复】：

相关内容请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职 调查中发现的主要问题及解决情况”之“1、关于樵东陶瓷受让集体企业转制资 产的合法合规性问题”相关回复内容。

2 、请项目组说明蒙娜丽莎建陶未取得权属证明的土地的性质和规划用途， 其目前的实际使用情况，蒙娜丽莎建陶为取得该土地已经履行的程序，尚未取 得土地使用权证的原因、预计办证进度及是否存在障碍或不确定性，如无法取 得该证，对发行人的生产经营的影响，是否存在违法违规用地情形。

【回复】：

相关内容请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职 调查中发现的主要问题及解决情况”之“2、关于子公司蒙娜丽莎建陶部分土地 和房产尚未取得权属证明的问题”相关回复内容。

3 、请项目组结合上下游的市场情况和行业情况分析销售净利率大幅度增加 的原因及其合理性。

【回复】：

相关内容请参见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职 调查中发现的主要问题及解决情况”之“3、关于报告期内发行人销售净利率波 动的原因及合理性分析的问题”相关回复内容。

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4 、请项目组结合主要原材料和能源价格下降的因素，在同口径下分析该等 因素对发行人盈利能力的影响；并结合敏感性分析，解释若未来主要原材料和 能源价格回升对未来持续盈利能力的影响，以及应对措施。

【回复】：

（1）主要原材料及能源采购价格对盈利能力的影响

报告期内，发行人生产耗用的煤、柴油和液化石油气市场价格呈现持续下降 趋势：

主要原材料和能源名称	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度
	采购均价	增幅	采购均价	增幅	采购均价
坯料	241.93	-0.97%	244.30	-0.47%	245.45
釉料	4.66	-4.70%	4.89	-10.60%	5.47
电	0.60	-1.64%	0.61	0.00%	0.61
煤	650.84	-20.43%	817.99	-11.91%	928.57
柴油	4,598.17	-28.99%	6,474.95	-1.30%	6,560.29
液化石油气	4,113.51	-34.82%	6,310.66	-3.29%	6,525.61

参考 2014 年价格水平分析煤等能源价格对发行人盈利能力的影响情况：

资产项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
现有实际价格下的耗用金额：
煤	10,915.31	13,272.89	12,503.88
柴油	1,183.08	2,007.31	2,610.93
液化石油气	490.49	892.86	912.90
合计	12,588.88	16,173.06	16,027.71
按2014 年价格水平测算的耗用金额：
煤	13,718.60	13,272.89	11,014.84
柴油	1,665.96	2,007.31	2,576.97
液化石油气	752.48	892.86	882.83

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资产项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
现有实际价格下的耗用金额：
合计	16,137.04	16,173.06	14,474.63
毛利影响	-3,548.16	-	1,553.08
净利润影响	-3,015.94	-	1,320.11

（2）应对措施

①发行人主要定位于高品质建筑陶瓷的生产和销售，市场目标重点定位于 具有一定消费能力的中高端消费群体，在行业内创新研发能力突出，新产品推 出速度快、产品品类多、产能规模适中而产能较为先进、渠道掌控力强，市场 竞争优势较为突出，在当前建筑陶瓷行业竞争加剧的背景下，发行人抗风险能 力较为突出，通过加快产品更新升级持续优化销售结构，市场份额稳中有升且 产品销售价格保持稳定。

②陶瓷产品薄型化是行业发展趋势，发行人在行业内具有突出的创新研发 能力，以陶瓷薄板和陶瓷薄砖为代表的新产品盈利水平较高，发行人将结合募 投项目的实施，进一步优化产品结构积极提升盈利能力空间。

③发行人具有一定规模的原材料储备，抵抗原材料价格波动风险的能力较 强。

5 、请项目组结合相关财务指标，分析发行人营运资金的有效性，以及不会 出现资金紧缺影响正常营运的保障措施。

【回复】：

（1）销售回款周期分析

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报告期内各期末，应收票据和应收账款的余额均大幅增加与发行人工程业 务的大幅增加有关。在房地产市场低迷、建筑陶瓷行业竞争加剧的背景下，发 行人回款周期有所延长，但总体处于合理可控的水平。

（2）偿债能力分析及流动性保障措施

①随着发行人销售规模的扩大、盈利能力的提高以及增资扩股，各偿债能 力指标在报告期内均有显著改善；

②建筑陶瓷行业属于资产规模大的资本密集型行业，资产负债率高是行业 共同特征，2015 年末公司与同行业上市公司东鹏控股、欧神诺及悦心健康相比 资产负债率水平略高，但与上市前一年水平比相当。

③发行人盈利能力较强，同时作为重资产公司经营活动现金流较好，营运 资金及流动性具有比较充分的保障。

④从已经签订的融资合同看，各银行给予公司的授信总额超过 10 亿元，截 至报告期末发行人实际借款余额约为 5 亿元，融资保障较高。

6 、请项目组说明工程业务的收入确认原则、确认证据以及取得相关确认证 据流程和时间节点；并说明对发出商品存在性的核查程序。

【回复】：

工程业务收入确认原则：根据合同约定将货物发出并取得买方确认的验收 结算单据时确认收入。

工程收入确认依据：工程方出具的验收结算单据。

• • • 工程业务流程：签订销售合同 下达订单 发货签收（服务商代办） 验收结算 - - 开票 收款。

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对发出商品存在性的核查程序：①根据发出商品明细，抽查提货单、签收 单据及结算验收单据，核实发出商品确认和终止确认账务处理的准确性；②实 地走访客户的同时执行包括发出商品在内的函证程序并实地查看了发行人发出 商品库存情况；③复核会计师执行的发出商品盘点和核查程序；④分析发出商 品周转情况的合理性。

7 、请项目组分析物流运输费大幅增加的原因，并说明对物流运输费的核查 程序及结论。

【回复】：

发行人经销业务的运输费用由经销商承担，工程业务物流运输费由发行人承 担，报告期内发行人物流运输费大幅上升主要与工程业务收入大幅增加有关。

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
营业收入	158,060.46	144,049.63	124,593.48
其中：经销业务收入	79,214.07	87,069.30	88,517.31
工程业务收入	78,078.02	56,260.55	35,394.01
物流运输费	8,281.78	5,379.92	3,701.45
占工程业务收入比	11%	10%	10%
工程业务销量	1,557.03	1,114.34	671.84
单位运费	5.32	4.83	5.51

从工程业务角度分析，发行人物流运输费水平略有波动但总体较为合理， 报告期内物流运输费占工程业务收入的比例在 10%左右。

核查的程序：①分析运费水平并结合抽查结果评估合理性；②核查物流运 输费用是否存在跨期情况；③复核会计师对物流运输费用的审计程序及证据。

8 、发行人股东美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为 萧华、霍荣铨、邓啟棠和张旗康共同控制的有为投资，因此该合伙企业构成实

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际控制人的一致行动人和关联企业，美尔奇承诺十二个月的锁定期是否符合目 前的监管政策？

【回复】：

公司通过美尔奇间接持股的股东进行了锁定期承诺，包括：共同实际控制 人控制直接和间接持有的股份承诺锁定 36 个月，包括通过有为投资间接持有的 股份；此外，发行人间接持股的董事、监事和高管也按要求承诺了锁定期。结 合市场案例，该承诺锁定方式符合监管政策，若审核过程中，监管机构提出更 加严格的要求，公司能够予以配合。

（四）保荐机构履行问核程序的情况

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发 行监管函[2013]346 号），保荐机构履行了问核程序，要求项目的两名签字保荐 代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺 事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加了问核程序， 并在《问核表》上签字确认。

（六）对发行人利润分配政策的核查情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，首 次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照通知的要求在 《公司章程（草案）》中载明相关内容。保荐机构在履行首次公开发行股票保荐 业务核查程序中，督促发行人落实了本通知的要求。

保荐机构认为，发行人修正后的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规 定及本招股说明书中相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定， 符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。发行人上市后将执行的利润分

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配政策注重投资者合理、稳定的投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投 资者的意见，决策程序完善，有利于保护投资者合法权益。

（七）对招股说明书中与盈利能力相关的信息披露的核查情况

按照中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式 等，制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，核查了发行人收入、成本、 期间费用以及净利润情况，确认发行人的收入、成本、期间费用以及净利润真 实、准确。

（八）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证 和复核的基础上，对发行人律师北京市康达律师事务所、发行人审计机构天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复 核：

1、核查北京市康达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、验 资机构、评估机构及其签字人员的执业资格和诚信记录；

2、对北京市康达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及验 资机构、评估机构出具的专业报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告以及 尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、与北京市康达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目 主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进 行讨论分析；

4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

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通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发 行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业 意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

（九）对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施 的及时有效等核查情况

保荐机构核查了发行人、实际控制人、5%以上股份的其他股东、董事、监 事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免同业竞 争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺符 合法律法规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效 得到执行。

（十）对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况

本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了 审慎核查：

（1）公司所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补 即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出了相应的承诺；

（2）公司本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经经公司董事会及股 东大会审议通过。

经核查后本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报 措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

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（十一）对发行人发行人独立运营情况的核查情况

本保荐机构核查了发行人资产、人员、财务、机构和业务独立运营的实际 情况。发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和《公司章程》规范运作，在业务、资产、财务、机构、人员等方面与公司股东 及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营 的能力，已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：

（1）资产完整方面

发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）人员独立方面

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立方面

发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）机构独立方面

发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股 东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

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（5）业务独立方面

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易。

保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务保持 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人控股股东 及其控制的企业与发行人不存在从事相同或相近业务的情况，不存在严重影响 发行人独立性或显失公允的关联交易。

（十二）对私募投资基金备案程序的核查情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办 法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私 募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投 资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司 或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资 基金管理人登记及私募投资基金备案。经本保荐机构的核查：发行人股东萧 华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、杨金毛、毛红实为自然人股东；发行人股东佛 山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）为公司实施股权激励设立的员工持股 平台，其权益持有人均为公司员工，不属于以进行股权投资活动为目的设立的 合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，因此不适用私募基 金管理人登记或私募基金备案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人

签名：孙 奥___

保荐代表人

签名：吴宏兴___

盛培锋___

其他项目人员

签名：黄 荣___

杜元灿___

简 越___ 保荐业务部门负责人

签名：谢继军___ 内核负责人

签名：王黎祥___

保荐业务负责人

签名：孙议政___ 保荐机构法定代表人

签名：霍 达___

招商证券股份有限公司

年 月 日

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