Monalisa Group CO.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 1, 2021

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-039

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第二届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于 2021 年 3 月 31 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于 2021 年 3 月 20 日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事 会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司董事会秘书列 席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

1 、审议通过了《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》

2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等 有关法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监督 职能，对公司的重大决策事项、重要经济活动进行认真审核，对公司董事和高级管理人员 履行职责、公司经营和财务状况等方面进行有效监督，积极维护全体股东和员工的合法权 益。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度监事会工作报告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

2 、审议通过了《关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司 2020 年年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会等的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网披露的《2020 年年度报告摘要》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

3 、审议通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

公司 2020 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果 和现金流量。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 7,579,689,403.10 元，比上年同期 增长 46.36%；负债总额为 3,984,355,010.15 元，比上年同期增长 76.54%；归属于上市公司 股东的净资产 3,450,694,388.44 元，比上年同期增长 18.10%。2020 年度，公司实现合并 营业收入 4,863,848,561.83 元，比上年同期增长 27.86%；实现归属于上市公司股东的净利 润 566,404,846.61 元，比上年同期增长 30.89%。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

4 、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司实现归属于上市公司股 东净利润为566,404,846.61元，其中母公司净利润为163,603,052.56元；根据《公司法》和 《公司章程》等有关规定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金16,360,305.26元， 加上年初未分配利润1,083,060,722.81元，减去实施2019年度利润分配142,113,562.50元，母

公司2020年期末可供分配的利润为1,088,189,907.61元，资本公积为1,232,191,830.08元。

基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司实际经营情况、发展阶 段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展 的前提下，董事会制订2020年度利润分配预案如下：

公司拟以2021年3月31日总股本408,832,398股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利人民币4.70元（含税），预计派发现金红利192,151,227.06元，不送红股，不以资本公积 金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

因公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权模式为自主行 权，行权期限自 2020 年 12 月 28 日起至 2021 年 12 月 27 日止，公司总股本存在因激励对 象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间，若公司 总股本发生变动，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《蒙娜丽莎 集团股份有限公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东 分红回报规划》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。同意公司 2020 年 度利润分配预案。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于 2020 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

5 、审议通过了《 2020 年度内部控制自我评价报告》

经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善和合理的内部控制体系，并得到有 效执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起 到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的

利益。公司在 2020 年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。《2020 年度内部控制自 我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6 、审议通过了《内部控制规则落实自查表》

经核查，公司监事会认为：公司董事会编制的《内部控制规则落实自查表》真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设和落实情况。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7 、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定和要求执行，不存在募集资金 存放与使用重大违规的情形。

具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 8 、审议通过了《 2020 年度社会责任报告》

• 具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度社会责任报告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 9 、审议通过了《关于公司监事 2021 年度薪酬方案的议案》

• 9.1 《关于公司监事会主席周亚超先生 2021 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。监事会主席周亚超先生回避表决。

9.2 《关于公司监事黄淑莲女士 2021 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。监事黄淑莲女士回避表决。

9.3 《关于公司职工监事陈炳尧先生 2021 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票。职工监事陈炳尧先生回避表决。

具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

10 、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》

为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员的 权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境， 根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高、子公司董监高及 主要管理人员购买责任保险。

具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

表决结果：根据公司章程及相关法律法规的规定，公司全体监事回避表决，同意将该 议案直接提交公司 2020 年度股东大会审议。

11 、审议通过了《关于增加 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司根据实际经营状况，向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行增加申请不 超过 4 亿元的综合授信额度，并同意公司下属子公司为上述授信提供担保。具体内容详见 2021 年 4 月 2 日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加 2021 年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12 、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据公司 2020 年度经审计的财务数据，对本次公开发行可转换公司债券预案进行了 修订。具体内容请详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债 券预案修订情况说明的公告》，修订后的公开发行可转换公司债券预案详见公司于同日在 巨潮资讯网披露的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13 、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关 主体承诺（修订稿）的议案》

根据公司 2020 年度经审计的财务数据，对公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补回报措施及相关主体承诺进行修订，具体内容请详见公司于 2021 年 4 月 2 日在指定 信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订 稿）的公告》。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第二届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

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