Monalisa Group CO.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第十次会议

蒙娜丽莎集团股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

（吴建青）

各位股东及股东代表：

作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文 件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关制度的规定和要求，在 2018 年度 工作中，勤勉尽职，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司续聘审计机 构、对外担保、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，对公司的规范运作发挥了 积极作用，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本 人 2018 年度具体履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2018 年度，公司共计召开了 15 次董事会，5 次股东大会。公司召集、召开的董 事会会议、股东大会会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了 相关程序，会议决议合法有效。

1、出席董事会情况

2018 年度，本人亲自出席了公司召开的 7 次董事会会议，没有委托出席或缺席情 况。

• 2、出席董事会专门委员会情况

2018 年度，本人亲自出席了董事会提名与薪酬考核委员会召开的 4 次会议；没有 委托出席或缺席情况。

• 3、列席股东大会情况

2018 年度，本人亲自列席了公司召开的 2 次股东大会。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第十次会议

二、发表独立董事意见情况

2018 年度，本人在公司任职期间，积极出席相关会议，通过事先认真审阅议案等 各项文件，主动向相关人员问询、获取做出决策所需要的情况和资料，积极参与讨论 并结合自己的专业知识发表意见与建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各次董 事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案 及相关事项提出异议。

本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

会议召开时间	会议届次	发表独立意见事项	意见 类型
2018 年7 月13 日	第二届董事会第 一次会议	1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见	同意
2018年8月6日	第二届董事会第 二次会议	1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见	同意
2018 年8 月22 日	第二届董事会第 三次会议	1、关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金及公司对外担保情况的独立意见	同意
		2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情 况专项报告的独立意见	同意
2018 年9 月10 日	第二届董事会第 四次会议	1、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的 独立意见	同意
		2、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的 独立意见	同意
2018年10月25 日	第二届董事会第 五次会议	1、关于公司会计政策变更的独立意见	同意
2018年11月29 日	第二届董事会第 六次会议	1、关于《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票 期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见	同意
		2、关于公司2018年股票期权激励计划设定指标的 科学性和合理性的独立意见	同意
2018年12月28	第二届董事会第	1、关于向激励对象授予股票期权的独立意见	同意

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蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第十次会议

日

七次会议 2、关于公司 2019 年关联交易预计事项的独立意见 同意

三、对公司进行现场调查的情况

2018 年度，本人利用参加公司董事会、专门委员会、股东大会及平时工作的活动 对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的建立和 执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况；同时通过电话、微信等方式，与公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大 事项的决策和进展情况；时刻关注公司所在行业的市场变化和发展趋势，判断公司发 展面临的有利和不利因素，及时就公司未来发展战略规划与调整问题提出建议。2018 年度，本人在公司履职时间累计达到 10 天。

四、董事会下设委员会履职情况及年报工作情况

1、作为公司董事会战略委员会委员，本人参与对公司中长期发展战略的研究与 规划，同时对公司重大投资决策进行认真分析并提出可行性建议。作为公司董事会提 名与薪酬考核委员会主任委员，2018 年度，本人主持召开了 4 次提名与薪酬考核委员 会会议，进一步完善公司的法人治理结构；对公司 2018 年度薪酬制度执行情况进行 监督，公司董监高的薪酬与其所在岗位相匹配，符合区域内相关岗位的薪酬水平；认 真审议了公司 2018 年股票期权激励计划等相关议案，认为该激励计划能够进一步完 善公司法人治理结构，建立健全公司的薪酬激励体系，吸引、激励和稳定公司的管理 团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现股东价值最大化，同意相关议案内容。

2、在公司 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人听取了公司经营 管理层对公司 2018 年度的生产经营情况等重大事项的汇报；听取了财务总监对公司 2018 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，对公司财务部和年审会 计师事务所提交的财务报告进行详细审核。

五、履行独立董事特别职权情况

本人在 2018 年度未有提议召开董事会的情况；未有提议召开临时股东大会的情 况；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有独立聘请外部审计机构和咨询机 构的情况。

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蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届董事会第十次会议

六、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本着忠实、诚信的原则，本人在多方面关注上市公司动态， 认真履行独董职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

1、在参与董事会会议独立行使表决权方面的工作。本人按照有关法律法规的规 定，按时参加公司董事会会议，对于每一个需提交董事会审议的议案材料和有关介绍， 都进行了认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，并在此基础上独立、 客观、审慎地行使表决权。同时依法对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联 交易等重大事项进行有效监督和核查，做出客观、公正的判断并发表独立意见。

2、在监督信息披露方面的工作。2018 年度，本人持续关注公司的信息披露工作， 严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规督促公司及时、公平地履行信 息披露义务，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性以及是否有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏进行核查，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

3、在公司规范运作方面的工作。本人按照《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法规的要求，监督上市公司在机构、业务、人员、资产、财 务方面与控股股东和实际控制人的独立性，检查控股股东及其他关联方违规占用公司 资金、公司对外担保等情形充分履行独立董事职责，维护广大投资者的利益。

4、不断提高自身的履职能力。为更好地履行职责，本人注重学习最新法律法规 和各项规章制度，积极参加监管部门和公司组织的相关培训，通过学习培训，切实提 高自己的履职能力。同时关注不断变化的市场环境，加快知识更新速度，切实加强对 公司和投资者的保护能力。

以上是本人作为公司独立董事 2018 年度履职情况报告。

感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持！

蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事：吴建青

2019 年 4 月 22 日

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