Monalisa Group CO.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 21, 2019

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-010

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2019 年 4 月 21 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于 2019 年 4 月 17 日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主 持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席了 会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1 、审议通过了《关于调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的议案》

根据公司对藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目的进一步调研及论证，结合公司实际发展需 求，公司董事会同意调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额，由原先不低于 10 亿元调 整至 20 亿元，其中由广西蒙娜丽莎新材料有限公司（以下简称“桂蒙公司”）作为实施主 体的“年产 7,200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”投资总额为 12.5 亿元，“研发 中心建设项目”投资总额为 1.5 亿元；以及由广西美尔奇建材有限公司（以下简称“桂美公 司”）作为实施主体的“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”投资总额为 6 亿元。

具体内容详见 2019 年 4 月 22 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于

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调整藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资总额的公告》（公告编号：2019-012）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，拟将“超大规 格陶瓷薄板及陶瓷薄砖生产线技术改造项目”截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金 18,408.86 万元中的 16,469.35 万元变更用于桂蒙公司“年产 7200 万平方米的高端、智能建 筑陶瓷生产项目”；拟终止“工业大楼建设项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未使 用募集资金 15,789.59 万元及后续产生利息净额变更用于桂蒙公司“年产 7200 万平方米的 高端、智能建筑陶瓷生产项目”；拟终止“陶瓷薄板复合部件产业化项目”，将该项目截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金 18,600.45 万元及后续产生利息净额变更用于桂美公 司 “ 高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”；拟将“营销渠道升级及品牌建设项目”截至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金 6,729.89 万元中的 5,500.00 万元变更用于桂美公司 “ 高 端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”；拟终止“研发中心升级建设项目”，将该项目截 至 2019 年 4 月 10 日尚未使用募集资金 3,640.61 万元及后续产生利息净额变更用于桂美公 司 “ 高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”；董事会提请股东大会授权管理层将上述拟 变更资金及后续利息转入项目相应实施主体公司新设的募集资金账户，并注销拟终止项目 的募集资金专用账户。

具体内容详见 2019 年 4 月 22 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于 变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-013）。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司也 发表了相关核查意见，详见 2019 年 4 月 22 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立董 事意见》、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用 途的核查意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资 金专户的议案》

“年产 7200 万平方米的高端、智能建筑陶瓷生产项目”实施主体为桂蒙公司，注册资 本 30,000 万元，已缴注册资本 9,000 万元。为了更好地推进项目的建设实施，公司拟将变 更后的募集资金合计 32,258.94 万元及后续产生银行利息净额，向桂蒙公司增资及实缴原 注册资本，其中用于实缴桂蒙公司原注册资本 21,000 万元人民币，剩余资金用于增资桂 蒙公司；增资部分中 10,000 万元计入桂蒙公司注册资本，剩余金额计入桂蒙公司资本公 积。本次增资及实缴注册资本完成后，桂蒙公司注册资本将由 30,000 万元人民币变更为 40,000 万元人民币。桂蒙公司将新设募集资金专户存放上述募集资金，并由公司及桂蒙公 司与银行、保荐机构签署募集资金监管协议。

“高端、智能建筑陶瓷生产线配套工程项目”实施主体为桂美公司，注册资本 10,000 万元，已缴注册资本 6,000 万元。为了更好地推进项目的建设实施，公司拟将变更后的募 集资金合计约 27,741.06 万元及后续产生银行利息净额，向桂美公司增资及实缴原注册资 本，其中用于实缴桂美公司原注册资本 4,000 万元人民币，剩余资金用于增资桂美公司； 增资部分中 10,000 万元计入桂美公司注册资本，剩余金额计入桂美公司资本公积。本次 增资及实缴注册资本完成后，桂美公司注册资本将由 10,000 万元人民币变更为 20,000 万 元人民币。桂美公司将新设募集资金专户存放上述募集资金，并由公司及桂美公司与银行、 保荐机构签署募集资金监管协议。

具体内容详见 2019 年 4 月 22 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于 使用募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本并新设募集资金专户的公告（公告编号： 2019-014）。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司也发 表了相关核查意见，详见 2019 年 4 月 22 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立董 事意见》、《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司变更部分募集资金用 途的核查意见》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2019 年 5 月 8 日（星期三）下午 14:30 在公司办公楼二楼雅典学院 会议室召开 2019 年第一次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见 2019 年 4 月 22 日公司指定信 息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2019-015）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 22 日

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