Monalisa Group CO.,Ltd — Board/Management Information 2018

Nov 29, 2018

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-090

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2018 年 11 月 29 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于 2018 年 11 月 24 日通过专人送达、传真、电子邮件或电话的方式发出。本次会议由董事长萧 华先生主持，应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，公司全体监事、高级管理 人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1 、审议通过了《关于 < 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草 案） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激 励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等 的原则，公司根据有关法律法规的规定拟定了《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股 票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见 2018 年 11 月 30 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

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• （www.cninfo.com.cn）刊载的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 （草案）》及其摘要等相关公告。

关联董事陈峰先生回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会以特别决议审议。

2 、审议通过了《关于 < 蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施 考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标 的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《蒙娜丽莎集团股份有 限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见 2018 年 11 月 30 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载的《蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》。

关联董事陈峰先生回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会以特别决议审议。

3 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关 事项的议案》

为了保证公司 2018 年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理以下公司 2018 年股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对 象名单及其授予数量，确定股票期权激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的 股票总数、行权价格做相应的调整；

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③授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期 权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

④授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该 项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；

⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提 出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果修改公司章程 及办理公司注册资本的变更登记等；

⑦授权董事会根据具体情况决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚 未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

⑧授权董事会根据具体情况对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规 或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该 等修改必须得到相应的批准；

⑨授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分 配和调整；

⑩授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，签署、执行、修改、终止任何与 2018 年股票 期权激励计划有关的协议。

（3）为本次激励计划的实施，提请股东大会授权董事会委任财务顾问、收款银行、 会计师、律师等中介机构。

上述授权的有效期限与本次股票期权激励计划的有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划 或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授 权代表办理。

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关联董事陈峰先生回避表决。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会以特别决议审议。

• 4 、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2018 年 12 月 26 日（星期三）下午 14:30 在公司办公楼二楼雅典学

院会议室召开 2018 年第四次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》详见 2018 年 11 月 30 日公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-092）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 30 日

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