Monalisa Group CO.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-026

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于 2018 年 4 月 18 日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、 传真、电子邮件、电话相结合的方式已于 2018 年 4 月 7 日向各位董事发出，本次会议应 参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会 议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

一、本次会议由董事长萧华先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成 了如下决议：

1 、审议通过《关于 <2017 年度总裁工作报告 > 的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司总裁萧礼标先生向董事会提交了《公司 2017 年度总裁工作报告》，并代表公司经 营管理层在会议上汇报了关于公司 2017 年度执行董事会决议情况，公司整体经营情况以 及所取得的成果，并对公司 2018 年经营计划做了详细的规划。与董事认真听取了报告， 认为该报告客观、真实地反映了 2017 年度公司实际经营情况。

2 、审议通过《关于 <2017 年度董事会工作报告 > 的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2017 年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了

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大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定， 贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

《 2017 年度董事会工作报告》详细内容详见于 2018 年 4 月 20 日披露在公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网上的《2017 年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经 营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴一岳先生分别向董事会提交了《2017 年度 独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。上述述职报告详见于 2018 年 4 月 20 日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《关于 2017 年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《2017 年年度报告全文》详见于 2018 年 4 月 20 日披露在公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网。《2017 年年度报告摘要》详见于 2018 年 4 月 20 日披露在公司指定信息披露媒 体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

经审计， 2017 年公司实现合并营业收入为 2,889,876,239.11 元，比上年同期 2,324,389,746.56 元增加 24.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 301,721,014.54 元， 比上年同期 232,997,881.77 元增加 29.5%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润 285,281,582.08 元，比上年同期 214,625,764.85 元增加 32.92%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

经审计，2017年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润301,721,014.54元，母公

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司实现净利润为人民币305,308,041.40元，减去母公司提取法定公积金30,530,804.14元，加 2017年初未分配利润266,608,976.70元，则截止2017年12月31日可供股东分配的利润为人 民币541,386,213.96元；截止2017年12月31日资本公积金余额为人民币1,418,622,465.52元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（上市 后未来三年）》等规定，结合公司2017年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事 会制定了公司2017年度利润分配方案，主要内容如下：

公司拟以 2017 年年末总股本 157,720,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现 1.94 元 （含税），合计派现 30,597,680 元（含税），不送红股。现金分红后结余未分配利润转入下 一年度。同时以资本公积金转增股本每10 股转增5 股，合计转增78,860,000 股，转增股 本后公司总股本增加至236,580,000 股。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 20 日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于 2017 年度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 20 日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的 《2017 年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会和独立董事对该议案发表了相关意见，保荐机构招商证券股份有限公司对 该事项出具了《招商证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查 意见》。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

7 、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2018 年 4 月 20 日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的 《公司内部控制规则落实自查表》。

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公司独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司对公司 2017 年度内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公 司关于公司 2017 年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。

8 、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体内容详见 2018 年 4 月 20 日刊载于巨潮资讯网的《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构招商证券对公司 2017 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；公司聘请的天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2017 年度审计工 作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018 年度财务审计机构。

同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

具体内容详见 2018 年 4 月 20 日刊载于巨潮资讯网的《关于续聘公司 2018 年度审计 机构的公告》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11 、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见于 2018 年 4 月 20 日披 露在公司信息披露指定媒体巨潮资讯网。

12 、审议通过《关于拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易 的议案》

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 5 票。

为支持公司的发展，解决公司融资时的担保的问题，公司实际控制人（一致行动人） 萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康拟为公司及全资子公司广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司融 资提供连带责任担保，本担保免于支付担保费用且不用提供反担保，具体担保数额由公司 根据资金使用计划与融资相关方签订的协议为准。关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗 康、萧礼标回避表决。

具体内容详见 2018 年 4 月 20 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于拟接受关联方为公司及子公司 申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。独立董事对此事项发表的事先认可和独立意 见详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

13 、审议通过《关于母公司为子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、子公司之 间互相提供担保的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

相关内容详见 2018 年 4 月 20 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于母公司为子公司提供担保、 子公司为母公司提供担保、子公司之间互相提供担保的公告》。公司独立董事对该议案发 表了独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

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14 、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案的公告》详见于 2018 年 4 月 20 日披露在公司信息披露指定媒体巨潮资讯网。独立董事对该议案发表的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

15 、审议通过《关于办理应收账款保理业务的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《关于办理应收账款保理业务的公告》详见于 2018 年 4 月 20 日披露在公司信息披 露指定媒体巨潮资讯网。独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

16 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

《关于会计政策变更的公告》详见 2018 年 4 月 20 日巨潮资讯网。独立董事对此议案 发表了独立意见。

17 、审议通过《董事会关于 2017 年度证券投资情况的专项说明》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日披露的《董事会关于 2017 年度证券投资情况的 专项说明》。

独立董事对此发表了独立意见，全文详见 2018 年 4 月 20 日披露的《独立董事对公司 第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于公司 2017 年度证券投资情况 专项说明的核查意见》详见巨潮资讯网。

18 、审议通过《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

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董事会决定召集公司 2017 年年度股东大会，审议本次会议审议通过的相关议案。会 议时间定于 2018 年 5 月 25 日下午 14:00 时开始，召开地点在佛山市南海区西樵轻纺城工 业园公司办公楼二楼雅典学院会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》详见 2018 年 4 月 20 日刊登在公司指定信 息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公 告。

二、备查文件

• 1、第一届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 20 日

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