Monalisa Group CO.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 19, 2018

蒙娜丽莎集团股份有限公司 独立董事意见

蒙娜丽莎集团股份有限公司

独立董事对公司第一届董事会第二十六次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》和公司相关制度等法 律、法规和规定，作为公司第一届董事会独立董事，我们对提交公司第一届董事会 第二十六次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下:

一、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

公司2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定，符合《蒙娜丽莎集团股 份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》。该预案基于公司实际情况，兼 顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别 是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司2017 年度利润分配预案。

二、关于对2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

基于独立判断的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅 了公司董事会出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司已建立了 较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按 公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

三、关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见

基于独立判断的立场，我们对报告期内公司募集资金存放与使用情况进行了核 查，我们审阅了公司董事会出具的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》。

我们认为：经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深

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蒙娜丽莎集团股份有限公司 独立董事意见

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、客 观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

四、关于续聘2018 年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计工作人员，在审计过程中 能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细 致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2017 年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）承 担公司2018 年度的审计机构。

五、关于拟接受关联方为公司及子公司申请授信融资提供担保暨关联交易的独 立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行事前认可，并经认真审核讨论后发 表以下独立意见：

1、公司已将关联方拟为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们 进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。

2、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，实际控制人为公司申请授信融 资提供的担保免于收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东 和公司的利益，有利于公司的长远发展。

3、审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联 担保行为符合相关法律法规的要求。

我们同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议表决。

六、独立董事关于母公司为子公司提供担保、子公司为母公司提供担保、子公 司之间互相提供担保的议案的独立意见

公司独立董事认为：公司为全资子公司提供担保、全资子公司为本公司提供融 资担保、子公司之间互相担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必 要的审批程序，担保决策程序合法。有关担保是根据2018 年公司及各子公司的发展

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需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力， 不会损害公司和中小股东利益。同意按规定程序将此议案提交股东大会审议。

七、对公司董事、高级管理人员2018 年度薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，现就公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案发表 独立意见如下：公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行 业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬政策符合国家有关法 律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积 极性，有利于公司的长远发展。

八、关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担 保情况的独立意见

根据中国证监会〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》和〔2005〕120 号《关于规范上市公司外担保行为的 通知》等的要求和规定，我们对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金 情况及公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、截止2017年12月31日，公司审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：

序号	担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署时间	审议批准的担保额度	实际担保余额	担保债务逾期情况
1	蒙娜丽莎集团股份有限公司	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	连带责任保证	2016.12.09-2022.12.31	2016.12.09	7,000	3,200	无
2	广东蒙娜丽莎贸易有限公司	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	连带责任保证	2016.12.09-2022.12.31	2016.12.09	7,000	3,200	无

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3	广东蒙娜丽莎创意设计有限公司	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	连带责任保证	2016.12.09-2022.12.31	2016.12.09	7,000	3,200	无
4	广东蒙娜丽莎物流服务有限公司	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	连带责任保证	2016.12.09-2022.12.31	2016.12.09	7,000	3,200	无
合计							12,800
说明：蒙娜丽莎建陶向银行融资，由蒙娜丽莎集团、蒙娜丽莎贸易、蒙娜丽莎创意、蒙娜丽莎物流共同提供担保，计算担保余额时，均分别计算并相加。

2、截止2017年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为0元；

3、截止2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保、子公司对子公司提供的担保）为12,800万元，占2017年经审计的归属于 上市公司股东的净资产5.77%；

4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外 担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；公司不存在 为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理 制度》等对此作出了明确的规定；

6、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；

7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任。

8、公司2017年度发生的资金占用情况均为公司全资子公司与公司发生的关联方 资金往来。

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9、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有 关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和 关联方资金占用风险。

九、对办理应收账款保理业务的独立意见

公司本次办理应收账款保理业务，将加速资金周转，保障公司日常经营资金需 求，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和公司整体利益。本次保理业务不 存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次办理应收账款保理业务。

十、对关于内部控制规则落实自查表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的相关规定，基于独立 判断，本着独立、客观、公正的原则，我们对公司的自查情况进行了核查并发表如 下独立意见：我们认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司 内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结 构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对 此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。

十一、对本次会计政策变更的独立意见

公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规 定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、 更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进 行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

十二、关于证券投资情况的专项说明的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，对证券投资情况发表独立意见如下：

我们认为，公司 2017 年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之

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情形，符合《公司章程》规定；资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安 全能够得到保障。

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（本页无正文，为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第二 十六次会议相关事项的独立意见》签字页。）

出席会议的独立董事签字：

陈环 程银春 吴一岳

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2018 年4 月18 日

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