Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Dec 24, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

“ ” “ ” 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源 、 保荐机构 ） “ ” “ ” “ ” 作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称 蒙娜丽莎 、 上市公司 或 公司 ） 可转换公司债券的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和规范性文件的规定，对蒙娜丽莎 2022 年日常关联交易预计的事 项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及部分子公司因业务发展及生产经营的需要，2022 年度计划向关联方 恩平市景业陶瓷有限公司（以下简称“景业陶瓷”）采购瓷砖产品，以及向关联方 广东摩德娜科技股份有限公司（以下简称“摩德娜科技”）、科达制造股份有限公 司及其下属子公司（以下简称“科达制造及其下属子公司”）采购生产设备及材料 等。2021 年 1 月至 11 月，公司及子公司与上述关联方累计发生的日常关联交易 金额为 20,464.26 万元（含税），未超过 2021 年度预计日常关联交易总额。公司 及子公司预计 2022 年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过 14,500 万元（含税）。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司 2022 年度预计发生的日常关联交易内容如下：

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	2022 年度预 计金额（含 税）
向关联人采购瓷 砖产品	恩平市景业陶瓷有 限公司	采购瓷砖	市场定价	1,500.00

向关联人采购生 产设备及材料等	广东摩德娜科技股 份有限公司	采购生产设备及材 料等	市场定价	6,000.00
向关联人采购生 产设备及材料等	科达制造股份有限 公司及其下属子公 司*注	采购生产设备及材 料等	市场定价	7,000.00
合计	-	-	-	14,500.00

注：科达制造及其下属子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，可能为母公司 或（及）其控股企业，故对其以同一控制人为口径合并列式。

（三） 2021 年 1-11 月公司日常关联交易实际发生情况

单位：万元

							单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联 交易 内容	2021 年 1-11 月实 际发生金 额（含税） *注	2021 年度 预计金额 （含税）	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及索 引
向关联 人采购 瓷砖产 品	恩平市景 业陶瓷有 限公司	采 购 瓷砖	335.82	3,000.00	0.26%	88.81%	详见公司于 2020年12月 29日在巨潮资 讯网披露的相 关公告。
向关联 人采购 生产设 备及材 料等	广东摩德 娜科技股 份有限公 司	采 购 生 产 设 备 及 材 料等	4,398.74	10,000.00	3.43%	56.01%	详见公司于 2020年12月 29日、2021年 3月5日、2021 年8月26日在 巨潮资讯网披 露的相关公 告。
向关联 人采购 生产设 备及材 料等	科达制造 股份有限 公司及其 下属子公 司	采 购 生 产 设 备 及 材 料等	15,729.70	45,950.00	12.25%	65.77%	详见公司于 2021年1月23 日、2021年3 月5日、2021 年6月2日及 2021年8月26 日在巨潮资讯 网披露的相关 公告。

合计 20,464.26 58,950.00 15.94% 65.29% - 公司与关联方景业陶瓷 2021 年度日常关联交易实际发生金额 与预计金额存在差异，主要受市场变化及公司产品策略的调整 所致；与摩德娜科技、科达制造及其下属子公司 2021 年度日 公司董事会对日常关联交易 常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要是因为受 实际发生情况与预计存在较 政府政策、行业环境变化等多种因素影响，广西蒙娜丽莎新材 大差异的说明 料有限公司剩余 4 条生产线建设的采购合同尚未与相关关联方 签署合同。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司对 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异 公司独立董事对日常关联交 的原因说明属实，发生的日常关联交易符合公司的实际经营需 易实际发生情况与预计存在 求，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性， 较大差异的说明 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

注：“2021 年 1-11 月已发生金额”为初步统计数据，未经审计。

二、关联方基本情况

（一）恩平市景业陶瓷有限公司

1、基本情况

（1）公司名称：恩平市景业陶瓷有限公司

（2）法定代表人：刘显明

（3）注册资本：10,000 万元人民币

（4）成立日期：2010 年 5 月 7 日

（5）住所：恩平市沙湖镇蒲桥新型建材工业园 6 号

（6）经营范围：加工、销售、制造：建筑陶瓷制品；销售：洁具、陶瓷原 材料、机械设备；货物和技术进出口（国家法律法规和国务院决定禁止或限制的 项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）最近一期主要财务数据：

截至 2021 年 9 月 30 日，景业陶瓷总资产 59,253.86 万元、净资产 16,202.14 万元，2021 年 1-9 月主营业务收入 51,101.89 万元、净利润 2,142.38 万元（以上 数据未经审计，币种为人民币）。

2、与本公司的关联关系

景业陶瓷是本公司持股 5%以上股东及实际控制人之一且担任公司副董事长 霍荣铨的姐夫罗景桥控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规 则》第 10.1.3 条规定的关联人情形。

3、履约能力分析

景业陶瓷依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目 前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。经查询，关 联方景业陶瓷不属于失信被执行人。

（二）广东摩德娜科技股份有限公司

1、基本情况

（1）公司名称：广东摩德娜科技股份有限公司

（2）法定代表人：何标成

（3）注册资本：4,340 万元人民币

（4）成立日期：2003 年 7 月 21 日

（5）住所：佛山市南海区狮山镇小塘三环西工业开发区

（6）经营范围：研发、生产和销售陶瓷生产设备、微精玻璃生产设备、餐 具生产设备及其零配件，产品内外销售。陶瓷原料、釉料、色料及辅助材料的批 发、进出口及相关配套业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按照国家有关规定办理），内设陶瓷机电装备研发中心。从 事电子计算机、网络设备、通信产品（不含地面卫星接收设备）的批发、进出口 及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国 家相关规定办理）；电子计算机软件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（7）最近一期主要财务数据：

截至 2021 年 9 月 30 日，摩德娜科技总资产 43,238.16 万元、净资产 14,206.49

万元， 2021 年 1-9 月营业收入 66,825.37 万元、净利润 2,530.84 万元（以上数据 未经审计，币种为人民币，为单体财务数据）。

2、与本公司的关联关系

公司第二届董事会独立董事吴建青担任摩德娜科技的独立董事，吴建青已于 2021 年 7 月 13 日任期届满离任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的规定，摩德娜科技为公司的关联法人。

3、履约能力分析

摩德娜科技依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在无法向公 司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。经查询，关联方摩德娜科技不 属于失信被执行人。

（三）科达制造股份有限公司

1、基本情况

（1）公司名称：科达制造股份有限公司

（2）法定代表人：边程

（3）注册资本：188,841.9929 万元人民币

（4）成立日期：1996 年 12 月 11 日

（5）住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号

（6）经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造, 自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨 料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与 制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销 售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技 术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭 有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业 务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进

口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务（具体按【2000】外经贸发展审函字第 3250 号经营）。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）最近一期主要财务数据：

截至 2021 年 9 月 30 日，科达制造股份有限公司总资产 1,571,753.63 万元、 净资产 769,886.56 万元，2021 年 1-9 月营业收入 692,069.15 万元、净利润 109,972.39 万元（以上数据未经审计，币种为人民币）。

2、与本公司的关联关系

公司第二届独立董事陈环自 2020 年 6 月 29 日起担任科达制造股份有限公司 的独立董事，陈环已于 2021 年 7 月 13 日任期届满离任。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》10.1.6 条的规定，科达制造属于公司的关联方。

3、履约能力分析

科达制造股份有限公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约 情况良好，目前不存在无法向公司提供合格产品的可能性，具有较强的履约能力。 经查询，关联方科达制造不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

2022 年度，公司及子公司预计向关联方采购瓷砖或生产设备及材料等，采 购金额累计不超过 14,500 万元。在上述预计额度范围内，公司及子公司将根据 项目实施进度及生产经营需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。 合同价格在参照同类型瓷砖或生产设备及材料市场价格的基础上，双方本着平等 互利的原则，通过协商确定。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业 交易行为，符合公司业务发展及生产经营的需要，交易价格按照客观、公平的原 则，依据市场公允价格确定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东的利 益。

公司及子公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要 业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易审议程序

公司于 2021 年 12 月 24 日召开第三届董事会第九次会议决议审议通过《关 于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事霍荣铨回避表决。公司独立董 事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次日常关联交易预计的事项，符合公司正常经营活动开展的需要，关 联交易经双方公平磋商确定，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的 利益；本次交易已经公司第三届董事会第九次会议决议通过，且关联董事回避表 决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了 必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证 券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的有关规定。

综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

盛培锋 孙 奥

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 12 月 24 日