Monalisa Group CO.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 22, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换

以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为蒙娜丽 莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）公开发行可转换公司 债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对蒙娜丽莎 以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的事项进行了核 查，具体情况如下：

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司公开发行可转换 公司债券 116,893.00 万元（以下简称“本次发行”），期限 6 年。本次公开发行的 可转换公司债券实际发行 11,689,300 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资 金总额为人民币 1,168,930,000 元，扣除不含税发行费用 13,298,186.40 元后，募 集资金净额为 1,155,631,813.60 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 20 日到账， 并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 8 月 21 日出具了《验 证报告》（天健验[2021]7-82 号）。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理， 并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、 募集资金投资项目情况

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中 披露的募集资金用途，本公司募集资金投资项目及投资计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金 额
1	收购至美善德58.9706%股权并增 资项目	65,100	53,100

1.1	收购至美善德58.9706%股权	40,100	40,100
1.2	向至美善德增资	25,000	13,000
1.2.1	机器设备及环保设施更新投入技 改项目	13,000	13,000
1.2.2	补充营运资金	12,000	-
2	数字化管理系统及智能仓库建设 项目	29,793	29,793
3	补充流动资金	34,000	34,000
合计		128,893	116,893

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。 募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下， 董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

三、 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》， 在公开发行转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

截至 2021 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计 金额为人民币 437,570,590.00 元，本次拟置换金额为人民币 437,570,590.00 元， 具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	项目总投资	募集资金承诺 投资金额	截至2021年8 月31 日自筹 资金已投入 金额	本次拟置换 金额
1	收购至美善德 58.9706%股权并 增资项目	651,000,000	531,000,000	550,507,350	430,507,350
1.1	收购至美善德 58.9706%股权	401,000,000	401,000,000	401,000,000	401,000,000

1.2	向至美善德增资	250,000,000	130,000,000	149,507,350	29,507,350
1.2.1	机器设备及环保 设施更新投入技 改项目	130,000,000	130,000,000	29,507,350	29,507,350
1.2.2	补充营运资金	120,000,000	-	120,000,000	-
2	数字化管理系统 及智能仓库建设 项目	297,930,000	297,930,000	7,063,240	7,063,240
3	补充流动资金	340,000,000	340,000,000	-	-
	合计	1,288,930,000	1,168,930,000	557,570,590	437,570,590

（二） 自有资金预先支付发行费用的情况

截至 2021 年 8 月 31 日，公司以自筹资金支付的不含税发行费用为 3,675,544.85 元，本次拟置换金额为 3,675,544.85 元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹 资金的实际投资情况及已支付的发行费用情况进行了审核，出具了《关于蒙娜丽 莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕 7-673 号），公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，共计 441,246,134.85 元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月。本次 募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响 募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、 募集资金置换履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，同意 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 437,570,590.00 元及已支付 的不含税发行费用 3,675,544.85 元。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年 9 月 22 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》。经核

查，监事会认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置 换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用 用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会 同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资 项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序符合《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司制度规定。我们同意公 司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 437,570,590.00 元及已支付的 不含税发行费用 3,675,544.85 元。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金及支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发 表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告， 履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投 入的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东 利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付 发行费用的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份 有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查 意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

盛培锋 孙 奥

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 9 月 22 日